Cổ phần là một loại chứng khoán, là quyền sở hữu một phần vốn điều lệ của công ty cổ phần. Chủ sở hữu cổ phần có quyền tham gia quản lý công ty, hưởng lợi nhuận và chịu lỗ tương ứng với số cổ phần sở hữu. Để hiểu rõ hơn về Mẫu hợp đồng chuyển nhượng cổ phần vốn góp hãy cùng Công ty Luật ACC tìm hiểu bài viết sau:
Mẫu hợp đồng chuyển nhượng cổ phần vốn góp
I. Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần vốn góp là gì?
Công ty cổ phần là một loại hình doanh nghiệp có vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần. Mỗi cổ đông là chủ sở hữu một hoặc một số cổ phần và có quyền và nghĩa vụ tương ứng với số cổ phần mà mình sở hữu.
Chuyển nhượng cổ phần vốn góp là việc chuyển giao quyền sở hữu cổ phần từ chủ sở hữu cũ sang chủ sở hữu mới. Cổ phần là một loại chứng khoán, là quyền sở hữu một phần vốn điều lệ của công ty cổ phần. Chủ sở hữu cổ phần có quyền tham gia quản lý công ty, hưởng lợi nhuận và chịu lỗ tương ứng với số cổ phần sở hữu.
Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần vốn góp là một loại hợp đồng dân sự, theo đó bên chuyển nhượng chuyển giao quyền sở hữu một phần hoặc toàn bộ cổ phần của mình trong công ty cổ phần cho bên nhận chuyển nhượng.
II. Mẫu hợp đồng chuyển nhượng cổ phần vốn góp
CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
------***------
HỢP ĐỒNG CHUYỂN NHƯỢNG CỔ PHẦN VỐN GÓP
- Căn cứ Bộ Luật Dân sự 20......,
- Căn cứ Luật Doanh nghiệp 20....;
- Căn cứ Điều lệ của Công ty ……………..;
- Quyết định của Hội đồng thành viên Công ty TNHH …… số……/QĐ-HĐTV ngày…..tháng…..năm 20....;
- Giấy chứng nhận Đăng ký kinh doanh số 0102037..... của Công ty …….. do Phòng Đăng ký kinh doanh số ….- Sở KH và ĐT thành phố ….. cấp đăng ký lại lần ... ngày 22/01/20...;
- Căn cứ nhu cầu của các bên.
Hôm nay, ngày ….. tháng …. năm 20...... tại ............, chúng tôi gồm có:
BÊN CHUYỂN NHƯỢNG (BÊN A):
Ông :
Sinh ngày:
Địa chỉ thường trú:
BÊN NHẬN CHUYỂN NHƯỢNG (BÊN B):
Công ty cổ phần Đầu tư……
Địa chỉ: số ………………………………………………………
Điện thoại: 043 …………………. Fax: 043………………….
Đăng ký kinh doanh: …………………………………………
Tài khoản ngân hàng: …………………………………………
Đại diện: …………………………………………………………
Điều 1: Đối tượng chuyển nhượng của hợp đồng
- Bên A đồng ý Chuyển nhượng cho Bên B phần vốn góp …...000.000 đ (……..) tương đương …% tổng vốn góp (vốn điều lệ) của Công ty ………,
- Phần vốn góp mà Bên A Chuyển nhượng không thuộc Khoản 6 Điều 45 Luật Doanh nghiệp năm 2005. Phần Vốn góp Chuyển nhượng không bị bất kỳ một ràng buộc nào từ phía cơ quan nhà nước có thẩm quyền, không bị cầm cố, thế chấp, hoặc không bị hạn chế chuyển nhượng theo quy định trong Điều lệ của Công ty …………
Điều 2: Giá chuyển nhượng:
- Giá của việc chuyển nhượng phần Vốn góp được ấn định là ……….000.000 đ (……..).
- Mức giá này chưa bao gồm các loại thuế phí phải nộp theo quy định của pháp luật.
Điều 3: Phương thức và thời hạn thanh toán:
- Tổng số tiền chuyển nhượng được nêu tại Điều 2.1 sẽ được Bên nhận Chuyển nhượng thanh toán cho Bên Chuyển nhượng bằng chuyển khoản hoặc tiền mặt tùy thuộc vào điều kiện của các bên.
- Việc thanh toán được tiến hành ngay sau khi các Bên ký kết hợp đồng này. Sau khi nhận được đầy đủ số tiền chuyển nhượng Bên A sẽ ký giấy xác nhận đã thanh toán cho Bên B.
Điều 4: Tuyên bố và đảm bảo của Bên Chuyển nhượng:
Bên chuyển nhượng tuyên bố và bảo đảm vào ngày ký Hợp đồng rằng:
- Bên chuyển nhượng hiện là thành viên của Công ty………..được tổ chức và tồn tại hợp thức và đang hoạt động tốt theo pháp luật Việt Nam và Bên Chuyển nhượng đã hoàn thành mọi thủ tục pháp lý cần thiết để Chuyển nhượng phần Vốn góp;
- Phần Vốn góp đã được đăng ký hợp thức và đã thanh toán đầy đủ cho Công ty ………..;
- Bên chuyển nhượng cam kết dùng mọi tài sản của cá nhân mình để thanh toán mọi nghĩa vụ, khoản nợ của Công ty ………. phát sinh trước ngày Bên nhận chuyển nhượng trở thành thành viên của Công ty…….;
- Bên chuyển nhượng cam kết bàn giao quyền quản lý phần Vốn góp Công ty ………. và cùng Bên nhận chuyển nhượng thực hiện các thủ tục pháp lý cần thiết để bên nhận chuyển nhượng có tên trong giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh;
- Việc Bên Chuyển nhượng ký kết Hợp đồng và hoàn thành giao dịch này là hợp thức và đã có sự chấp thuận của Hội đồng thành viên;
- Bên chuyển nhượng có trách nhiệm nộp mọi loại thuế, phí liên quan đến việc chuyển nhượng phần vốn góp của mình theo quy định của pháp luật.
Điều 5: Tuyên bố và bảo đảm của Bên nhận Chuyển nhượng:
Bên nhận Chuyển nhượng tuyên bố và bảo đảm rằng:
- Thanh toán đầy đủ và đúng hạn định theo các cam kết tại hợp đồng này;
- Bên nhận Chuyển nhượng sẽ thực hiện các quyền lợi, nghĩa vụ với tư cách là thành viên Công ty ……….. sau khi hoàn thành các cam kết theo Hợp đồng này.
- Bên nhận Chuyển nhượng không chịu trách nhiệm gì đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của Công ty ………. phát sinh trước ngày Bên nhận chuyển nhượng có tên trong đăng ký kinh doanh.
- Bên nhận Chuyển nhượng tuyên bố và đảm bảo rằng: Việc Bên nhận Chuyển nhượng ký kết Hợp đồng và hoàn thành các nghĩa vụ của mình theo Hợp đồng này là hợp thức mà không cần có thêm sự cho phép nào của cơ quan có thẩm quyền có liên quan.
Điều 6: Thay đổi và bổ sung các điều khoản của Hợp đồng :
- Mọi sửa đổi, bổ sung của Hợp đồng này chỉ có giá trị khi được lập bằng văn bản và có đầy đủ chữ ký của Các Bên.
- Nếu một quy định bất kỳ của Hợp đồng bị Toà án tuyên bố vô hiệu hoặc không thực thi được, các Bên sẽ xem như tất cả các quy định còn lại của Hợp đồng vẫn có giá trị và các Bên có nghĩa vụ phải tuân thủ.
Điều 7: Kế thừa
- Các Bên cam kết bản thân mình và các cá nhân, tổ chức kế thừa quyền lợi và nghĩa vụ của các Bên sẽ thực hiện nghiêm túc các quy định trong Hợp đồng này mà không có bất kỳ khiếu nại nào.
- Hợp đồng này có giá trị bắt buộc và có hiệu lực đối với Các Bên, không có bất kỳ sự đơn phương chấm dứt Hợp đồng nào mà không có sự thoả thuận giữa các Bên liên quan
Điều 8: Thông báo
Mọi thông báo, yêu cầu và liên lạc khác theo Hợp đồng này phải được lập thành văn bản và phải được gửi đến địa chỉ tương ứng nêu trên.
Điều 9: Điều khoản cuối cùng
- Các Bên đã đọc kỹ, đồng ý và tự nguyện ký vào Hợp đồng này mà không chịu bất ký một sự đe dọa, ép buộc nào;
- Hợp đồng có giá trị kể từ ngày ký;
- Hợp đồng này được lập thành 06 (sáu) bản có giá trị như nhau do mỗi bên giữ 03 bản.
BÊN NHẬN CHUYÊN NHƯỢNG BÊN CHUYỂN NHƯỢNG
XÁC NHẬN CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN……………
XÁC NHẬN CỦA CÁC THÀNH VIÊN CÒN LẠI
Mẫu 2:
Mẫu hợp đồng chuyển nhượng cổ phần vốn góp
III. Điều kiện chuyển nhượng cổ phần vốn góp
Căn cứ quy định tại Điều 126 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác. Tuy nhiên, pháp luật cũng quy định một số điều kiện chuyển nhượng cổ phần vốn góp, cụ thể như sau:
- Cổ phần được chuyển nhượng phải là cổ phần phổ thông có quyền biểu quyết. Cổ phần ưu đãi không được chuyển nhượng trừ trường hợp cổ phần ưu đãi biểu quyết được chuyển nhượng theo quy định tại Điều 140 Luật Doanh nghiệp 2020.
- Cổ đông chuyển nhượng cổ phần phải thanh toán đầy đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác liên quan đến cổ phần chuyển nhượng trước khi chuyển nhượng. Điều này nhằm đảm bảo quyền lợi của các chủ nợ và các bên có liên quan khác.
- Cổ đông nhận chuyển nhượng cổ phần phải hoàn thành đầy đủ nghĩa vụ tài sản đối với công ty tương ứng với số cổ phần nhận chuyển nhượng. Điều này nhằm đảm bảo quyền lợi của công ty và các cổ đông hiện hữu.
Ngoài ra, Điều lệ công ty có thể quy định thêm các điều kiện khác về chuyển nhượng cổ phần vốn góp.
IV. Những lưu ý về hợp đồng chuyển nhượng cổ phần vốn góp
Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần vốn góp là một loại hợp đồng dân sự, được ký kết giữa cổ đông chuyển nhượng và cổ đông nhận chuyển nhượng, nhằm chuyển giao quyền sở hữu cổ phần từ cổ đông chuyển nhượng sang cổ đông nhận chuyển nhượng.
Để đảm bảo tính hiệu quả và tính pháp lý của hợp đồng chuyển nhượng cổ phần vốn góp, cần lưu ý những vấn đề sau:
Thông tin của các bên tham gia giao dịch: Hợp đồng cần ghi rõ thông tin của các bên tham gia giao dịch, bao gồm:
- Họ tên, địa chỉ, số CMND/CCCD/Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của cổ đông chuyển nhượng và cổ đông nhận chuyển nhượng.
- Số lượng cổ phần, loại cổ phần chuyển nhượng.
- Giá chuyển nhượng.
- Phương thức thanh toán.
- Thời hạn chuyển nhượng.
Điều khoản về quyền và nghĩa vụ của các bên: Hợp đồng cần quy định rõ quyền và nghĩa vụ của các bên tham gia giao dịch, bao gồm:
- Quyền và nghĩa vụ của cổ đông chuyển nhượng: thanh toán đầy đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác liên quan đến cổ phần chuyển nhượng trước khi chuyển nhượng;
- Quyền và nghĩa vụ của cổ đông nhận chuyển nhượng: hoàn thành đầy đủ nghĩa vụ tài sản đối với công ty tương ứng với số cổ phần nhận chuyển nhượng.
Điều khoản về giải quyết tranh chấp: Hợp đồng cần quy định rõ cơ chế giải quyết tranh chấp phát sinh từ việc thực hiện hợp đồng, bao gồm: phương thức giải quyết tranh chấp, cơ quan có thẩm quyền giải quyết tranh chấp.
Lưu ý về hình thức hợp đồng: Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần vốn góp phải được lập thành văn bản và có chữ ký của các bên tham gia giao dịch.
Ngoài những lưu ý trên, các bên tham gia giao dịch có thể thỏa thuận thêm các nội dung khác phù hợp với nhu cầu và điều kiện của mình
V. Những câu hỏi thường gặp:
1. Cổ đông có quyền chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác không?
Căn cứ quy định tại Điều 126 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác. Tuy nhiên, cổ đông chuyển nhượng cổ phần phải thanh toán đầy đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác liên quan đến cổ phần chuyển nhượng trước khi chuyển nhượng.
2. Chuyển nhượng cổ phần có phải chịu thuế không?
Chuyển nhượng cổ phần có thể phải chịu thuế thu nhập cá nhân hoặc thuế thu nhập doanh nghiệp, tùy thuộc vào đối tượng chuyển nhượng và loại cổ phần chuyển nhượng.
3. Cổ phần được chuyển nhượng phải là cổ phần phổ thông có quyền biểu quyết không?
Cổ phần được chuyển nhượng phải là cổ phần phổ thông có quyền biểu quyết. Trường hợp chuyển nhượng cổ phần ưu đãi, cổ đông nhận chuyển nhượng cổ phần ưu đãi phải đáp ứng các điều kiện theo quy định của pháp luật.
Nội dung bài viết:
Bình luận