Thành lập công ty cổ phần là lựa chọn của nhiều doanh nghiệp để huy động vốn và mở rộng hoạt động kinh doanh, đảm bảo sự hợp tác lâu dài và phát triển bền vững. Qua bài viết này, chúng tôi sẽ mang lại các thông tin và hướng dẫn chi tiết cách soạn thảo hợp đồng hợp tác thành lập công ty cổ phần.
Hợp đồng hợp tác thành lập công ty cổ phần chi tiết nhất
1. Hợp đồng hợp tác thành lập công ty cổ phần là gì?
Theo quy định tại Điều 504 Bộ luật Dân sự, “hợp đồng hợp tác” được định nghĩa là sự thỏa thuận giữa các cá nhân, pháp nhân về việc cùng đóng góp tài sản, công sức để thực hiện công việc nhất định, cùng hưởng lợi và cùng chịu trách nhiệm. Hợp đồng hợp tác phải được lập thành văn bản.
Như vậy, hợp đồng hợp tác thành lập công ty cổ phần có thể được hiểu là là văn bản pháp lý ghi nhận sự thỏa thuận giữa các bên về việc góp vốn, góp công để thành lập công ty cổ phần. Hợp đồng này quy định rõ ràng quyền và nghĩa vụ của các bên tham gia, đồng thời là cơ sở để giải quyết tranh chấp nếu có phát sinh trong quá trình hoạt động của công ty.
2. Nội dung hợp đồng hợp tác thành lập công ty cổ phần
Theo Điều 505 Bộ luật Dân sự 2015, hợp đồng hợp tác thường sẽ có các nội dung chủ yếu sau đây:
- Mục đích, thời hạn hợp tác;
- Họ, tên, nơi cư trú của cá nhân; tên, trụ sở của pháp nhân;
- Tài sản đóng góp, nếu có;
- Đóng góp bằng sức lao động, nếu có;
- Phương thức phân chia hoa lợi, lợi tức;
- Quyền, nghĩa vụ của thành viên hợp tác;
- Quyền, nghĩa vụ của người đại diện, nếu có;
- Điều kiện tham gia và rút khỏi hợp đồng hợp tác của thành viên, nếu có;
- Điều kiện chấm dứt hợp tác.
3. Mẫu hợp đồng hợp tác thành lập công ty cổ phần
Mẫu hợp đồng hợp tác thành lập công ty cổ phần
Hiện nay, pháp luật Việt Nam không quy định một mẫu chung cụ thể cho hợp đồng hợp tác thành lập công ty cổ phần. Tuy nhiên, quý khách hàng có thể tham khảo mẫu hợp đồng hợp tác sau đây.
Mẫu hợp đồng hợp tác thành lập công ty cổ phần
4. Hướng dẫn soạn thảo hợp đồng hợp tác thành lập công ty cổ phần
Hợp đồng hợp tác thành lập công ty cổ phần sẽ bao gồm những điều khoản sau đây:
- Thông tin của các bên: ghi rõ tên, địa chỉ, tên người uỷ quyền và chức vụ, số điện thoại, số tài khoản và chi nhánh.
- Ghi rõ nội dung thỏa thuận/Mục đích ký kết hợp đồng: Bên A và bên B cùng nhau hợp tác thành lập công ty cổ phần, điều hành và chia sẻ lợi nhuận từ việc hợp tác thành lập công ty.
- Đối tượng của hợp đồng: Bên A và bên B sẽ cùng nhau hợp tác thành lập công ty cổ phần như hai bên đã thỏa thuận.
- Phạm vi hợp tác: Hai bên cùng nhau hợp tác thành lập, điều hành, quản lý công ty để cùng phát sinh lợi nhuận. Trong đó, ghi rõ phạm vi hợp tác của các bên (ví dụ: Bên A chịu trách nhiệm quản lý nhân sự…)
- Thời hạn/hiệu lực hợp đồng: Ghi rõ thời hạn hợp tác là bao nhiêu năm bắt đầu kể từ ngày, tháng, năm nào. Đồng thời, ghi rõ quy định về gia hạn hợp đồng (ví dụ: Hợp đồng này sẽ được tự động gia hạn thêm … năm khi một trong hai không có đề nghị kết thúc hợp đồng trong vòng 1 tháng trước khi hết hạn hợp đồng)
- Tiến độ thực hiện: Quy định trước tiến độ sẽ được thông báo qua thư điện tử (email), lịch thông báo định kỳ, …
- Ghi rõ số vốn góp vốn và tỷ lệ, thời điểm phân chia lợi nhuận giữa các bên
- Nguyên tắc tài chính: Đặt ra nguyên tắc tài chính trong hợp đồng (ví dụ: Hai bên phải tuân thủ các nguyên tắc tài chính kế toán theo qui định của pháp luật về kế toán của nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam)
- Ghi rõ thành viên ban điều hành công ty.
- Ghi rõ quyền và nghĩa vụ các bên.
- Ghi rõ biện pháp Phạt Vi Phạm Và Bồi Thường Thiệt Hại.
- Thoả thuận rõ điều kiện Chấm Dứt Hợp Đồng.
- Thoả thuận về Điều khoản chung.
5. Lưu ý khi soạn thảo hợp đồng hợp tác thành lập công ty cổ phần
Theo khoản 2 Điều 504, khoản 1, khoản 2, khoản 3 Điều 506, khoản 1 Điều 508, khoản 1 Điều 510, Điều 512 Bộ luật Dân sự 2015, những điều cần lưu ý khi soạn thảo hợp đồng hợp tác sẽ bao gồm các yếu tố sau đây:
Hợp đồng hợp tác phải được lập thành văn bản.
Trường hợp trong hợp đồng có thỏa thuận về góp tiền mà thành viên hợp tác chậm thực hiện thì phải có trách nhiệm trả lãi đối với phần tiền chậm trả theo quy định tại Điều 357 của Bộ luật này và phải bồi thường thiệt hại. Do đó, cần lưu ý về thời hạn góp tiền theo thỏa thuận khi soạn thảo hợp đồng.
Việc định đoạt tài sản đóng góp là quyền sử dụng đất, nhà, xưởng sản xuất, tư liệu sản xuất khác thì phải có thỏa thuận bằng văn bản của tất cả các thành viên; Việc định đoạt tài sản khác sẽ do đại diện của các thành viên quyết định, nếu không có thỏa thuận khác.
Nếu tất cả các thành viên hợp tác có thỏa thuận thì các bên được phân chia tài sản chung trước khi chấm dứt hợp đồng. Cần lưu ý rằng việc phân chia tài sản chung này không làm thay đổi hoặc chấm dứt quyền, nghĩa vụ được xác lập, thực hiện theo hợp đồng trước thời điểm tài sản được phân chia.
Trường hợp các thành viên hợp tác cử người đại diện thì người này là người đại diện trong xác lập, thực hiện giao dịch dân sự. Do đó, thông tin của người đại diện này phải được nêu rõ trong hợp đồng hợp tác.
Hợp đồng hợp tác cần quy định rõ điều kiện cho phép thành viên có quyền rút khỏi hoặc gia nhập hợp đồng hợp tác; nếu rõ thỏa thuận đối với việc chấm dứt hợp đồng, thời hạn, mục đích hợp tác để xác định thời điểm chấm dứt hợp đồng hợp tác.
Lưu ý soạn thảo quy định đối với trường hợp các khoản nợ đã được thanh toán xong nhưng vẫn còn tài sản chung. Vì nếu hợp đồng không thoả thuận cách phân chia thì tài sản chung này sẽ được chia cho các thành viên hợp tác theo tỷ lệ tương ứng với phần đóng góp của mỗi người.
6. Câu hỏi thường gặp
Hợp đồng hợp tác thành lập công ty cổ phần có cần công chứng hay không?
Không. Tuy nhiên, hợp đồng hợp tác thành lập công ty cổ phần nên được công chứng để đảm bảo sự ràng buộc pháp lý cho các bên tham gia hợp đồng.
Có những rủi ro nào khi tham gia hợp tác thành lập công ty cổ phần không?
Có thể. Những rủi ro khi tham gia ký kết hợp đồng này có thể bao gồm rủi ro về tranh chấp hợp đồng, về việc góp vốn, góp công, về việc phân chia lợi nhuận, về việc quản lý, điều hành công ty,...
Có cách phòng ngừa rủi ro khi ký kết Hợp đồng hợp tác thành lập công ty cổ phần chi tiết nhất không?
Có. Các bên tham gia ký kết loại hợp đồng này cần lưu ý lựa chọn đối tác uy tín, có đủ năng lực và kinh nghiệm; hợp đồng hợp tác phải chi tiết, rõ ràng, đầy đủ các điều khoản, đảm bảo tính hợp pháp; các bên thỏa thuận rõ ràng về quyền và nghĩa vụ của các bên tham gia; tham khảo ý kiến luật sư trước khi ký kết hợp đồng; tuân thủ các quy định của pháp luật về doanh nghiệp.
Hy vọng qua bài viết, Công ty Luật ACC đã giúp quý khách hàng hiểu rõ hơn về Hợp đồng hợp tác thành lập công ty cổ phần chi tiết nhất. Đừng ngần ngại hãy liên hệ với Công ty Luật ACC nếu quý khách hàng có bất kỳ thắc mắc gì cần tư vấn giải quyết.
Nội dung bài viết:
Hãy để lại bình luận của bạn tại đây!