Mẫu hợp đồng góp vốn không chỉ là tài liệu pháp lý quan trọng mà còn là cơ sở để xác định quyền lợi và nghĩa vụ của các bên tham gia vào doanh nghiệp. Trong bài viết sau hãy cùng ACC tìm hiểu về Mẫu hợp đồng góp vốn kinh doanh mới nhất để bạn có nhiều thêm một sự lựa chọn khi cần đến.
Mẫu hợp đồng góp vốn kinh doanh mới nhất
1. Hợp đồng góp vốn kinh doanh là gì?
Căn cứ vào Điều 385 Bộ luật Dân sự 2015 về khái niệm hợp đồng, như sau: “Hợp đồng là sự thỏa thuận giữa các bên về việc xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự.”
Tại Khoản 1 Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020 về tài sản góp vốn, cụ thể: “Tài sản góp vốn là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.”
Theo các quy định trên, hợp đồng góp vốn kinh doanh là thỏa thuận bằng văn bản giữa các bên, trong đó các bên thỏa thuận về việc cùng nhau góp vốn để thực hiện một dự án kinh doanh chung. Hợp đồng này nhằm mục đích xác định quyền và nghĩa vụ của các bên liên quan đến việc góp vốn, sử dụng vốn, chia lợi nhuận, giải quyết tranh chấp và các vấn đề khác liên quan đến hoạt động kinh doanh chung.
2. Mẫu hợp đồng góp vốn kinh doanh mới nhất
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
….,ngày….tháng….năm…..
HỢP ĐỒNG GÓP VỐN KINH DOANH
Số:…/…/HĐGVKD
Căn cứ Bộ luật dân sự năm 2015;
Căn cứ vào nhu cầu kinh doanh và năng lực của các bên.
Chúng tôi gồm:
BÊN NHẬN GÓP VỐN ( BÊN A):
Tên tổ chức: ……………………………………………………………………….
Trụ sở chính: ………………………………………………………………………..
Mã số thuế: …do … cấp ngày …/…/…
Đại diện bởi: Ông/bà:……………….Chức vụ: ……………………………………
BÊN GÓP VỐN ( BÊN B):
Ông/bà : …………………………. Sinh năm: ……………………………………
Chứng minh nhân dân số: … Ngày cấp: …/…/…. Nơi cấp: ……………………
Thường trú : ………………………………………………………………………..
Sau khi bàn bạc thỏa thuận, hai bên đi đến thống nhất và đồng ý ký kết Hợp đồng góp vốn kinh doanh số:…/…/HĐGVKD với các điều khoản sau:
ĐIỀU 1: ĐỐI TƯỢNG HỢP ĐỒNG:
Bên B đồng ý góp vốn cho Bên A và cùng với đối tác của Bên A để: …………..
ĐIỀU 2: TỔNG GIÁ TRỊ VỐN GÓP VÀ PHƯƠNG THỨC GÓP VỐN
Tổng giá trị vốn góp Bên A và Bên B góp để thực hiện nội dung nêu tại Điều 1 là:… Nay Bên B góp vốn cho Bên A với số tiền: … VNĐ (Bằng chữ:…) tương đương …% tổng giá trị vốn góp nêu trên.
ĐIỀU 3: PHÂN CHIA LỢI NHUẬN VÀ THUA LỖ
Lợi nhuận được hiểu và khoản tiền còn dư ra sau khi trừ đi các chi phí cho việc đầu tư, quản lý tài sản góp vốn.
Lợi nhuận được phân chia theo tỷ lệ sau:
- Bên A được hưởng …% lợi nhuận trong tổng giá trị lợi nhuận thu được từ tài sản góp vốn.
- Bên B được hưởng …% lợi nhuận trong tổng giá trị lợi nhuận thu được từ tài sản góp vốn.
- Lợi nhuận chỉ được chia khi trừ hết mọi chi phí mà vẫn còn lợi nhuận. Nếu kinh doanh thua lỗ thì các bên có trách nhiệm chịu lỗ theo phần vốn góp của mình tương tự như phân chia lợi nhuận.
- Trường hợp các bên cần huy động vốn thêm từ Ngân hàng để đầu tư thực hiện dự án trên đất thì số lãi phải đóng cho Ngân hàng cũng được chia theo tỷ lệ vốn góp.
ĐIỀU 4: QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA BÊN A
4.1 Quyền của Bên A:
- Yêu cầu Bên B góp vốn đúng thời điểm và số tiền theo thỏa thuận trong hợp đồng này.
- Được quyền đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng trong trường hợp Bên B không góp đủ vốn hoặc góp vốn không đúng thời hạn
- Được hưởng lợi nhuận tương đương với phần vốn góp của mình.
- Yêu cầu bên B thanh toán lỗ trong trường hợp có thua lỗ.
- Ưu tiên nhận chuyển nhượng phần vốn góp trong trường hợp Bên B có nhu cầu chuyển nhượng phần vốn góp.
- Các quyền khác theo Hợp đồng này hoặc do pháp luật quy định.
4.2 Nghĩa vụ của Bên A:
- Trả lại số tiền tương đương với phần vốn góp của Bên B cho Bên B trong trường hợp đơn phương chấm dứt hợp đồng.
- Báo cáo việc thay đổi, bổ sung thành viên góp vốn cho bên A
- Thông báo cho Bên A về việc đầu tư, xây dựng, khai thác tài sản góp vốn.
- Hỗ trợ cho Bên B để thực hiện các giao dịch chuyển nhượng phần vốn góp này khi có yêu cầu từ Bên B cho bên thứ ba và thực hiện các thủ tục có liên quan cho bên B hoặc bên thứ ba;
- Các nghĩa vụ khác theo Hợp đồng này hoặc do pháp luật quy định.
ĐIỀU 5: QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA BÊN B
5.1 Quyền của Bên B:
- Được hưởng lợi nhuận tương đương với phần vốn góp của mình.
- Yêu cầu bên A cùng thanh toán lỗ trong trường hợp có thua lỗ.
- Chuyển nhượng phần vốn góp cho Bên thứ ba nếu được Bên B đồng ý bằng văn bản.
- Được quyền đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng trong trường hợp Bên A không thanh toán lợi nhuận cho mình và cùng chịu rủi ro với mình hoặc vi phạm nghĩa vụ của mình theo quy định tại Điều 4.2. Trong trường hợp này, Bên A phải thanh toán lại toàn bộ giá trị vốn góp cho Bên B và phải chịu phạt vi phạm theo quy định tại Điều 7 cùng với bồi thường thiệt hại cho Bên B theo thiệt hại thực tế đã xảy ra mà Bên B phải gánh chịu.
- Ưu tiên nhận chuyển nhượng phần vốn góp trong trường hợp Bên A có nhu cầu chuyển nhượng phần vốn góp.
- Các quyền khác theo Hợp đồng này hoặc do pháp luật quy định.
5.2 Nghĩa vụ của Bên B:
- Góp vốn vào đúng thời điểm và giá trị theo các thỏa thuận của Hợp đồng này;
- Chịu lỗ tương ứng với phần vốn góp của mình theo thỏa thuận trong hợp đồng này
- Hỗ trợ cho Bên A để thực hiện các giao dịch liên quan đến phần vốn góp hoặc việc quản lý, khai thác tài sản tại Điều 1 nếu Bên A có yêu cầu.
- Cung cấp cho Bên A đầy đủ các giấy tờ cần thiết để hoàn tất thủ tục pháp lý có liên quan nếu Bên A yêu cầu.
- Thông báo trước 01 tháng cho Bên A biết việc chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho Bên thứ ba.
- Các nghĩa vụ khác theo Hợp đồng này hoặc do pháp luật quy định.
ĐIỀU 6: CHUYỂN NHƯỢNG HỢP ĐỒNG
- Trong quá trình thực hiện hợp đồng này, Bên B có quyền đề nghị chuyển nhượng toàn bộ quyền và nghĩa vụ của hợp đồng này cho bên thứ ba. Đề nghị chuyển nhượng phải được lập thành văn bản và được sự chấp thuận của bên A.
- Trước khi ký kết thỏa thuận chuyển nhượng hợp đồng thì bên B phải thanh toán cho bên A các khoản tiền còn thiếu (nếu có).
- Thỏa thuận chuyển nhượng giữa ba bên sẽ được lập thành văn bản. Bên B sẽ chuyển giao toàn bộ quyền và nghĩa vụ và bên thứ ba chấp thuận, cam kết nhận chuyển giao toàn bộ quyền và nghĩa vụ từ bên B.
- Phí chuyển nhượng hợp đồng này cho bên thứ ba do Bên B chịu.
ĐIỀU 7: ĐIỀU KHOẢN CUỐI
- Các bên cam kết thực hiện đúng và đầy đủ các thỏa thuận tại Hợp đồng này.
- Việc ký kết Hợp đồng này giữa các bên là hoàn toàn tự nguyện, không bị ép buộc, lừa dối. Trong quá trình thực hiện Hợp đồng, nếu cần thay đổi hoặc bổ sung nội dung của Hợp đồng này thì các bên thỏa thuận lập thêm Phụ lục Hợp đồng. Phụ lục hợp đồng là một phần không thể tách rời của Hợp đồng và có giá trị pháp lý như Hợp đồng.
- Văn bản này được hiểu và chịu sự điều chỉnh của Pháp luật nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam.
- Hai bên cam kết thực hiện tất cả những điều khoản đã cam kết trong văn bản. Bên nào vi phạm những cam kết trong văn bản này gây thiệt hại cho bên kia (trừ trong trường hợp bất khả kháng) thì phải bồi thường toàn.
- Trong quá trình thực hiện công việc thỏa thuận trong văn bản nếu bên nào có khó khăn trở ngại thì phải báo cho bên kia trong vòng 1 (một) tháng kể từ ngày có khó khăn trở ngại.
- Các bên có trách nhiệm thông tin kịp thời cho nhau tiến độ thực hiện công việc. Đảm bảo bí mật mọi thông tin liên quan tới quá trình sản xuất kinh doanh.
- Mọi sửa đổi, bổ sung hợp đồng này đều phải được làm bằng văn bản tạo thành phụ lục và có chữ ký của hai bên. Các phụ lục là phần không tách rời của văn bản thỏa thuận này.
- Mọi tranh chấp phát sinh trong quá trình thực hiện cam kết nêu trong văn bản này được giải quyết trước hết qua thương lượng, hoà giải, nếu hoà giải không thành việc tranh chấp sẽ được giải quyết tại Toà án có thẩm quyền.
ĐIỀU 8: HIỆU LỰC CỦA HỢP ĐỒNG
Hợp đồng này có hiệu lực kể từ ngày ký và được lập thành 02 (hai) bản và có giá trị pháp lý như nhau, Bên A giữ 01 (một) bản, Bên B giữ 01 (một) bản. Các bên đã đọc kỹ, hiểu rõ nội dung Hợp đồng và đồng ý ký tên.
|
BÊN A |
BÊN B |
|
Ký và ghi rõ họ tên |
Ký và ghi rõ họ tên |
3. Những tài sản nào được dùng làm tài sản góp vốn?
Căn cứ theo Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020 về tài sản được góp vốn, như sau:
"1. Tài sản góp vốn là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.
2. Chỉ cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp đối với tài sản quy định tại khoản 1 Điều này mới có quyền sử dụng tài sản đó để góp vốn theo quy định của pháp luật."
Như vậy, tài sản góp vốn là đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.
4. Quyền lợi và nghĩa vụ của các bên tham gia hợp đồng góp vốn kinh doanh
Quyền lợi và nghĩa vụ của các bên tham gia hợp đồng góp vốn kinh doanh
Theo Điều 187 Luật Doanh nghiệp 2020 về quyền và nghĩa vụ của thành viên góp vốn, như sau:
“1. Thành viên góp vốn có quyền sau đây:
a) Tham gia họp, thảo luận và biểu quyết tại Hội đồng thành viên về việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung các quyền và nghĩa vụ của thành viên góp vốn, về tổ chức lại, giải thể công ty và nội dung khác của Điều lệ công ty có liên quan trực tiếp đến quyền và nghĩa vụ của họ;
b) Được chia lợi nhuận hằng năm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp trong vốn điều lệ của công ty;
c) Được cung cấp báo cáo tài chính hằng năm của công ty; có quyền yêu cầu Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên hợp danh cung cấp đầy đủ và trung thực thông tin về tình hình và kết quả kinh doanh của công ty; xem xét sổ kế toán, biên bản, hợp đồng, giao dịch, hồ sơ và tài liệu khác của công ty;
d) Chuyển nhượng phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác;
đ) Nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác tiến hành kinh doanh ngành, nghề kinh doanh của công ty;
e) Định đoạt phần vốn góp của mình bằng cách để thừa kế, tặng cho, thế chấp, cầm cố và các hình thức khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty; trường hợp chết thì người thừa kế thay thế thành viên đã chết trở thành thành viên góp vốn của công ty;
g) Được chia một phần giá trị tài sản còn lại của công ty tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp trong vốn điều lệ công ty khi công ty giải thể hoặc phá sản;
h) Quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
2. Thành viên góp vốn có nghĩa vụ sau đây:
a) Chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp;
b) Không được tham gia quản lý công ty, không được tiến hành công việc kinh doanh nhân danh công ty;
c) Tuân thủ Điều lệ công ty, nghị quyết và quyết định của Hội đồng thành viên;
d) Nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.”
Như vậy, theo Luật Doanh nghiệp 2020, các bên tham gia hợp đồng góp vốn kinh doanh có các quyền lợi và nghĩa vụ sau:
Quyền lợi:
- Nhận lợi nhuận: Các bên góp vốn kinh doanh có quyền nhận lợi nhuận tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp của mình. Lợi nhuận được chia sau khi đã trừ đi các khoản chi phí, thuế theo quy định của pháp luật.
- Tham gia quản lý doanh nghiệp: Các bên góp vốn kinh doanh có quyền tham gia quản lý doanh nghiệp thông qua việc tham dự đại hội đồng cổ đông/thành viên, hội đồng quản trị, ban giám đốc, v.v.
- Được thông tin về hoạt động của doanh nghiệp: Các bên góp vốn kinh doanh có quyền được thông tin về hoạt động của doanh nghiệp, bao gồm tình hình tài chính, kết quả kinh doanh, kế hoạch kinh doanh, v.v.
- Chuyển nhượng phần vốn góp: Các bên góp vốn kinh doanh có quyền chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho bên khác theo quy định của hợp đồng góp vốn kinh doanh và pháp luật.
- Rút vốn: Các bên góp vốn kinh doanh có quyền rút vốn theo quy định của hợp đồng góp vốn kinh doanh và pháp luật.
Nghĩa vụ:
- Góp vốn: Các bên góp vốn kinh doanh có nghĩa vụ góp vốn đúng thời hạn, đúng số tiền, tài sản hoặc quyền sở hữu trí tuệ đã cam kết.
- Thực hiện nghĩa vụ tài chính: Các bên góp vốn kinh doanh có nghĩa vụ thực hiện các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của hợp đồng góp vốn kinh doanh và pháp luật.
- Bảo mật thông tin: Các bên góp vốn kinh doanh có nghĩa vụ bảo mật thông tin về doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.
- Giữ gìn tài sản: Các bên góp vốn kinh doanh có nghĩa vụ giữ gìn tài sản của doanh nghiệp.
- Tuân thủ pháp luật: Các bên góp vốn kinh doanh có nghĩa vụ tuân thủ pháp luật liên quan đến hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp.
5. Giải quyết tranh chấp phát sinh từ hợp đồng góp vốn kinh doanh
Tranh chấp phát sinh từ hợp đồng góp vốn kinh doanh có thể do nhiều nguyên nhân như:
- Vi phạm nghĩa vụ của các bên: Ví dụ, một bên không góp vốn đúng hạn, đúng số tiền, tài sản hoặc quyền sở hữu trí tuệ đã cam kết; một bên sử dụng vốn sai mục đích; một bên không thực hiện nghĩa vụ bảo mật thông tin, v.v.
- Hợp đồng góp vốn kinh doanh không rõ ràng, cụ thể: Ví dụ, hợp đồng không quy định rõ về cách thức chia lợi nhuận, giải quyết tranh chấp, v.v.
- Thay đổi hoàn cảnh: Ví dụ, tình hình kinh doanh của doanh nghiệp gặp khó khăn, dẫn đến việc các bên tranh chấp về việc chia lợi nhuận hoặc rút vốn.
Để giải quyết tranh chấp phát sinh từ hợp đồng góp vốn kinh doanh, các bên có thể áp dụng các cách thức sau:
- Giải quyết bằng thương lượng: Đây là phương thức giải quyết tranh chấp phổ biến và hiệu quả nhất. Các bên có thể tự giải quyết tranh chấp bằng cách thương lượng trực tiếp với nhau hoặc thông qua sự hỗ trợ của bên thứ ba trung lập như hòa giải viên, trọng tài viên. Giải quyết bằng thương lượng giúp tiết kiệm chi phí và thời gian so với các phương thức giải quyết tranh chấp khác.
- Giải quyết bằng hòa giải: Hòa giải là thủ tục giải quyết tranh chấp ngoài tòa án do một hoặc nhiều hòa giải viên. Hòa giải viên sẽ giúp các bên tìm kiếm giải pháp mutually agreed upon để giải quyết tranh chấp. Chi phí hòa giải thường thấp hơn so với chi phí khởi kiện.
- Giải quyết bằng trọng tài: Trọng tài là thủ tục giải quyết tranh chấp do một hoặc nhiều trọng tài viên. Trọng tài viên sẽ đưa ra quyết định mang tính pháp lý ràng buộc đối với các bên. Chi phí trọng tài thường cao hơn so với chi phí hòa giải, nhưng thấp hơn so với chi phí khởi kiện.
- Giải quyết bằng khởi kiện: Khởi kiện là phương thức giải quyết tranh chấp cuối cùng khi các phương thức khác không thành công. Các bên có thể khởi kiện nhau tại tòa án có thẩm quyền. Khởi kiện tốn kém thời gian và chi phí, và có thể dẫn đến những hậu quả tiêu cực cho các bên.
6. Câu hỏi thường gặp
Ai là các bên tham gia vào hợp đồng góp vốn kinh doanh?
Các bên tham gia bao gồm các cổ đông, nhà đầu tư, hoặc các bên góp vốn khác vào doanh nghiệp.
Mục đích chính của hợp đồng góp vốn là gì?
Mục đích chính của hợp đồng là xác định các quyền và nghĩa vụ của các bên liên quan đến việc góp vốn, bao gồm cả việc quản lý và chia sẻ lợi nhuận.
Các yếu tố cần có trong một hợp đồng góp vốn là gì?
Hợp đồng cần phải xác định rõ số vốn góp, tỷ lệ sở hữu, quyền lợi và nghĩa vụ của mỗi bên, cũng như các điều khoản liên quan đến quản lý và vận hành doanh nghiệp.
Hy vọng qua bài viết, Công ty Luật ACC đã giúp quý khách hàng hiểu rõ hơn về vấn đề Mẫu hợp đồng góp vốn kinh doanh mới nhất. Đừng ngần ngại hãy liên hệ với Công ty Luật ACC nếu quý khách hàng có bất kỳ thắc mắc gì cần tư vấn giải quyết.
Nội dung bài viết:
Bình luận