Hợp Đồng Góp Vốn Có Được Chuyển Nhượng? [Chi Tiết 2024]

Theo quy định pháp luật hiện hành, việc thực hiện chuyển nhượng lại hợp đồng góp vốn là hoàn toàn có thể. Vậy việc thực hiện thủ tục này sẽ diễn ra như thế nào và cần những giấy tờ hợp lý gì? Bài viết dưới đây, chúng tôi sẽ cung cấp thông tin đầy đủ về mẫu hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp, thủ tục chuyển nhượng lại phần vốn góp, và giải đáp cụ thể thắc mắc hợp đồng góp vốn có được chuyển nhượng không? Mời bạn đọc cùng theo dõi.

Hợp Đồng Góp Vốn Có Được Chuyển Nhượng? [Chi Tiết 2023]

1. Mẫu hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

HỢP ĐỒNG

CHUYỂN NHƯỢNG PHẦN VỐN GÓP

Hôm nay, ngày ... tháng ... năm ... tại trụ sở Công ty TNHH ... (sau đây gọi tắt là công ty), địa chỉ ..., chúng tôi gồm có:

Bên chuyển nhượng (Bên A):

Ông/ bà ...

Giấy CMND số ..., ngày cấp ... / ... / ..., nơi cấp ...

Thường trú: ...

Bên nhận chuyển nhượng (Bên B):

Ông/ bà ...

Giấy CMND số ..., ngày cấp ... / ... / ..., nơi cấp ...

Thường trú: ...

Hai bên đồng ý thực hiện việc chuyển nhượng phần vốn góp như sau:

Điều 1: Ông/ bà ... (Bên A) có góp vốn vào công ty với tỷ lệ giá trị phần góp vốn là ... đồng, chiếm ... % vốn điều lệ công ty theo giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số ..., do Phòng Đăng ký kinh doanh ... cấp ngày ... / ... / ...

Điều 2: Hai bên cùng thỏa thuận giá chuyển nhượng phần góp ... đồng, chiếm ... % vốn điều lệ nói trên là ... đồng (Bằng chữ: ...). Việc giao nhận toàn bộ số vốn trên do hai bên tự thực hiện tại thời điểm ký hợp đồng trước sự chứng kiến của người đại diện theo pháp luật của công ty.

Điều 3: Hai bên có nghĩa vụ thực hiện các vấn đề liên quan đến việc chuyển nhượng phần vốn góp để công ty hoàn tất thủ tục đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật. Bên B có trách nhiệm kế thừa toàn bộ các quyền và nghĩa vụ của bên A với tư cách là một thành viên góp vốn của công ty, kể từ ngày hoàn tất việc chuyển nhượng vốn góp.

Điều 4:  Sau khi hoàn tất việc chuyển nhượng vốn, mọi sự tranh chấp phát sinh nếu có, hai bên cùng nhau thương lượng giải quyết theo nguyên tắc tôn trọng quyền lợi của nhau. Trong trường hợp không giải quyết được thì một trong hai bên có quyền khởi kiện để yêu cầu tòa án có thẩm quyền giải quyết theo quy định của pháp luật hiện hành. Công ty và cơ quan đăng ký kinh doanh không có trách  nhiệm  giải quyết các tranh chấp phát sinh nếu có.

Điều 5: Hai bên cùng cam kết những thông tin về nhân thân, phần vốn chuyển nhượng đã ghi trên hợp đồng là đúng sự thật. Phần vốn góp chuyển nhượng không có tranh chấp, không bị kê biên để đảm bảo thi hành án. Việc giao kết hợp đồng là hoàn toàn tự nguyện, không bị lừa dối hoặc ép buộc. Bên B đã xem xét kỹ, biết rõ về phần vốn góp nhận chuyển nhượng và giấy tờ pháp lý liên quan. Hai bên có trách nhiệm thực hiện đúng và đầy đủ các nội dung thỏa thuận trong hợp đồng.

Điều 6: Hai bên đã đọc lại và đồng ý tất cả các điều khoản ghi trong hợp đồng trước khi ký tên vào hợp đồng. Đại diện pháp luật của công ty chỉ ký tên xác nhận khi việc hai bên đã hoàn tất việc chuyển nhượng theo nội dung hợp đồng.

Điều 7: Hợp đồng này có hiệu lực kể từ thời điểm các bên ký tên và được lập thành bốn bản có giá trị như nhau, được giao cho Bên A giữ 01 bản, Bên B giữ 01 bản, 01 bản lưu lại công ty, 01 bản nộp Phòng Đăng ký kinh doanh.

Xác nhận của đại diện theo pháp luật của công ty

Ngày ... tháng ... năm ... các bên đã hoàn tất việc chuyển nhượng theo hợp đồng.

2. Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp có cần phải có xác nhận của người đại diện theo pháp luật không?

Tại Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định:

"Điều 52. Chuyển nhượng phần vốn góp

1. Trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 51, khoản 6 và khoản 7 Điều 53 của Luật này, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:

a) Chào bán phần vốn góp đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện chào bán;

b) Chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại quy định tại điểm a khoản này cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán.

2. Thành viên chuyển nhượng vẫn có các quyền và nghĩa vụ đối với công ty tương ứng với phần vốn góp có liên quan cho đến khi thông tin về người mua quy định tại các điểm b, c và đ khoản 2 Điều 48 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên.

3. Trường hợp chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp của các thành viên dẫn đến chỉ còn một thành viên công ty thì công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng."

Như vậy, chỉ cần có văn bản xác nhận là đã chào bán 30 ngày nhưng các thành viên còn lại không mua chứ không cần phải có xác nhận của người đại diện trên hợp đồng chuyển nhượng.

3. Thủ tục chuyển nhượng vốn góp cho cá nhân là người nước ngoài

Thủ tục góp vốn mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài (được quy định tại Khoản 2 điều 26 Luật Đầu tư 2014)

Thẩm quyền cấp: Sở kế hoạch đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính

Thành phần hồ sơ:

- Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp gồm những nội dung: thông tin về tổ chức kinh tế mà nhà đầu tư nước ngoài dự kiến góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp; tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài sau khi góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế;

- Bản sao chứng minh nhân dân, thẻ căn cước hoặc hộ chiếu đối với nhà đầu tư là cá nhân; bản sao Giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu tương đương khác xác nhận tư cách pháp lý đối với nhà đầu tư là tổ chức.

Thời gian giải quyết: Sở Kế hoạch và Đầu tư thông báo bằng văn bản trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ để nhà đầu tư thực hiện thủ tục thay đổi cổ đông, thành viên theo quy định của pháp luật. Trường hợp không đáp ứng điều kiện, Sở Kế hoạch và Đầu tư thông báo bằng văn bản cho nhà đầu tư và nêu rõ lý do.

Sau khi nhà đầu tư được cấp Thông báo về việc đáp ứng đủ điều kiện mua cổ phần, phần vốn góp doanh nghiệp thực hiện thủ tục thay đổi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho công ty cổ phần chưa niêm yết theo quy định tại điều 52 Nghị định 78/2015/NĐ-CP về đăng ký kinh doanh

Trên đây là một sô chia sẻ về vấn đề Hợp đồng góp vốn có chuyển nhượng được không. Tại ACC, quý khách có thể nhận được dịch vụ tư vấn và làm thủ tục trọn gói vô cùng nhanh chóng. Vì thế nếu có bất kỳ vướng mắc nào, bạn đọc vui lòng hãy liên hệ với chúng tôi qua ACC. Trân trọng.