Mẫu hợp đồng chuyển nhượng công ty TNHH 1 thành viên

Hợp đồng chuyển nhượng công ty TNHH 1 thành viên là một loại hợp đồng đặc biệt, được lập thành bên chuyển nhượng (chủ sở hữu công ty) và Bên nhận chuyển nhượng (người mua lại công ty). Hợp đồng này quy định về việc chuyển nhượng toàn bộ vốn điều lệ của công ty TNHH 1 thành viên từ Bên chuyển nhượng sang Bên nhận chuyển nhượng. Để hiểu rõ hơn về hợp đồng chuyển nhượng công ty tnhh 1 thành viên hãy cùng ACC tìm hiểu bài viết sau đây.  

1. Hợp đồng chuyển nhượng công ty tnhh 1 thành viên là gì?

Công ty TNHH 1 thành viên là loại hình doanh nghiệp do một cá nhân hoặc một tổ chức làm chủ sở hữu. Chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi vốn điều lệ của công ty.

Hợp đồng chuyển nhượng công ty TNHH một thành viên là một loại hợp đồng đặc biệt, được lập thành giữa hai bên: Bên chuyển nhượng là chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên, có quyền chuyển nhượng toàn bộ vốn điều lệ của công ty. Bên nhận chuyển nhượng là cá nhân hoặc tổ chức có đủ năng lực hành vi dân sự, đồng ý mua lại toàn bộ vốn điều lệ của công ty.

>>> Tìm hiểu thêm về: Thủ tục, hồ sơ thành lập công ty TNHH 1 thành viên mới nhất

2. Điều kiện để chuyển nhượng công ty TNHH 1 thành viên 

Việc chuyển nhượng công ty TNHH một thành viên là quá trình mà chủ sở hữu công ty chuyển quyền sở hữu cho một cá nhân hoặc tổ chức khác. Để chuyển nhượng công ty TNHH một thành viên, cần đáp ứng các điều kiện quan trọng sau:

Điều kiện để chuyển nhượng công ty TNHH 1 thành viên

2.1. Chủ sở hữu hiện tại phải hoàn thành đầy đủ các nghĩa vụ tài chính

• Trước khi tiến hành chuyển nhượng, chủ sở hữu công ty phải đảm bảo rằng mọi nghĩa vụ tài chính với công ty, đối tác, và cơ quan thuế đều được hoàn thành. Điều này bao gồm thanh toán các khoản nợ, nghĩa vụ thuế, và các chi phí tài chính khác. Điều kiện này nhằm đảm bảo rằng quyền lợi của bên thứ ba không bị ảnh hưởng khi thay đổi quyền sở hữu.

2.2. Hợp đồng chuyển nhượng hợp pháp

• Việc chuyển nhượng quyền sở hữu phải được thể hiện bằng hợp đồng chuyển nhượng chính thức. Hợp đồng này cần được lập thành văn bản và có sự đồng thuận của cả bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng. Hợp đồng cần xác định rõ các điều khoản như giá trị chuyển nhượng, thời gian, phương thức thanh toán, và quyền, nghĩa vụ của các bên.

2.3. Thay đổi thông tin đăng ký doanh nghiệp

• Sau khi hoàn thành thủ tục chuyển nhượng, công ty phải thông báo và làm thủ tục thay đổi thông tin đăng ký doanh nghiệp với Phòng Đăng ký kinh doanh. Các thông tin cần thay đổi bao gồm tên chủ sở hữu mới, thông tin liên quan đến số vốn, và các thay đổi khác (nếu có). Quá trình này phải được thực hiện trong vòng 10 ngày kể từ ngày hoàn thành chuyển nhượng.

2.4. Điều kiện về chuyển nhượng phần vốn góp

• Khi chuyển nhượng, phần vốn góp của chủ sở hữu cũ được chuyển toàn bộ sang cho chủ sở hữu mới. Công ty TNHH một thành viên chỉ có duy nhất một chủ sở hữu, do đó sau khi chuyển nhượng, chủ sở hữu mới sẽ toàn quyền quản lý và điều hành công ty theo các quy định pháp luật.

2.5. Không thuộc diện cấm chuyển nhượng

• Có một số trường hợp pháp luật không cho phép việc chuyển nhượng quyền sở hữu công ty, như khi công ty đang trong tình trạng giải thể, phá sản hoặc khi đang bị xử lý vi phạm nghiêm trọng. Do đó, trước khi chuyển nhượng, cần kiểm tra xem công ty có thuộc diện cấm chuyển nhượng hay không để tránh vi phạm pháp luật.

Việc chuyển nhượng công ty TNHH một thành viên không chỉ đơn thuần là thay đổi chủ sở hữu mà còn phải tuân thủ nhiều quy định pháp lý và đảm bảo quyền lợi của các bên liên quan.

>>> Tìm hiểu thêm về: Trách nhiệm tài sản trong công ty TNHH 1 thành viên

3. Mẫu hợp đồng chuyển nhượng công ty TNHH 1 thành viên

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

HỢP ĐỒNG CHUYỂN NHƯỢNG VỐN

- Căn cứ Bộ luật Dân sự năm 2015 và các văn bản hướng dẫn;

- Căn cứ Luật Doanh nghiệp năm 2020 và các văn bản hướng dẫn;

- Căn cứ nhu cầu và khả năng của hai bên.

Hôm nay, ngày … tháng … năm 20…., tại ………………………, chúng tôi gồm có:

BÊN CHUYỂN NHƯỢNG VỐN (Sau đây gọi tắt là Bên A)

Ông/Bà……………………………………………………………………………….             

Sinh ngày: …………………………………………………………………………..             

CMND/CCCD số: ………….. do ……..………….. cấp ngày ……………………..

Hộ khẩu thường trú: …………………………………………………………………

Chỗ ở hiện tại: ……………………………………………………………………..

Bên A là chủ sở hữu của Công ty TNHH (một thành viên) ..................... theo “Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh” số …………… do Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư …………….. cấp lần đầu ngày ……………, đăng ký thay đổi lần ……….. ngày ………..; địa chỉ trụ sở chính: ……………...

Vốn điều lệ Công ty TNHH …………… là ………………. đồng (…………. đồng) theo nội dung ghi nhận tại mục …………. của “Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh” nêu trên.

BÊN NHẬN CHUYỂN NHƯỢNG VỐN (Sau đây gọi tắt là Bên B)

Ông/Bà……………………………………………………………………………….             

Sinh ngày: …………………………………………………………………………..             

CMND/CCCD số: ………….. do ……..………….. cấp ngày ……………………..

Hộ khẩu thường trú: …………………………………………………………………

Chỗ ở hiện tại: ……………………………………………………………………..

Sau khi trao đổi, chúng tôi cùng nhau nhất trí ký kết hợp đồng này để thực hiện việc chuyển nhượng vốn với những nội dung như sau:

ĐIỀU 1: ĐỐI TƯỢNG CỦA HỢP ĐỒNG

Bằng Hợp đồng này Bên A đồng ý chuyển nhượng cho Bên B toàn bộ 100% vốn điều lệ của Công ty TNHH …………………….. là …………………. đồng (……… đồng).

ĐIỀU 2: GIÁ CHUYỂN NHƯỢNG, PHƯƠNG THỨC THANH TOÁN

2.1. Giá chuyển nhượng: ……………….. đồng (………………… đồng).

2.2. Phương thức thanh toán: Bên B thanh toán cho Bên A bằng tiền mặt hoặc chuyển khoản.

2.3. Việc trả và nhận số tiền nói trên do hai bên tự thực hiện và chịu trách nhiệm trước pháp luật.

ĐIỀU 3: QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CÁC BÊN

3.1. Quyền và nghĩa vụ của Bên A:

- Nhận đủ tiền chuyển nhượng vốn theo thỏa thuận;

- Ký kết mọi giấy tờ để chuyển nhượng số vốn điều lệ nêu trên cho Bên B theo quy định của pháp luật;

- Không có bất kỳ khiếu nại, thắc mắc hay có hành vi nào khác làm ảnh hưởng đến việc chuyển nhượng vốn và đăng ký thay đổi chủ sở hữu Công ty từ Bên A sang cho Bên B tại các cơ quan Nhà nước có thẩm quyền.

3.2. Quyền và nghĩa vụ của Bên B:

- Được hưởng các quyền lợi và chịu trách nhiệm liên quan đến số vốn điều lệ đã nhận chuyển nhượng theo quy định của pháp luật;

- Trả đủ tiền chuyển nhượng vốn theo thỏa thuận.

ĐIỀU 4: TRÁCH NHIỆM NỘP THUẾ, LỆ PHÍ

4.1. Thuế thu nhập cá nhân (nếu có) của Bên A liên quan đến việc chuyển nhượng vốn theo Hợp đồng này do Bên … chịu trách nhiệm nộp.

4.2. Các khoản thuế, phí và lệ phí khác (nếu có) liên quan đến việc chuyển nhượng vốn này theo quy định của pháp luật do Bên … chịu trách nhiệm nộp.

ĐIỀU 5: CAM ĐOAN CỦA CÁC BÊN

5.1. Các bên cùng cam đoan chịu trách nhiệm trước pháp luật về những nội dung sau đây:

- Những thông tin về cá nhân đã ghi trong Hợp đồng này là đúng sự thật;

- Có đủ năng lực tài chính, kinh nghiệm, năng lực pháp lý và đảm bảo các nguồn lực cần thiết để thực hiện Hợp đồng này;

- Có được tất cả các chấp thuận và hoàn tất các thủ tục nội bộ cần thiết để ký kết Hợp đồng này và thực hiện các nghĩa vụ của mình theo quy định tại Hợp đồng này;

- Việc ký kết Hợp đồng này, việc tuân thủ các điều khoản được quy định trong Hợp đồng này không mâu thuẫn hoặc không dẫn đến sự vi phạm đối với bất kỳ điều khoản, điều kiện hoặc quy định nào của bất kỳ thỏa thuận, hợp đồng hoặc giao dịch khác mà mình giao kết, thực hiện hoặc bị ràng buộc;

- Cam kết thực hiện bất kỳ và tất cả các thủ tục và đáp ứng mọi điều kiện cần thiết theo quy định của pháp luật để đảm bảo rằng mọi cam kết của mình trong Hợp đồng này đều được hoặc sẽ được thực hiện đúng và đầy đủ;

- Tham gia vào Hợp đồng này vì lợi ích của chính mình, và không với tư cách là đại diện cho bất kỳ bên thứ ba nào;

- Không thay mặt bên kia thực hiện bất kỳ giao dịch, thỏa thuận hoặc công việc nào khác không được quy định tại Hợp đồng này;

- Việc giao kết Hợp đồng này hoàn toàn tự nguyện, không bị lừa dối, không bị ép buộc;

- Thực hiện đúng và đầy đủ các thoả thuận đó ghi trong Hợp đồng này;

- Không có khiếu nại gì đối với Công chứng viên ký bản Hợp đồng này.

5.2. Bên A cam đoan tại thời điểm giao kết Hợp đồng này:

- Số vốn điều lệ chuyển nhượng cho Bên B theo Hợp đồng này hoàn toàn thuộc quyền sở hữu hợp pháp của Bên A, không có tranh chấp khiếu kiện;

- Số vốn điều lệ chuyển nhượng cho Bên B không bị ràng buộc dưới bất cứ hình thức nào bởi các việc: Thế chấp, chuyển nhượng, trao đổi, tặng cho, không bị kê biên để đảm bảo thi hành án;

- Số vốn điều lệ chuyển nhượng cho Bên B không bị ràng buộc bởi bất cứ một quyết định nào của cơ quan nhà nước có thẩm quyền để hạn chế quyền của chủ sở hữu.

5.3. Bên B cam đoan đã tự xem xét kỹ, biết rõ về Công ty và số vốn điều lệ nhận chuyển nhượng đã nêu trong Hợp đồng này.

ĐIỀU 6: TRƯỜNG HỢP BẤT KHẢ KHÁNG

6.1. Sự kiện bất khả kháng được hiểu là những sự kiện xảy ra một cách khách quan, không thể lường trước được và nằm ngoài tầm kiểm soát của hai Bên mặc dù hai Bên đã cố gắng hết sức để ngăn cản, hạn chế và sự kiện này là nguyên nhân trực tiếp ảnh hưởng tới sự thực hiện Hợp đồng.

6.2. Các trường hợp bất khả kháng bao gồm:

- Do nguyên nhân khách quan và/hoặc có sự can thiệp của cơ quan Nhà nước có thẩm quyền mà hợp đồng này không thể thực hiện được.

- Bên B không được phép nhận chuyển nhượng vốn theo quyết định của cơ quan Nhà nước có thẩm quyền;

- Các trường hợp bất khả kháng khác theo quy định của pháp luật.

6.3. Khi một trong hai bên gặp phải trường hợp bất khả kháng dẫn đến việc không thể hoặc chậm thực hiện nghĩa vụ đã thỏa thuận trong hợp đồng này thì phải có trách nhiệm thông báo ngay cho bên kia biết trong vòng 15 ngày kể từ ngày xảy ra sự kiện bất khả kháng. Đồng thời phải cùng với bên kia tích cực, chủ động để thực hiện đúng các nghĩa vụ trong hợp đồng và hạn chế đến mức thấp nhất những thiệt hại có thể xảy ra. Bên gặp phải trường hợp bất khả kháng trong trường hợp này không bị coi là vi phạm nghĩa vụ hợp đồng đã thỏa thuận. Tuy nhiên, nếu bên gặp phải trường hợp bất khả kháng không nỗ lực đến mức tối đa để thực hiện hợp đồng và khắc phục hoặc hạn chế thiệt hại xảy ra thì vẫn bị coi là vi phạm hợp đồng.

6.4. Sau khi sự kiện bất khả kháng xảy ra, các Bên có thể thỏa thuận về tạm hoãn thực hiện Hợp đồng, hủy bỏ hoặc chấm dứt hợp đồng.

ĐIỀU 7: TRÁCH NHIỆM DO VI PHẠM HỢP ĐỒNG

Bên nào vi phạm các cam kết hoặc hoặc nghĩa vụ quy định tại hợp đồng này, nếu đã được bên có quyền lợi bị vi phạm nhắc nhở bằng văn bản, trong thời hạn …… (………….) ngày kể từ ngày nhận được thông báo nhắc nhở nếu không khắc phục toàn bộ các vi phạm sẽ chịu phạt 8% (Tám phần trăm) tổng giá trị hợp đồng nêu tại Điều 2 Hợp đồng này đồng thời phải bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật.

ĐIỀU 8: LUẬT ÁP DỤNG VÀ GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP

8.1. Hợp đồng này sẽ được điều chỉnh bởi, và được hiểu theo quy định của pháp luật Việt Nam.

8.2. Tất cả các tranh chấp phát sinh có liên quan đến Hợp đồng này trước hết phải được giải quyết thông qua thương lượng và hòa giải. Nếu việc thương lượng hoà giải không thành, những tranh chấp này sẽ được đưa ra Toà án có thẩm quyền để giải quyết theo quy định của pháp luật.

ĐIỀU 9: ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH

9.1. Trong quá trình thực hiện hợp đồng này các thông báo hoặc thông tin cần thiết mà một Bên gửi cho Bên kia sẽ được chuyển đi theo hình thức văn bản tới địa chỉ chỗ ở hiện tại của Bên kia ghi tại phần đầu của Hợp đồng hoặc đến địa chỉ khác do Bên kia thông báo cho Bên gửi tùy từng thời điểm. Ngày các thông báo xem như được chính thức trao được xác định như sau:

- Thông báo chuyển tay xem như được chính thức trao vào ngày chuyển tay;

- Thông báo gửi theo hình thức thư xem như được chính thức trao vào ngày thứ ba kể từ sau ngày giao thư cho một công ty dịch vụ chuyển thư được Nhà nước công nhận.

9.2. Bản Hợp đồng này có hiệu lực ngay sau khi hai bên ký kết và được công chứng. Mọi sửa đổi, bổ sung hoặc huỷ bỏ Hợp đồng này chỉ có giá trị khi được hai bên lập thành văn bản có chứng nhận của cơ quan có thẩm quyền theo quy định của pháp luật.

9.3. Hai bên công nhận đã hiểu rõ những qui định của pháp luật về chuyển nhượng vốn; hiểu rõ quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình và hậu quả pháp lý của việc giao kết Hợp đồng này.

9.4. Hai bên tự đọc lại/nghe Công chứng viên đọc lại nguyên văn bản Hợp đồng này, cùng chấp thuận toàn bộ các điều khoản của Hợp đồng và không có điều gì vướng mắc. Hai bên cùng ký tên dưới đây để làm bằng chứng.

(Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)                           (Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu) 

(Hợp đồng này chỉ mang tính chất tham khảo)

4.  Lưu ý khi soạn thảo hợp đồng chuyển nhượng công ty TNHH 1 thành viên

Khi soạn thảo hợp đồng chuyển nhượng công ty TNHH một thành viên, cần phải đặc biệt chú ý đến các điều khoản và chi tiết để đảm bảo hợp đồng hợp pháp, rõ ràng và bảo vệ quyền lợi của các bên. Dưới đây là những lưu ý quan trọng:

4.1. Xác định rõ thông tin của các bên tham gia

• Bên chuyển nhượng: Ghi rõ thông tin của chủ sở hữu hiện tại, bao gồm tên, địa chỉ, số chứng minh nhân dân/căn cước công dân/hộ chiếu (đối với cá nhân) hoặc giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (đối với tổ chức).
• Bên nhận chuyển nhượng: Ghi rõ thông tin của bên nhận, tương tự như bên chuyển nhượng.
• Người đại diện theo pháp luật (nếu có): Xác định người đại diện của các bên trong hợp đồng, nếu người ký không phải là chủ sở hữu trực tiếp.

4.2. Chi tiết về đối tượng chuyển nhượng

• Ghi rõ nội dung chuyển nhượng là toàn bộ phần vốn góp và quyền sở hữu của công ty TNHH một thành viên. Hợp đồng cần nêu rõ tỷ lệ và giá trị phần vốn góp, bao gồm số tiền chuyển nhượng cụ thể.
• Xác định rõ các tài sản, quyền lợi và nghĩa vụ liên quan của công ty được chuyển nhượng. Điều này bao gồm tài sản cố định, tài sản tài chính, và các quyền sở hữu trí tuệ (nếu có).

4.3. Giá trị chuyển nhượng và phương thức thanh toán

• Giá trị chuyển nhượng: Cần thống nhất và ghi rõ giá trị phần vốn góp hoặc giá trị công ty được chuyển nhượng. Giá trị này có thể căn cứ vào kết quả định giá hoặc sự thỏa thuận giữa hai bên.
• Phương thức thanh toán: Ghi rõ cách thức thanh toán (tiền mặt, chuyển khoản), thời điểm thanh toán và các đợt thanh toán nếu có. Cần có điều khoản quy định trách nhiệm thanh toán và hậu quả của việc chậm thanh toán.

4.4. Các nghĩa vụ về thuế và chi phí liên quan

• Xác định rõ trách nhiệm của các bên trong việc nộp thuế thu nhập từ chuyển nhượng vốn (nếu có) và các chi phí liên quan đến thủ tục pháp lý. Thông thường, bên chuyển nhượng sẽ chịu trách nhiệm về thuế thu nhập cá nhân hoặc thuế thu nhập doanh nghiệp phát sinh từ việc chuyển nhượng.

4.5. Cam kết về tình trạng pháp lý của công ty

Bên chuyển nhượng cần cam kết về tình trạng pháp lý của công ty tại thời điểm chuyển nhượng, bao gồm:

• Công ty không có tranh chấp: Công ty không đang bị kiện tụng hoặc tranh chấp pháp lý.
• Nợ và nghĩa vụ tài chính: Tất cả các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính đã được thanh toán hoặc được liệt kê rõ ràng trong hợp đồng.
• Hoạt động kinh doanh hợp pháp: Công ty không đang trong tình trạng giải thể, phá sản hoặc bị đình chỉ hoạt động.

4.6. Điều khoản về thời điểm chuyển giao quyền sở hữu

• Cần quy định rõ thời điểm và điều kiện chuyển giao quyền sở hữu từ bên chuyển nhượng sang bên nhận chuyển nhượng. Thông thường, thời điểm chuyển giao xảy ra khi bên nhận hoàn thành thanh toán toàn bộ giá trị chuyển nhượng.
• Quy định về trách nhiệm của các bên trong việc chuyển giao các tài liệu liên quan, bao gồm sổ sách kế toán, hồ sơ pháp lý, tài sản công ty, và các giấy tờ khác.

4.7. Điều khoản về quyền và nghĩa vụ sau khi chuyển nhượng

• Trách nhiệm của bên chuyển nhượng: Đảm bảo chuyển nhượng hợp pháp, không gây tranh chấp hoặc khiếu nại từ bên thứ ba.
• Trách nhiệm của bên nhận chuyển nhượng: Tiếp tục thực hiện các nghĩa vụ tài chính, hợp đồng lao động, và các nghĩa vụ khác của công ty sau khi chuyển nhượng.
• Quy định về hỗ trợ sau chuyển nhượng: Bên chuyển nhượng có thể cần hỗ trợ bên nhận trong giai đoạn chuyển tiếp về quản lý và vận hành công ty.

4.8. Điều khoản về xử lý vi phạm hợp đồng

• Quy định rõ hình thức và mức độ xử lý nếu một trong hai bên vi phạm hợp đồng, chẳng hạn như vi phạm về thời hạn thanh toán, không hoàn thành thủ tục chuyển nhượng, hoặc không chuyển giao tài sản.
• Quy định về việc giải quyết tranh chấp: Các bên có thể thống nhất chọn tòa án hoặc trọng tài thương mại làm cơ quan giải quyết tranh chấp.

4.9. Điều khoản bảo mật

• Đảm bảo tính bảo mật của các thông tin về công ty trong quá trình chuyển nhượng, đặc biệt là các thông tin về tài chính, khách hàng và các bí mật kinh doanh khác.

>>> Xem thêm về: Mẫu điều lệ công ty TNHH 1 thành viên mới nhất

5. Những câu hỏi thường gặp

Điều kiện để chuyển nhượng vốn điều lệ công ty TNHH một thành viên là gì?

Trả lời: 

• Thành viên công ty phải thanh toán đủ phần vốn góp của mình theo cam kết.
• Công ty không còn tranh chấp, khiếu nại chưa được giải quyết.
• Công ty không đang trong quá trình giải thể.

Thủ tục chuyển nhượng vốn điều lệ công ty TNHH một thành viên như thế nào?

Trả lời: 

• Hai bên ký kết hợp đồng chuyển nhượng vốn điều lệ.
• Bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng nộp hồ sơ lên cơ quan đăng ký kinh doanh.
• Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới.

Những lưu ý khi lập và thực hiện hợp đồng chuyển nhượng công ty TNHH một thành viên?

Trả lời: 

• Xác định rõ giá chuyển nhượng và phương thức thanh toán.
• Quy định rõ trách nhiệm của hai bên trong hợp đồng.
• Kiểm tra kỹ hồ sơ trước khi nộp lên cơ quan đăng ký kinh doanh.

Việc soạn thảo một hợp đồng chuyển nhượng công ty TNHH 1 thành viên đòi hỏi sự kỹ lưỡng trong từng điều khoản để đảm bảo tuân thủ quy định pháp luật và bảo vệ quyền lợi cho các bên. Mong rằng qua bài viết trên của ACC sẽ giúp Quý bạn đọc nắm bắt chi tiết và đảm bảo quá trình chuyển nhượng diễn ra suôn sẻ.