Mẫu hợp đồng chuyển nhượng cổ phần

Chuyển nhượng cổ phần là một hoạt động kinh tế quan trọng, có tác động trực tiếp đến sự phát triển của doanh nghiệp cổ phần. Hoạt động này cần được thực hiện đúng quy định của pháp luật để đảm bảo quyền lợi của các bên liên quan. Để hiểu rõ hơn về Mẫu hợp đồng chuyển nhượng cổ phần hãy cùng Công ty Luật ACC tìm hiểu bài viết sau:

Mẫu hợp đồng chuyển nhượng  cổ phần

I. Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần là gì?

Cổ phần là phần vốn góp của cổ đông vào công ty cổ phần. Vốn điều lệ của công ty cổ phần được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần. Người sở hữu cổ phần gọi là cổ đông.

Chuyển nhượng cổ phần là việc cổ đông góp vốn trong công ty cổ phần chuyển quyền sở hữu một phần hoặc toàn bộ cổ phần của mình đang nắm giữ cho cá nhân, tổ chức hay cổ đông khác.

Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần là một văn bản thỏa thuận giữa bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng về việc chuyển nhượng quyền sở hữu cổ phần của bên chuyển nhượng cho bên nhận chuyển nhượng.

II. Mẫu hợp đồng chuyển nhượng cổ phần

Mẫu 2:

Mẫu hợp đồng chuyển nhượng cổ phần

III. Điều kiện chuyển nhượng cổ phần

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ các trường hợp sau:

Cổ phần đang bị cầm cố, thế chấp

Theo quy định tại Điều 119 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ phần được sử dụng để bảo đảm thực hiện nghĩa vụ dân sự theo quy định của pháp luật dân sự. Trong trường hợp này, cổ phần được coi là tài sản thế chấp và không được chuyển nhượng cho người khác.

Cổ phần bị hạn chế chuyển nhượng theo quy định của pháp luật

Cổ phần có thể bị hạn chế chuyển nhượng theo quy định của pháp luật, ví dụ như cổ phần của doanh nghiệp nhà nước. Trong trường hợp này, cổ phần chỉ được chuyển nhượng theo quy định của pháp luật.

Cổ phần của cổ đông sáng lập trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Theo quy định tại Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác. Tuy nhiên, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông.

Như vậy, để được chuyển nhượng cổ phần, cổ đông cần đáp ứng các điều kiện sau:

Cổ phần không đang bị cầm cố, thế chấp.

Cổ phần không bị hạn chế chuyển nhượng theo quy định của pháp luật.

Cổ phần của cổ đông sáng lập trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, phải được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông.

IV. Đối tượng được chuyển nhượng cổ phần

Theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020, đối tượng được chuyển nhượng cổ phần bao gồm:

Cổ đông là người sở hữu cổ phần của công ty cổ phần. Cổ đông có quyền chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác theo quy định của pháp luật.

Người lao động là người làm việc cho công ty cổ phần theo hợp đồng lao động. Người lao động có thể được mua cổ phần của công ty cổ phần theo chương trình phát hành cổ phần ưu đãi cho người lao động. Người lao động mua cổ phần của công ty cổ phần được chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác theo quy định của pháp luật.

Người nhận thừa kế cổ phần là người được hưởng di sản thừa kế là cổ phần của công ty cổ phần. Người nhận thừa kế cổ phần được chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác theo quy định của pháp luật.

Người nhận chuyển nhượng cổ phần theo quy định của pháp luật là người được chuyển nhượng cổ phần theo quy định của pháp luật, chẳng hạn như:

- Người nhận chuyển nhượng cổ phần từ cổ đông sáng lập trong thời hạn 3 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông.

- Người nhận chuyển nhượng cổ phần từ cổ đông sở hữu trên 50% tổng số cổ phần phổ thông của công ty, nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông.

- Người nhận chuyển nhượng cổ phần từ cổ đông sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ thông của công ty, nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông hoặc chấp thuận của cổ đông sở hữu ít nhất 2/3 tổng số cổ phần phổ thông của công ty.

V. Thủ tục chuyển nhượng cổ phần

1. Hồ sơ chuyển nhượng cổ phần

Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần là văn bản thể hiện sự thỏa thuận giữa người chuyển nhượng và người nhận chuyển nhượng về việc chuyển nhượng cổ phần. Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần phải được lập thành văn bản và có chữ ký của cả hai bên.

Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông thông qua việc chuyển nhượng cổ phần là văn bản thể hiện sự đồng ý của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển nhượng cổ phần. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải được lập thành văn bản và có chữ ký của tất cả các cổ đông tham dự họp.

Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của công ty là giấy tờ chứng minh tư cách pháp nhân của công ty.

Giấy tờ chứng minh nhân thân của người chuyển nhượng và người nhận chuyển nhượng là giấy tờ như chứng minh nhân dân, căn cước công dân, hộ chiếu,...

Giấy tờ chứng minh số cổ phần chuyển nhượng là giấy tờ chứng minh quyền sở hữu cổ phần của người chuyển nhượng, chẳng hạn như sổ đăng ký cổ đông, cổ phiếu,...

2. Trình tự, thủ tục chuyển nhượng cổ phần

Bước 1: Người chuyển nhượng và người nhận chuyển nhượng thỏa thuận về việc chuyển nhượng cổ phần và lập hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.

Bước 2: Người chuyển nhượng nộp hồ sơ chuyển nhượng cổ phần lên công ty.

Bước 3: Công ty kiểm tra hồ sơ và tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông để thông qua việc chuyển nhượng cổ phần.

Bước 4: Sau khi Đại hội đồng cổ đông thông qua việc chuyển nhượng cổ phần, công ty thực hiện thủ tục chuyển nhượng cổ phần và cấp giấy chứng nhận sở hữu cổ phần cho người nhận chuyển nhượng.

VI. Quy định về thuế thu nhập cá nhân khi chuyển nhượng cổ phần

Theo quy định tại Điều 3 Thông tư 111/2013/TT-BTC (được sửa đổi bởi Điều 16 Thông tư 92/2015/TT-BTC), thu nhập từ chuyển nhượng chứng khoán là khoản thu nhập mà cá nhân nhận được từ việc chuyển nhượng quyền sở hữu đối với cổ phiếu, trái phiếu, tín phiếu, chứng chỉ quỹ, quyền mua cổ phần, quyền mua trái phiếu, quyền khác theo quy định của pháp luật.

Căn cứ tính thuế

Căn cứ tính thuế thu nhập cá nhân đối với thu nhập từ chuyển nhượng chứng khoán là giá chuyển nhượng chứng khoán từng lần.

Thuế suất

Thuế suất thuế thu nhập cá nhân đối với thu nhập từ chuyển nhượng chứng khoán là 0,1% trên giá chuyển nhượng chứng khoán từng lần.

Thời điểm xác định thu nhập tính thuế

Thời điểm xác định thu nhập tính thuế đối với thu nhập từ chuyển nhượng chứng khoán là thời điểm chuyển nhượng chứng khoán.

Cách tính thuế

Thuế thu nhập cá nhân đối với thu nhập từ chuyển nhượng chứng khoán được xác định như sau:

Thuế thu nhập cá nhân phải nộp = Giá chuyển nhượng chứng khoán từng lần * Thuế suất 0,1%

Đối tượng chịu thuế

Cá nhân cư trú có thu nhập từ chuyển nhượng chứng khoán là đối tượng chịu thuế thu nhập cá nhân.

Nơi nộp thuế

Cá nhân cư trú có thu nhập từ chuyển nhượng chứng khoán nộp thuế cho cơ quan thuế quản lý trực tiếp nơi cá nhân cư trú.

Hồ sơ khai thuế

Hồ sơ khai thuế đối với thu nhập từ chuyển nhượng chứng khoán bao gồm:

- Tờ khai thuế thu nhập cá nhân theo mẫu số 03/BĐT.

- Hợp đồng chuyển nhượng chứng khoán.

- Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông thông qua việc chuyển nhượng chứng khoán (nếu có).

- Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của công ty (nếu có).

- Giấy tờ chứng minh nhân thân của người chuyển nhượng và người nhận chuyển nhượng.

- Giấy tờ chứng minh số cổ phần chuyển nhượng.

Thời hạn nộp hồ sơ khai thuế

Thời hạn nộp hồ sơ khai thuế đối với thu nhập từ chuyển nhượng chứng khoán là chậm nhất là 30 ngày kể từ ngày ký hợp đồng chuyển nhượng chứng khoán.

Thời hạn nộp thuế

Thời hạn nộp thuế đối với thu nhập từ chuyển nhượng chứng khoán là chậm nhất là 30 ngày kể từ ngày ký hợp đồng chuyển nhượng chứng khoán.

VII. Một số lưu ý khi chuyển nhượng cổ phần

1. Trước khi chuyển nhượng:

Xác định rõ mục đích chuyển nhượng: Cần xác định rõ mục đích chuyển nhượng cổ phần là gì để có thể lựa chọn phương thức chuyển nhượng phù hợp.

Đánh giá giá trị cổ phần: Cần đánh giá giá trị của cổ phần để có thể đưa ra mức giá chuyển nhượng hợp lý.

Lựa chọn người nhận chuyển nhượng: Cần lựa chọn người nhận chuyển nhượng uy tín, có đủ năng lực tài chính và năng lực hành vi dân sự.

Chuẩn bị hồ sơ pháp lý: Cần chuẩn bị đầy đủ hồ sơ pháp lý liên quan đến việc chuyển nhượng cổ phần.

2. Trong quá trình chuyển nhượng:

Lập hợp đồng chuyển nhượng cổ phần: Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần phải được lập thành văn bản và có chữ ký của các bên tham gia. Hợp đồng phải có các nội dung chủ yếu như: tên, địa chỉ, số lượng cổ phần chuyển nhượng, giá chuyển nhượng, phương thức thanh toán, quyền và nghĩa vụ của các bên, v.v.

Công chứng hợp đồng chuyển nhượng cổ phần: Việc công chứng hợp đồng chuyển nhượng cổ phần sẽ giúp đảm bảo tính hợp pháp của hợp đồng và bảo vệ quyền lợi của các bên tham gia.

Nộp hồ sơ đăng ký thay đổi thông tin về cổ đông: Sau khi hoàn tất việc chuyển nhượng cổ phần, cần nộp hồ sơ đăng ký thay đổi thông tin về cổ đông với cơ quan đăng ký kinh doanh.

3. Sau khi chuyển nhượng:

Thực hiện các nghĩa vụ theo hợp đồng: Các bên tham gia hợp đồng chuyển nhượng cổ phần cần thực hiện các nghĩa vụ theo quy định trong hợp đồng.

Giải quyết tranh chấp: Nếu phát sinh tranh chấp trong quá trình chuyển nhượng cổ phần, cần giải quyết tranh chấp theo quy định của pháp luật và hợp đồng.

4. Thời điểm có hiệu lực của hợp đồng chuyển nhượng cổ phần

Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần có hiệu lực tại thời điểm được xác định theo thỏa thuận của các bên ghi nhận tại hợp đồng. Trường hợp các bên không thỏa thuận thời điểm phát sinh hiệu lực thì hợp đồng chuyển nhượng cổ phần sẽ có hiệu lực kể từ ngày ký. Hợp đồng sẽ chấm dứt khi việc chuyển nhượng cổ phần được hoàn thành.

5. Thời điểm hoàn thành việc chuyển nhượng cổ phần

Theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020, thời điểm hoàn thành việc chuyển nhượng cổ phần đối với công ty cổ phần xác định như sau:

- Đối với chuyển nhượng cổ phần của cổ đông Việt Nam: Là ngày biên bản thanh lý hợp đồng và bàn giao cổ phần chuyển nhượng.

- Đối với chuyển nhượng cổ phần cho cổ đông nước ngoài, hoặc chuyển nhượng cổ phần từ cổ đông nước ngoài cho cổ đông khác: Ngày hoàn thành việc chuyển nhượng là ngày Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy xác nhận thông tin cổ đông nước ngoài cho công ty.

VIII. Những câu hỏi thường gặp:

1. Có thể chuyển nhượng cổ phần cho người nước ngoài không?

Có thể. Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông là cá nhân nước ngoài được quyền chuyển nhượng cổ phần của mình cho cá nhân, tổ chức nước ngoài hoặc cá nhân, tổ chức Việt Nam.

2. Có phải nộp thuế khi chuyển nhượng cổ phần?

Có. Theo quy định của Luật Thuế thu nhập cá nhân 2007 sửa đổi, bổ sung năm 2012, thu nhập từ chuyển nhượng cổ phần là thu nhập chịu thuế thu nhập cá nhân. Mức thuế suất áp dụng đối với thu nhập từ chuyển nhượng cổ phần là 0,1%.

3. Có những trường hợp nào không được chuyển nhượng cổ phần?

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, các trường hợp không được chuyển nhượng cổ phần bao gồm:

Cổ phần đang bị cầm cố, thế chấp.

Cổ phần bị hạn chế chuyển nhượng theo quy định của pháp luật.

Cổ phần của cổ đông sáng lập trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông.