Hội đồng quản trị (HĐQT) là cơ quan quản lý cao nhất của công ty cổ phần, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông. Để hiểu rõ hơn về Hội đồng quản trị công ty cổ phần bắt buộc phải có thành viên độc lập không? hãy cùng Công ty Luật ACC tìm hiểu bài viết sau:
Hội đồng quản trị công ty cổ phần bắt buộc phải có thành viên độc lập không?
I. Hội đồng quản trị công ty cổ phần là gì?
Công ty cổ phần là một loại hình doanh nghiệp có vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần. Mỗi cổ đông là chủ sở hữu một hoặc một số cổ phần và có quyền và nghĩa vụ tương ứng với số cổ phần mà mình sở hữu.
Hội đồng quản trị (HĐQT) là cơ quan quản lý công ty cổ phần, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.
II. Hội đồng quản trị công ty cổ phần bắt buộc phải có thành viên độc lập không?
Có, hội đồng quản trị (HĐQT) công ty cổ phần bắt buộc phải có thành viên độc lập.
1. Quy định pháp luật:
Luật Doanh nghiệp 2020:
Điều 140: Thành viên HĐQT độc lập
Điều 141: Số lượng thành viên HĐQT độc lập
Nghị định 78/2021/NĐ-CP:
Điều 144: Điều kiện thành viên HĐQT độc lập
2. Tỷ lệ thành viên độc lập:
Công ty đại chúng:
Ít nhất 20% số thành viên HĐQT.
Có tối thiểu 03 thành viên HĐQT độc lập nếu HĐQT có từ 09 đến 11 thành viên.
Công ty đại chúng chưa niêm yết hoạt động theo mô hình hai cấp:
Ít nhất 01 thành viên HĐQT.
3. Điều kiện thành viên độc lập:
Đủ 18 tuổi, có năng lực hành vi dân sự đầy đủ.
Không thuộc một trong các trường hợp bị cấm đảm nhiệm chức vụ thành viên HĐQT theo quy định của pháp luật.
Không có mối quan hệ liên kết với công ty, cổ đông lớn, ban tổng giám đốc, kiểm toán viên.
Đảm bảo độc lập trong việc thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn của thành viên HĐQT.
4. Vai trò của thành viên độc lập:
Góp phần bảo vệ quyền lợi của cổ đông, đặc biệt là cổ đông thiểu số.
Nâng cao tính minh bạch và công khai trong hoạt động của công ty.
Giám sát hoạt động của ban tổng giám đốc và HĐQT.
Đưa ra ý kiến độc lập về các vấn đề quan trọng của công ty.
III. Điều kiện trở thành thành viên độc lập Hội đồng quản trị
Nếu trong công ty cổ phần có thành viên độc lập Hội đồng quản trị; căn cứ quy định tại khoản 2 Điều 155 của Luật doanh nghiệp 2020; thành viên độc lập phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:
+ Không phải là người đang làm việc cho công ty; công ty mẹ hoặc công ty con của công ty. Không phải là người đã từng làm việc cho công ty; công ty mẹ hoặc công ty con của công ty ít nhất trong 03 năm liền trước đó.
+ Không phải là người đang hưởng lương, thù lao từ công ty; trừ các khoản phụ cấp mà thành viên Hội đồng quản trị được hưởng theo quy định.
+ Không phải là người có vợ hoặc chồng; bố đẻ, bố nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi; con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột là cổ đông lớn của công ty; là người quản lý của công ty hoặc công ty con của công ty.
+ Không phải là người trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu ít nhất 01% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của công ty.
+ Không phải là người đã từng làm thành viên Hội đồng quản trị; Ban kiểm soát của công ty ít nhất trong 05 năm liền trước đó, trừ trường hợp được bổ nhiệm liên tục 02 nhiệm kỳ.
Ngoài ra, thành viên độc lập Hội đồng quản trị phải thông báo với Hội đồng quản trị về việc không còn đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện trở thành thành viên độc lập Hội đồng quản trị. Người này sẽ không còn là thành viên độc lập Hội đồng quản trị; kể từ ngày không đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện.
Hội đồng quản trị có trách nhiệm thông báo về trường hợp thành viên độc lập Hội đồng quản trị không còn đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông gần nhất; hoặc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung; hoặc thay thế thành viên độc lập Hội đồng quản trị; trong thời hạn 06 tháng kể từ ngày nhận được thông báo của thành viên độc lập Hội đồng quản trị có liên quan.
IV. Lợi ích của việc có thành viên độc lập trong hội đồng quản trị
Việc có thành viên độc lập trong Hội đồng quản trị (HĐQT) mang lại nhiều lợi ích cho công ty cổ phần, bao gồm:
1. Bảo vệ quyền lợi của cổ đông:
Thành viên độc lập đại diện cho lợi ích của tất cả cổ đông, đặc biệt là cổ đông thiểu số, giúp đảm bảo quyền lợi của họ được thực hiện đầy đủ và hợp pháp.
Họ có thể giám sát hoạt động của HĐQT và ban tổng giám đốc, ngăn chặn các hành vi vi phạm quyền lợi của cổ đông.
2. Nâng cao tính minh bạch và công khai:
Thành viên độc lập đóng góp vào việc nâng cao tính minh bạch và công khai trong hoạt động của công ty.
Họ có thể yêu cầu công ty cung cấp thông tin đầy đủ và chính xác về hoạt động tài chính, kinh doanh và quản trị.
3. Cải thiện hiệu quả hoạt động:
Thành viên độc lập có thể đưa ra ý kiến chuyên môn và khách quan về các vấn đề quan trọng của công ty, giúp HĐQT đưa ra quyết định sáng suốt và hiệu quả.
Họ cũng có thể góp phần nâng cao năng lực quản trị công ty.
4. Tăng cường sự tin tưởng của nhà đầu tư:
Việc có thành viên độc lập trong HĐQT giúp tăng cường sự tin tưởng của nhà đầu tư đối với công ty.
Điều này thể hiện sự cam kết của công ty trong việc hoạt động minh bạch, công khai và bảo vệ quyền lợi của cổ đông.
5. Nâng cao uy tín và thương hiệu:
Việc có HĐQT với thành viên độc lập góp phần nâng cao uy tín và thương hiệu của công ty.
Điều này giúp công ty thu hút được nhân tài, khách hàng và đối tác tiềm năng.
V. Những câu hỏi thường gặp:
1. Hạn chế của việc có thành viên độc lập trong HĐQT?
Chi phí hoạt động có thể tăng cao. Có thể xảy ra mâu thuẫn.
Việc tuyển dụng và giữ chân thành viên độc lập có thể gặp khó khăn.
2. Hạn chế của việc có thành viên độc lập trong HĐQT?
Chi phí hoạt động có thể tăng cao. Có thể xảy ra mâu thuẫn.
Việc tuyển dụng và giữ chân thành viên độc lập có thể gặp khó khăn.
3. Hoạt động của HĐQT?
HĐQT họp định kỳ ít nhất 6 tháng một lần và họp bất thường khi cần thiết.
Các quyết định của HĐQT được thông qua bằng hình thức biểu quyết.
HĐQT chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông về hoạt động của công ty.
Nội dung bài viết:
Bình luận