Trường hợp hạn chế chuyển nhượng cổ phần phát hành riêng lẻ

Chào bán cổ phiếu riêng lẻ là hình thức phát hành cổ phiếu để huy động vốn vì lợi ích của doanh nghiệp và nhà đầu tư. Để tìm hiểu thêm về phát hành cổ phiếu riêng lẻ là gì, điều kiện và lợi ích mà nhà đầu tư sẽ nhận được khi tham gia, bạn hãy theo dõi thông tin bài viết của ACC dưới đây nhé!

1. Phát hành cổ phiếu riêng lẻ là gì?

Luật Doanh nghiệp năm 2020 đã nói rõ về quy định phát hành cổ phiếu riêng lẻ. Theo đó, phát hành cổ phiếu riêng lẻ có nghĩa là tăng số lượng, loại cổ phần mà công ty được quyền chào bán để tăng vốn điều lệ. Hoạt động này phải đáp ứng hai điều kiện:

• Thứ nhất, công ty không được chào bán cổ phiếu bằng bất kỳ hình thức truyền thông nào.
• Thứ hai, công ty phải bán cho dưới 100 nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp hoặc chỉ bán cho nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp.

Ví dụ, Công ty cổ phần ABC với 3 cổ đông A, B và C được coi là tổ chức phát hành cổ phiếu riêng lẻ khi công ty phát hành thêm cổ phiếu cho người ngoài (ngoài các cổ đông A, B, C) và kết quả là làm vốn điều lệ tăng. Điểm khác biệt lớn nhất giữa chào bán cổ phiếu riêng lẻ với các hình thức khác là số lượng cổ đông mua cổ phần bị hạn chế theo quy định.

2. Lợi ích của việc phát hành cổ phiếu riêng lẻ

Đối với doanh nghiệp

Việc doanh nghiệp lựa chọn phát hành cổ phiếu riêng lẻ thường là một phương thức được sử dụng trong hoạt động mua bán và sáp nhập mang lại lợi ích cho công ty, hoặc do các yếu tố sau:

• Có thể huy động được nguồn vốn khá lớn dù chưa niêm yết trên thị trường
• Giảm thiểu chi phí do việc phát hành cổ phiếu riêng lẻ chỉ hướng tới một nhóm nhỏ, không tốn kém như phát hành cổ phiếu ra công chúng
• Duy trì các mối quan hệ kinh doanh của công ty

Đối với nhà đầu tư

• Mua cổ phiếu riêng lẻ giúp nhà đầu tư đi trước thị trường, nắm giữ nhiều cổ phiếu với giá ưu đãi hơn, qua đó thu được nhiều lợi nhuận hơn.
• Các nhà đầu tư được quyền mua cổ phiếu riêng lẻ có quyền ưu tiên cao hơn trong việc thu thập thông tin của doanh nghiệp so với các nhà đầu tư cá nhân bên ngoài.

3. Cơ sở pháp lý của việc phát hành cổ phiếu riêng lẻ

Về cơ bản, có ba hình thức phát hành cổ phiếu. Đó là phát hành cổ phiếu cho cổ đông hiện hữu, phát hành cổ phiếu ra công chúng và phát hành cổ phiếu riêng lẻ. Điều 125 Luật Doanh nghiệp 2020 có quy định về việc phát hành cổ phiếu riêng lẻ. Tuy nhiên, pháp luật không quy định tỷ lệ vốn mà công ty muốn phát hành, cũng như không giới hạn số vốn mà công ty được phép tăng trong vòng một năm. Các công ty chỉ cần đáp ứng đầy đủ các điều kiện chào bán.

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, cơ sở pháp lý để chào bán cổ phiếu riêng lẻ là:

• Sau khi hoàn thành việc phát hành riêng lẻ, công ty cần làm thủ tục đăng ký tăng vốn điều lệ.
• Sau khi công ty quyết định việc chào bán cổ phiếu riêng lẻ, các cổ đông của công ty phải thực hiện quyền ưu tiên cổ phiếu của mình, nếu không mua hết thì mới bán cho người khác theo phương án bất lợi hơn.
• Nếu là nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần trong đợt chào bán riêng lẻ thì cần làm thủ tục mua cổ phần theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020.

4. Điều kiện để phát hành cổ phiếu riêng lẻ

Đối với công ty cổ phần không phải công ty đại chúng

• Công ty phát hành phải là công ty cổ phần, không được sử dụng các phương tiện thông tin đại chúng để chào bán.
• Công ty cổ phần phải quyết định phê duyệt phương án phát hành cổ phiếu riêng lẻ và phương án sử dụng phần vốn góp được phù hợp với điều lệ công ty.
• Cần làm rõ đối tượng và số lượng nhà đầu tư tham gia, dưới 100 người.
• Các đợt phát hành cổ phiếu riêng lẻ cần cách nhau khoảng thời gian tối thiểu là 6 tháng.
• Đảm bảo tuân thủ quy định về tỷ lệ vốn góp.

Đối với công ty đại chúng

• Phương án phát hành và sử dụng vốn phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua.
• Cần tuân thủ về thời gian hạn chế chuyển nhượng và khoảng cách giữa các đợt chào bán.
• Đáp ứng các điều kiện khác theo quy định pháp luật có liên quan trong trường hợp tổ chức phát hành là doanh nghiệp thuộc ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện.
• Tổ chức phát hành không phải là công ty mẹ của tổ chức được chào bán cổ phiếu; hoặc cả hai tổ chức này không thuộc quản lý của cùng một công ty mẹ.

5. Trường hợp hạn chế chuyển nhượng cổ phần phát hành riêng lẻ

Việc chuyển nhượng cổ phiếu chào bán riêng lẻ, trái phiếu chuyển đổi chào bán riêng lẻ, trái phiếu kèm chứng quyền chào bán riêng lẻ bị hạn chế tối thiểu là 03 năm đối với nhà đầu tư chiến lược và tối thiểu là 01 năm đối với nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán, trừ trường hợp chuyển nhượng giữa các nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp hoặc thực hiện theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật, quyết định của Trọng tài hoặc thừa kế theo quy định của pháp luật