Thủ tục góp vốn vào công ty liên kết là một bước quan trọng trong việc mở rộng hợp tác kinh doanh giữa các doanh nghiệp. Quy trình này đòi hỏi sự tuân thủ nghiêm ngặt các quy định pháp lý để đảm bảo quyền lợi cho các bên tham gia và tăng tính minh bạch trong hoạt động đầu tư.
Thủ tục góp vốn vào công ty liên kết [Cập Nhật]
1. Công ty liên doanh, liên kết là gì?
– Công ty liên doanh là Công ty do hai bên hoặc nhiều bên hợp tác thành lập tại Việt Nam trên cơ sở hợp đồng liên doanh hoặc hiệp định ký kết giữa Chính phủ nước cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam với hoặc Công ty có vốn đầu tư hợp tác với Công ty Việt Nam, hoặc Công ty liên doanh hợp tác với nhà đầu tư nước ngoài trên cơ sở hợp đồng liên doanh.
– Công ty liên kết là một dạng mô hình doanh nghiệp. Hình thức hoạt động là góp vốn giữa các công ty và doanh nghiệp để hình thành hoạt động của doanh nghiệp này. Công ty liên kết thực hiện các công tác kế toán riêng theo quy định của pháp luật hiện hành về kế toán như việc kiểm soát tài khoản, các khoản nợ, doanh thu và các thu nhập khác của doanh nghiệp được hưởng trong hợp đồng của công việc liên kết này.
>>>>>Mời các bạn đọc thêm bài viết Thủ tục đăng ký góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài tại đây để biết thêm thông tin chi tiết: Thủ tục đăng ký góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài.
2. Đầu tư vào công ty liên doanh liên kết là gì?
– Đầu tư vào công ty liên doanh là việc các bên tham gia liên doanh cùng tham gia góp vốn để thành lập cơ sở kinh doanh mới (công ty liên doanh) và có quyền đồng kiểm soát công ty liên doanh.
– Đầu tư vào công ty liên kết là khoản đầu tư mà bên đầu tư có quyền nắm giữ trực tiếp hoặc gián tiếp từ 20% đến dưới 50% quyền biểu quyết của bên nhận đầu tư mà không có thoả thuận khác.
3. Góp vốn vào công ty liên kết
3.1. Nguyên tắc kế toán của tk 222 – đầu tư vào công ty liên doanh, liên kết
a) Tài khoản này dùng để phản ánh toàn bộ vốn góp vào công ty liên doanh và công ty liên kết; tình hình thu hồi vốn đầu tư liên doanh, liên kết; các khoản lãi, lỗ phát sinh từ hoạt động đầu tư vào công ty liên doanh, liên kết. Tài khoản này không phản ánh các giao dịch dưới hình thức hợp đồng hợp tác kinh doanh không thành lập pháp nhân.
- Công ty liên doanh được thành lập bởi các bên góp vốn liên doanh có quyền đồng kiểm soát các chính sách tài chính và hoạt động, là đơn vị có tư cách pháp nhân hạch toán độc lập. Công ty liên doanh phải tổ chức thực hiện công tác kế toán riêng theo quy định của pháp luật hiện hành về kế toán, chịu trách nhiệm kiểm soát tài sản, các khoản nợ phải trả, doanh thu, thu nhập khác và chi phí phát sinh tại đơn vị mình. Mỗi bên góp vốn liên doanh được hưởng một phần kết quả hoạt động của công ty liên doanh theo thỏa thuận của hợp đồng liên doanh.
- Khoản đầu tư được phân loại là đầu tư vào công ty liên kết khi nhà đầu tư nắm giữ trực tiếp hoặc gián tiếp từ 20% đến dưới 50% quyền biểu quyết của bên nhận đầu tư mà không có thoả thuận khác.
b) Kế toán khoản đầu tư vào công ty liên doanh phải tuân thủ các nguyên tắc quy định tại Điều 40 Thông tư này.
c) Khi nhà đầu tư không còn quyền đồng kiểm soát thì phải ghi giảm khoản đầu tư vào công ty liên doanh; Khi không còn ảnh hưởng đáng kể thì phải ghi giảm khoản đầu tư vào công ty liên kết.
d) Các khoản chi phí liên quan trực tiếp tới hoạt động đầu tư vào công ty liên doanh, liên kết được ghi nhận là chi phí tài chính trong kỳ phát sinh.
đ) Khi thanh lý, nhượng bán, thu hồi vốn góp liên doanh, liên kết, căn cứ vào giá trị tài sản thu hồi được kế toán ghi giảm số vốn đã góp. Phần chênh lệch giữa giá trị hợp lý của khoản thu hồi được so với giá trị ghi sổ của khoản đầu tư được ghi nhận là doanh thu hoạt động tài chính (nếu lãi) hoặc chi phí tài chính (nếu lỗ).
e) Kế toán phải mở sổ kế toán chi tiết theo dõi các khoản vốn đầu tư vào từng công ty liên doanh, liên kết, từng lần đầu tư, từng lần thanh lý, nhượng bán.
3.2. Kết cấu và nội dung phản ánh của tài khoản 222 - đầu tư vào công ty liên doanh, liên kết
Bên Nợ: Số vốn đầu tư vào công ty liên doanh, liên kết tăng.
Bên Có: Số vốn đầu tư vào công ty liên doanh, liên kết giảm do đã thanh lý, nhượng bán, thu hồi.
Số dư bên Nợ: Số vốn đầu tư vào công ty liên doanh, liên kết hiện còn cuối kỳ.
3.3. Phương pháp hạch toán kế toán một số nghiệp vụ kinh tế chủ yếu của tài khoản 222 - đầu tư vào công ty liên doanh, liên kết
3.1. Khi góp vốn liên doanh bằng tiền vào công ty liên doanh, liên kết, ghi:
Nợ TK 222 - Đầu tư vào công ty liên doanh, liên kết Có các TK 111, 112.
3.2. Các chi phí liên quan trực tiếp tới việc đầu tư vào công ty liên doanh, liên kết (chi phí thông tin, môi giới, giao dịch trong quá trình thực hiện đầu tư), ghi:
Nợ TK 222 - Đầu tư vào công ty liên doanh, liên kết
Có các TK 111, 112.
3.3. Trường hợp bên tham gia liên doanh góp vốn vào công ty liên doanh, liên kết bằng tài sản phi tiền tệ:
Khi đầu tư vào công ty liên doanh, liên kết bằng hàng tồn kho hoặc TSCĐ, kế toán phải ghi nhận phần chênh lệch giữa giá trị ghi sổ (đối với vật tư, hàng hóa) hoặc giá trị còn lại (đối với TSCĐ) và giá trị đánh giá lại của tài sản đem đi góp vốn do các bên đánh giá vào thu nhập khác hoặc chi phí khác; Công ty liên doanh, liên kết khi nhận tài sản của nhà đầu tư phải ghi tăng vốn đầu tư của chủ sở hữu và tài sản nhận được theo giá thoả thuận giữa các bên.
- Trường hợp giá trị ghi sổ hoặc giá trị còn lại của tài sản đem đi góp vốn nhỏ hơn giá trị do các bên đánh giá lại, kế toán phản ánh phần chênh lệch đánh giá tăng tài sản vào thu nhập khác, ghi:
Nợ TK 222 - Đầu tư vào công ty liên doanh, liên kết
Nợ TK 214 - Hao mòn TSCĐ
Có các TK 211, 213, 217 (góp vốn bằng TSCĐ hoặc BĐS đầu tư)
Có các TK 152, 153, 155, 156 (nếu góp vốn bằng hàng tồn kho)
Có TK 711 - Thu nhập khác (phần chênh lệch đánh giá tăng).
- Trường hợp giá trị ghi sổ hoặc giá trị còn lại của tài sản đem đi góp vốn lớn hơn giá trị do các bên đánh giá lại, kế toán phản ánh phần chênh lệch đánh giá giảm tài sản vào chi phí khác, ghi:
Nợ TK 222 - Đầu tư vào công ty liên doanh, liên kết
Nợ TK 214 - Hao mòn TSCĐ
Nợ TK 811 - Chi phí khác (phần chênh lệch đánh giá giảm)
Có các TK 211, 213, 217 (góp vốn bằng TSCĐ hoặc BĐS đầu tư)
Có các TK 152, 153, 155, 156 (nếu góp vốn bằng hàng tồn kho).
3.4. Trường hợp nhà đầu tư mua lại phần vốn góp tại công ty liên doanh, liên kết:
Tại ngày mua, nhà đầu tư xác định và phản ánh giá phí khoản đầu tư vào công ty liên doanh, liên kết bao gồm: Giá trị hợp lý tại ngày diễn ra trao đổi của các tài sản đem trao đổi, các khoản nợ phải trả đã phát sinh hoặc đã thừa nhận và các công cụ vốn do bên mua phát hành để đổi lấy quyền đồng kiểm soát tại công ty liên doanh, liên kết cộng (+) Các chi phí liên quan trực tiếp đến việc mua lại phần vốn góp tại công ty liên doanh, liên kết.
- Nếu việc đầu tư vào công ty liên doanh, liên kết được thanh toán bằng tiền, hoặc các khoản tương đương tiền, ghi:
Nợ TK 222 - Đầu tư vào công ty liên doanh, liên kết
Có các TK 111, 112, 121,...
- Nếu việc đầu tư vào công ty liên doanh, liên kết được thực hiện bằng cách phát hành cổ phiếu:
+ Nếu giá phát hành (theo giá trị hợp lý) của cổ phiếu tại ngày diễn ra trao đổi lớn hơn mệnh giá cổ phiếu, ghi:
Nợ TK 222 - Đầu tư vào công ty liên doanh, liên kết (theo giá trị hợp lý)
Có TK 4111 - Vốn góp của chủ sở hữu (theo mệnh giá)
Có TK 4112 - Thặng dư vốn cổ phần (số chênh lệch giữa giá trị hợp lý lớn hơn mệnh giá cổ phiếu).
+ Nếu giá phát hành (theo giá trị hợp lý) của cổ phiếu tại ngày diễn ra trao đổi nhỏ hơn mệnh giá cổ phiếu, ghi:
Nợ TK 222 - Đầu tư vào công ty liên doanh, liên kết (theo giá trị hợp lý)
Nợ TK 4112 - Thặng dư vốn cổ phần (số chênh lệch giữa giá trị hợp lý nhỏ hơn mệnh giá cổ phiếu)
Có TK 4111 - Vốn góp của chủ sở hữu (theo mệnh giá).
+ Chi phí phát hành cổ phiếu thực tế phát sinh, ghi:
Nợ TK 4112 - Thặng dư vốn cổ phần
Có các TK 111, 112,...
- Nếu việc đầu tư vào công ty liên doanh, liên kết được thanh toán bằng tài sản phi tiền tệ:
+ Trường hợp trao đổi bằng TSCĐ, khi đưa TSCĐ đem trao đổi, kế toán ghi giảm TSCĐ:
Nợ TK 811 - Chi phí khác (giá trị còn lại của TSCĐ đưa đi trao đổi)
Nợ TK 214 - Hao mòn TSCĐ (giá trị hao mòn)
Có TK 211 - TSCĐ hữu hình (nguyên giá).
Đồng thời ghi tăng thu nhập khác và tăng khoản đầu tư vào công ty liên doanh do trao đổi TSCĐ:
Nợ TK 222 - Đầu tư vào công ty liên doanh, liên kết (tổng giá thanh toán)
Có TK 711 - Thu nhập khác (giá trị hợp lý của TSCĐ đưa đi trao đổi)
Có TK 3331 - Thuế GTGT phải nộp (TK 33311) (nếu có).
+ Trường hợp trao đổi bằng sản phẩm, hàng hoá, khi xuất kho sản phẩm, hàng hoá đưa đi trao đổi, ghi:
Nợ TK 632 - Giá vốn hàng bán
Có các TK 155, 156,...
Đồng thời phản ánh doanh thu bán hàng và ghi tăng khoản đầu tư vào công ty liên doanh, liên kết:
Nợ TK 222 - Đầu tư vào công ty liên doanh, liên kết
Có TK 511 - Doanh thu bán hàng và cung cấp dịch vụ
Có TK 333 - Thuế và các khoản phải nộp Nhà nước (33311).
- Nếu việc đầu tư vào công ty liên doanh được bên mua thanh toán bằng việc phát hành trái phiếu:
+ Trường hợp thanh toán bằng trái phiếu theo mệnh giá, ghi:
Nợ TK 222 - Đầu tư vào công ty liên doanh, liên kết (theo giá trị hợp lý)
Có TK 34311 - Mệnh giá trái phiếu.
+ Trường hợp thanh toán bằng trái phiếu có chiết khấu, ghi:
Nợ TK 222 - Đầu tư vào công ty liên doanh, liên kết (theo giá trị hợp lý)
Nợ TK 34312 - Chiết khấu trái phiếu (phần chiết khấu)
Có TK 34311 - Mệnh giá trái phiếu.
+ Trường hợp thanh toán bằng trái phiếu có phụ trội, ghi:
Nợ TK 222 - Đầu tư vào công ty liên doanh, liên kết (theo giá trị hợp lý)
Có TK 34311 - Mệnh giá trái phiếu
Có TK 34313 - Phụ trội trái phiếu (phần phụ trội).
+ Các chi phí liên quan trực tiếp đến việc đầu tư vào công ty liên doanh, liên kết như chi phí tư vấn pháp lý, thẩm định giá..., ghi:
Nợ TK 222 - Đầu tư vào công ty liên doanh, liên kết
Có các TK 111, 112, 331,...
4. Dịch vụ tư vấn đầu tư công ty liên doanh, công ty liên kết
ACC là một trong những công ty đứng đầu cả nước về tư vấn đầu tư công ty liên doanh, công ty liên kết. Với đội ngũ Luật sư, chuyên viên pháp lý dày dặn kinh nghiệm trong việc tư vấn và hỗ trợ dịch vụ trọn gói từ khâu chuẩn bị hồ sơ đến khi trao kết quả cho Qúy khách. Đến với ACC, Khách hàng sẽ được những lợi ích:
+ Chi phí hợp lý, nhanh chóng, gọn lẹ;
+ Tư vấn đầy đủ, cụ thể về các vấn đề liên quan;
+ Tiếp thu các trường hợp của Qúy khách, phân tích vấn đề và đưa phương án xử lý tốt nhất, giúp khách hàng có những trải nghiệm về dịch vụ tốt hơn;
+ Hỗ trợ khách các thủ tục, giấy tờ liên quan khác.
5. Các hình thức góp vốn vào công ty liên kết
Các hình thức góp vốn vào công ty liên kết bao gồm:
- Góp vốn bằng tiền mặt: Đây là hình thức phổ biến nhất, trong đó nhà đầu tư đóng góp một khoản tiền cụ thể để nhận lại cổ phần tương ứng trong công ty liên kết.
- Góp vốn bằng tài sản: Nhà đầu tư có thể góp vốn bằng các tài sản vật chất như bất động sản, máy móc, thiết bị hoặc hàng hóa có giá trị, theo đúng định giá thỏa thuận giữa các bên.
- Góp vốn bằng quyền sở hữu trí tuệ: Nhà đầu tư có thể đóng góp bằng các tài sản vô hình như quyền sở hữu trí tuệ (bằng sáng chế, nhãn hiệu, bản quyền...), tùy thuộc vào giá trị pháp lý và kinh doanh của tài sản.
- Góp vốn bằng công nghệ: Đây là hình thức mà các nhà đầu tư có thể đóng góp công nghệ, kỹ thuật hoặc bí quyết kinh doanh độc đáo vào công ty liên kết, giúp phát triển sản phẩm hoặc dịch vụ của công ty.
- Góp vốn bằng cổ phần hoặc cổ phiếu: Trong trường hợp này, nhà đầu tư có thể chuyển nhượng cổ phần hoặc cổ phiếu của một công ty khác để trở thành đối tác trong công ty liên kết.
- Góp vốn bằng lao động: Một số trường hợp đặc biệt cho phép nhà đầu tư góp vốn bằng công sức lao động hoặc thời gian cống hiến cho công ty liên kết, tuy nhiên hình thức này ít phổ biến hơn.
Mỗi hình thức góp vốn có các yêu cầu và thủ tục pháp lý riêng, đòi hỏi sự minh bạch và thỏa thuận rõ ràng giữa các bên.
Các hình thức góp vốn vào công ty liên kết
6. Những câu hỏi thường gặp
Làm cách nào để trở thành công ty liên kết?
Có một số cách để các công ty có thể trở thành công ty liên kết, đó là: Một công ty có thể quyết định mua lại hoặc tiếp quản một công ty khác, hoặc công ty có thể quyết định tách hoàn toàn một phần hoạt động của mình thành một công ty liên kết mới.
Văn bản pháp lý nào quy định về cách thức hoạt động của công ty liên kết?
Hiện nay, mô hình công ty liên kết là mô hình hoạt động kinh doanh khá phổ biến nhưng chưa có văn bản pháp luật nào ghi nhận cụ thể về các vấn đề pháp lý liên quan đến mô hình công ty này.
Cách thức tồn tại của công ty liên kết là gì?
Đa phần các công ty liên kết đều tồn tại dưới dạng: Trong đó ít nhất hai công ty khác nhau là công ty con của một công ty mẹ. Và có một chủ thể sở hữu cổ phần ít hơn phần lớn cổ phần của chủ thể còn lại. Mối quan hệ giữa công ty mẹ và các công ty con được xác định trên cơ sở Luật Doanh nghiệp năm 2020 và tùy thuộc vào loại hình pháp lý của công ty con, công ty mẹ thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình với tư cách là thành viên, chủ sở hữu hoặc cổ đông trong quan hệ với công ty con.
Trên đây là một vài những thông tin liên quan đến việc góp vốn vào công ty liên kết. Hy vọng bài viết phần nào hỗ trợ được những băn khoăn của bạn đọc. Nếu có bất kỳ thắc mắc pháp lý phát sinh, vui lòng liên hệ ngay với chúng tôi công ty Luật ACC để được hỗ trợ tư vấn.
Nội dung bài viết:
Bình luận