Thủ tục giảm vốn điều lệ của công ty TNHH

Giảm vốn điều lệ là một thủ tục pháp lý quan trọng mà công ty TNHH cần lưu ý khi có nhu cầu giảm vốn điều lệ. Công ty TNHH cần đảm bảo đáp ứng các điều kiện theo quy định của pháp luật và thực hiện đúng trình tự thủ tục để việc giảm vốn điều lệ được thực hiện đúng quy định. Để hiểu rõ hơn về Giảm vốn điều lệ công ty TNHH hãy cùng Công ty Luật ACC tìm hiểu bài viết sau:

 Giảm vốn điều lệ công ty TNHH

I. Giảm vốn điều lệ công ty TNHH là gì?

Công ty trách nhiệm hữu hạn (gọi tắt là công ty TNHH) là doanh nghiệp có từ hai thành viên trở lên. Thành viên công ty là tổ chức, cá nhân. Công ty TNHH có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn; 

Giảm vốn điều lệ công ty TNHH là việc giảm tổng số tài sản do các thành viên góp hoặc cam kết góp vào công ty.

II. Thủ tục giảm vốn điều lệ của công ty TNHH

Thủ tục giảm vốn điều lệ của công ty TNHH

Thủ tục giảm vốn điều lệ của công ty TNHH được quy định tại Điều 68 Luật Doanh nghiệp 2020. Theo đó, thủ tục giảm vốn điều lệ của công ty TNHH bao gồm các bước sau:

Bước 1: Quyết định giảm vốn điều lệ

Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty TNHH họp và thông qua nghị quyết, quyết định giảm vốn điều lệ công ty. Nghị quyết, quyết định giảm vốn điều lệ phải có các nội dung sau:

- Lý do giảm vốn điều lệ;

- Mức vốn điều lệ sau khi giảm;

- Phương án xử lý phần vốn bị giảm;

- Thời hạn thực hiện giảm vốn điều lệ.

Bước 2: Thông báo giảm vốn điều lệ

Công ty phải gửi thông báo về việc giảm vốn điều lệ kèm theo nghị quyết, quyết định và biên bản họp của Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đã đăng ký đặt trụ sở chính.

Thông báo về việc giảm vốn điều lệ phải có các nội dung sau:

- Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty;

- Số Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;

- Mức vốn điều lệ hiện tại và mức vốn điều lệ sau khi giảm;

- Lý do giảm vốn điều lệ;

- Phương án xử lý phần vốn bị giảm;

- Thời hạn thực hiện giảm vốn điều lệ.

Bước 3: Xác nhận thay đổi vốn điều lệ

Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông báo về việc giảm vốn điều lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh xem xét và xác nhận thay đổi vốn điều lệ của công ty.

Bước 4: Đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp

Sau khi được Phòng Đăng ký kinh doanh xác nhận thay đổi vốn điều lệ, công ty phải thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp về mức vốn điều lệ mới. Hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp bao gồm:

- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;

- Nghị quyết, quyết định và biên bản họp của Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty về việc giảm vốn điều lệ;

- Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Bước 5: Công bố thông tin về thay đổi vốn điều lệ

Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày được Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới, công ty phải thực hiện công bố thông tin về thay đổi vốn điều lệ trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

III. Trường hợp nào cần làm Thủ tục giảm vốn điều lệ của công ty TNHH

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) có thể giảm vốn điều lệ trong các trường hợp sau:

Trường hợp có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết: Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp theo quy định tại khoản 2 Điều 47 Luật Doanh nghiệp, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp.

Trường hợp công ty mua lại phần vốn góp của thành viên: Theo quy định tại Điều 51 Luật Doanh nghiệp, công ty có quyền mua lại phần vốn góp của thành viên trong các trường hợp sau:

- Thành viên thuộc đối tượng quy định tại khoản 1 Điều 167 của Luật này;

- Thành viên bị hạn chế quyền kinh doanh, quản lý trong thời hạn do pháp luật quy định;

- Thành viên vi phạm nghiêm trọng quy định của pháp luật, Điều lệ công ty hoặc các cam kết của mình trong hợp đồng góp vốn;

- Thành viên yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình.

Trường hợp công ty giải thể hoặc phá sản: Trong trường hợp công ty giải thể hoặc phá sản, công ty phải thực hiện các thủ tục giảm vốn điều lệ theo quy định của Luật Doanh nghiệp và các quy định khác của pháp luật có liên quan.

Ngoài ra, công ty TNHH có thể giảm vốn điều lệ trong các trường hợp khác theo quy định của Điều lệ công ty.

IV. Lệ phí làm thủ tục giảm vốn điều lệ của công ty TNHH

Theo quy định tại khoản 1 Điều 10 Thông tư số 176/2012/TT-BTC ngày 23/10/2012 của Bộ Tài chính về mức thu phí và lệ phí Đăng ký Kinh doanh, lệ phí đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, bao gồm cả việc thay đổi vốn điều lệ, là 200.000 đồng.

Tuy nhiên, đối với trường hợp công ty TNHH giảm vốn điều lệ theo quy định tại điểm a và điểm b khoản 3 Điều 68 Luật Doanh nghiệp, hồ sơ đăng ký giảm vốn điều lệ phải kèm theo báo cáo tài chính gần nhất với thời điểm quyết định giảm vốn điều lệ. Trong trường hợp này, lệ phí đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp là 300.000 đồng.

V. Những lưu ý khi thực hiện thủ tục giảm vốn điều lệ của công ty TNHH

Thủ tục giảm vốn điều lệ của công ty TNHH là một thủ tục pháp lý quan trọng, cần được thực hiện đúng quy định để tránh những rủi ro không đáng có. Dưới đây là một số lưu ý khi thực hiện thủ tục này:

1. Xác định đúng trường hợp được giảm vốn điều lệ

Theo quy định tại Điều 68 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH được giảm vốn điều lệ trong các trường hợp sau:

- Doanh nghiệp đã góp đủ và đúng hạn số vốn điều lệ đã đăng ký;

- Doanh nghiệp đã hoạt động kinh doanh ổn định và có khả năng thanh toán các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp;

- Doanh nghiệp giảm vốn điều lệ để chuyển đổi thành công ty cổ phần, công ty hợp danh hoặc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp khác.

Việc xác định đúng trường hợp được giảm vốn điều lệ là rất quan trọng, bởi nếu không thuộc các trường hợp này, công ty sẽ không được phép giảm vốn điều lệ.

2. Tuân thủ đúng trình tự, thủ tục giảm vốn điều lệ

Trình tự, thủ tục giảm vốn điều lệ của công ty TNHH được quy định tại Điều 68 Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều 42 Nghị định 01/2021/NĐ-CP. Cụ thể, trình tự, thủ tục giảm vốn điều lệ của công ty TNHH như sau:

Bước 1: Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty họp và thông qua nghị quyết, quyết định giảm vốn điều lệ công ty.

Bước 2: Công ty gửi văn bản thông báo về giảm vốn điều lệ công ty kèm theo nghị quyết, quyết định và biên bản họp của Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty đến Cơ quan đăng ký kinh doanh.

Bước 3: Cơ quan đăng ký kinh doanh tiếp nhận hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới cho công ty.

3. Chuẩn bị hồ sơ đầy đủ, hợp lệ

Hồ sơ giảm vốn điều lệ của công ty TNHH bao gồm:

Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên:

- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;

- Nghị quyết, quyết định và biên bản họp của Hội đồng thành viên;

- Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;

- Bản sao báo cáo tài chính gần nhất (nếu trường hợp giảm vốn điều lệ theo quy định tại điểm a và điểm b khoản 3 Điều 68 Luật Doanh nghiệp 2020).

Đối với công ty TNHH một thành viên:

- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;

- Quyết định của chủ sở hữu công ty về việc giảm vốn điều lệ;

- Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Hồ sơ cần được chuẩn bị đầy đủ, hợp lệ theo quy định của pháp luật để đảm bảo thủ tục giảm vốn điều lệ được thực hiện thuận lợi, nhanh chóng.

4. Thực hiện các nghĩa vụ tài chính

Khi giảm vốn điều lệ, công ty cần thực hiện các nghĩa vụ tài chính sau:

- Nộp lệ phí đăng ký doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.

- Thanh toán các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp.

5. Lưu ý một số trường hợp đặc biệt

Trong một số trường hợp đặc biệt, công ty cần lưu ý một số vấn đề sau:

- Trường hợp giảm vốn điều lệ dẫn đến thay đổi loại hình doanh nghiệp, công ty cần thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi loại hình doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.

- Trường hợp giảm vốn điều lệ dẫn đến vốn điều lệ của công ty không còn đáp ứng yêu cầu vốn pháp định đối với ngành, nghề kinh doanh của công ty, công ty cần thực hiện thủ tục điều chỉnh ngành, nghề kinh doanh theo quy định của pháp luật.

VI. Những câu hỏi thường gặp:

1. Công ty TNHH có thể tăng vốn điều lệ sau khi giảm vốn điều lệ không?

Công ty TNHH có thể tăng vốn điều lệ sau khi giảm vốn điều lệ. Tuy nhiên, công ty phải đảm bảo vốn điều lệ sau khi tăng không thấp hơn mức vốn điều lệ đã đăng ký khi thành lập doanh nghiệp.

2. Công ty TNHH giảm vốn điều lệ thì có bị ảnh hưởng đến các quyền và lợi ích hợp pháp của các bên liên quan không?

Công ty TNHH giảm vốn điều lệ có thể ảnh hưởng đến các quyền và lợi ích hợp pháp của các bên liên quan, cụ thể là:

- Các đối tác kinh doanh của công ty có thể nghi ngờ về khả năng thanh toán của công ty.

- Các nhà đầu tư có thể không muốn đầu tư vào công ty.

- Các nhân viên của công ty có thể lo lắng về việc mất việc làm.

3. Phương án giảm vốn điều lệ của công ty TNHH được quy định như thế nào?

Phương án giảm vốn điều lệ của công ty TNHH phải xác định rõ một trong các phương án sau:

- Mua lại phần vốn góp, cổ phần của các thành viên, cổ đông.

- Trả lại vốn góp, cổ phần cho các thành viên, cổ đông.