Điều lệ công ty cổ phần Vinamilk

Điều lệ công ty cổ phần Vinamilk là văn bản pháp lý quy định về tổ chức, hoạt động của công ty. Điều lệ công ty được thông qua tại Đại hội đồng cổ đông của công ty và có hiệu lực thi hành kể từ ngày được thông qua. ACC cung cấp cho bạn đọc thông tin đến điều lệ công ty cổ phần Vinamilk qua bài viết dưới đây.

I. Điều lệ công ty cổ phần là gì?

Điều lệ công ty cổ phần là văn bản pháp lý do Đại hội đồng cổ đông thông qua, quy định về tổ chức, hoạt động và quản lý nội bộ của công ty cổ phần.

Điều lệ công ty cổ phần có ý nghĩa quan trọng, là cơ sở pháp lý cho hoạt động của công ty cổ phần. Điều lệ công ty cổ phần quy định về các nội dung cơ bản sau:

• Tên, địa chỉ trụ sở chính, thời hạn hoạt động của công ty;
• Vốn điều lệ của công ty;
• Cổ phần và quyền và nghĩa vụ của cổ đông;
• Cơ cấu tổ chức của công ty;
• Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;
• Quyền và nghĩa vụ của cổ đông;
• Cách thức giải quyết tranh chấp nội bộ của công ty;
• Các trường hợp giải thể và thủ tục giải thể công ty.

II. Vinamilk là công ty gì?

Vinamilk là tên viết tắt của Công ty Cổ phần Sữa Việt Nam, một công ty sản xuất, kinh doanh sữa và sản phẩm từ sữa cũng như các thiết bị máy móc liên quan tại Việt Nam. Vinamilk hiện là doanh nghiệp hàng đầu của ngành công nghiệp chế biến sữa, chiếm hơn 54,5% thị phần sữa nước, 40,6% thị phần sữa bột, 33,9% thị phần sữa chua uống, 84,5% thị phần sữa chua ăn và 79,7% thị phần sữa đặc trên toàn quốc.

Vinamilk được thành lập vào ngày 20 tháng 8 năm 1976 với tên gọi Công ty Sữa Việt Nam. Năm 2003, công ty được cổ phần hóa và đổi tên thành Công ty Cổ phần Sữa Việt Nam.

Vinamilk có mạng lưới phân phối rộng khắp cả nước, với hơn 250.000 điểm bán hàng, bao gồm các siêu thị, cửa hàng tiện lợi, cửa hàng tạp hóa,... Ngoài ra, Vinamilk còn xuất khẩu sản phẩm sang hơn 60 quốc gia và vùng lãnh thổ trên thế giới.

III. Điều lệ công ty cổ phần Vinamilk

Điều 5. Vốn Điều Lệ, cổ phần, Cổ Đông sáng lập

1. Vốn Điều Lệ của Công Ty là: 17.416.877.930.000 đồng (Bằng chữ: Mười bảy nghìn bốn trăm mười sáu tỷ tám trăm bảy mươi bảy triệu chín trăm ba mươi nghìn đồng). Mệnh giá của cổ phần là 10.000 (mười nghìn) đồng/cổ phần. Tổng số cổ phần của Công Ty bằng với Vốn Điều Lệ của Công Ty chia cho mệnh giá của cổ phần.

2. Các cổ phần của Công Ty vào ngày thông qua Điều Lệ này đều là cổ phần phổ thông. Các quyền và nghĩa vụ kèm theo cổ phần phổ thông được quy định tại Điều 10 của Điều Lệ này.

3. Tên, địa chỉ, số lượng cổ phần và các chi tiết khác về Cổ Đông sáng lập theo quy định của Luật Doanh nghiệp được nêu tại Phụ lục đính kèm Điều Lệ này. Phụ lục này là một phần không thể tách rời của Điều Lệ này.

4. Công Ty chỉ có thể tăng Vốn Điều Lệ của mình khi được Đại hội đồng cổ đông thông qua phù hợp với các quy định của Pháp Luật.

5. Nếu được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, Công Ty có thể phát hành cổ phần ưu đãi phù hợp với các quy định của Pháp Luật.

6. Công Ty có thể phát hành cổ phần theo một mức giá có thể trả góp thành nhiều đợt. Kỳ đến hạn trả góp và số tiền trả định kỳ phải được xác định tại thời điểm phát hành cổ phần.

7. Cổ phần phổ thông mới dự kiến được phát hành phải được ưu tiên chào bán cho các Cổ Đông theo tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông của từng Cổ Đông trong Công Ty, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông quyết định khác. Công Ty phải thông báo việc chào bán, trong đó nêu rõ số cổ phần được chào bán và thời hạn hợp lý (không ít hơn hai mươi mốt (21) ngày hoặc thời hạn khác theo quy định của Pháp Luật), để Cổ Đông đặt mua. Số cổ phần Cổ Đông không đăng ký mua hết sẽ do Hội đồng quản trị quyết định. Hội đồng quản trị có thể phân phối số cổ phần đó cho các đối tượng theo các điều kiện và cách thức mà Hội đồng quản trị thấy là phù hợp, nhưng không được bán số cổ phần đó theo các điều kiện thuận lợi hơn so với những điều kiện đã chào bán cho các Cổ Đông hiện hữu trừ trường hợp cổ phần được bán qua Sở giao dịch chứng khoán theo phương thức đấu giá.

8. Công Ty có thể mua cổ phần do chính Công Ty đã phát hành theo những cách thức được quy định trong Điều Lệ này và Pháp Luật hiện hành. Cổ phần do Công Ty mua lại là cổ phiếu quỹ và Hội đồng quản trị có thể chào bán theo những cách thức phù hợp với quy định của Điều Lệ này, Luật Chứng Khoán và văn bản hướng dẫn liên quan.

9. Công Ty có thể phát hành các loại chứng khoán khác khi được Đại hội đồng cổ đông thông qua và phù hợp với quy định của Pháp Luật

IV. Quy định về điều lệ công ty cổ phần

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, Điều lệ công ty cổ phần phải có các nội dung chủ yếu sau:

• Tên, địa chỉ trụ sở chính, thời hạn hoạt động của công ty;
• Vốn điều lệ của công ty;
• Cổ phần và quyền và nghĩa vụ của cổ đông;
• Cơ cấu tổ chức của công ty;
• Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;
• Quyền và nghĩa vụ của cổ đông;
• Cách thức giải quyết tranh chấp nội bộ của công ty;
• Các trường hợp giải thể và thủ tục giải thể công ty.

Ngoài ra, Điều lệ công ty cổ phần có thể quy định thêm các nội dung khác không trái với quy định của pháp luật.

Việc xây dựng Điều lệ công ty cổ phần cần tuân thủ các nguyên tắc sau:

• Nguyên tắc hợp pháp: Điều lệ công ty cổ phần phải phù hợp với các quy định của pháp luật.
• Nguyên tắc công bằng: Điều lệ công ty cổ phần phải bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của các bên liên quan đến công ty cổ phần.
• Nguyên tắc minh bạch: Điều lệ công ty cổ phần phải được công khai, minh bạch để các bên liên quan có thể nắm được.

Điều lệ công ty cổ phần được thông qua tại Đại hội đồng cổ đông. Đại hội đồng cổ đông có quyền quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty cổ phần.

Việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty cổ phần phải được thực hiện theo trình tự sau:

1. Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát dự thảo Điều lệ công ty cổ phần sửa đổi, bổ sung.
2. Đại hội đồng cổ đông thông qua Điều lệ công ty cổ phần sửa đổi, bổ sung.
3. Điều lệ công ty cổ phần sửa đổi, bổ sung được gửi đến cơ quan đăng ký kinh doanh để được đăng ký thay đổi.

V. Các nội dung chủ yếu trong điều lệ của công ty cổ phần theo quy định pháp luật

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, Điều lệ công ty cổ phần phải có các nội dung chủ yếu sau:

1. Tên, địa chỉ trụ sở chính, thời hạn hoạt động của công ty

Tên công ty phải được đặt theo quy định của Luật Doanh nghiệp, bao gồm tên tiếng Việt và tên tiếng nước ngoài (nếu có). Địa chỉ trụ sở chính của công ty phải là địa điểm liên lạc thường xuyên của công ty, có thể là địa chỉ nhà ở hoặc địa chỉ văn phòng. Thời hạn hoạt động của công ty phải được xác định rõ ràng, có thể là vô thời hạn hoặc có thời hạn.

2. Vốn điều lệ của công ty

Vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng giá trị mệnh giá các cổ phần đã được đăng ký mua và được ghi trên cổ phiếu. Vốn điều lệ của công ty cổ phần phải được xác định cụ thể trong Điều lệ công ty.

3. Cổ phần và quyền và nghĩa vụ của cổ đông

Cổ phần là phần vốn góp của các cổ đông trong công ty cổ phần. Cổ phần có thể là cổ phần phổ thông hoặc cổ phần ưu đãi. Cổ đông có quyền và nghĩa vụ theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

4. Cơ cấu tổ chức của công ty

Công ty cổ phần có cơ cấu tổ chức bao gồm Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Cơ cấu tổ chức của công ty cổ phần được quy định cụ thể trong Điều lệ công ty.

5. Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc

Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý cao nhất của công ty cổ phần. Ban kiểm soát là cơ quan kiểm tra, giám sát hoạt động của Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và công ty. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người điều hành hoạt động kinh doanh của công ty. Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc được quy định cụ thể trong Điều lệ công ty.

6. Quyền và nghĩa vụ của cổ đông

Cổ đông có các quyền và nghĩa vụ sau:

• Quyền tham dự và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông;
• Quyền nhận cổ tức và lợi nhuận từ công ty;
• Quyền mua cổ phần mới của công ty;
• Quyền chuyển nhượng cổ phần của mình;
• Quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình;
• Quyền kiểm tra, giám sát hoạt động của công ty;
• Quyền khởi kiện, yêu cầu giải quyết tranh chấp liên quan đến công ty.

7. Cách thức giải quyết tranh chấp nội bộ của công ty

Trước khi khởi kiện tại Tòa án, các bên có thể tự thương lượng, hòa giải hoặc yêu cầu Ban kiểm soát giải quyết tranh chấp. Nếu không thể giải quyết được tranh chấp, các bên có thể khởi kiện tại Tòa án.

8. Các trường hợp giải thể và thủ tục giải thể công ty

Công ty cổ phần có thể bị giải thể trong các trường hợp sau:

• Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
• Theo quyết định của Tòa án;
• Theo quyết định của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền;
• Theo quy định khác của pháp luật.

VI. Câu hỏi thường gặp

1. Cổ phần là gì?

Cổ phần là phần vốn góp của các cổ đông trong công ty cổ phần. Cổ phần có thể là cổ phần phổ thông hoặc cổ phần ưu đãi.

2. Cổ đông có quyền và nghĩa vụ gì?

Cổ đông có các quyền và nghĩa vụ sau:

• Quyền tham dự và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông;
• Quyền nhận cổ tức và lợi nhuận từ công ty;
• Quyền mua cổ phần mới của công ty;
• Quyền chuyển nhượng cổ phần của mình;
• Quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình;
• Quyền kiểm tra, giám sát hoạt động của công ty;
• Quyền khởi kiện, yêu cầu giải quyết tranh chấp liên quan đến công ty.

3. Hội đồng quản trị là gì?

Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý cao nhất của công ty cổ phần. Hội đồng quản trị có trách nhiệm tổ chức thực hiện các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông và điều hành hoạt động kinh doanh của công ty.