Điều kiện thành lập công ty TNHH

Bạn là người nước ngoài đang định cư hoặc không định cư tại Việt Nam, hiện tại bạn chưa hiểu hết về pháp luật Việt Nam. Bạn đang có dự định mở công ty TNHH nhưng bạn còn băn khoăn chưa nắm rõ các điều kiện thành lập công ty TNHH cũng như các quyền lợi, nghĩa vụ liên quan.

Thật vậy, việc tự thành lập công ty là việc làm không hề dễ dàng đối với nhiều cá nhân, tổ chức, bởi vì khâu quan trọng nhất là phải xác định các điều kiện cần đáp ứng để được phép thành lập công ty TNHH, sau đó là việc chuẩn bị hồ sơ. ACC xin chia sẽ cho các bạn một cách nhanh nhất và chính xác nhất về những vấn đề này trong bài viết ngày hôm nay.

Công ty TNHH là gì?

Công ty TNHH là loại hình doanh nghiệp có tư cách pháp nhân, được thành lập và tồn tại độc lập với những thành viên sở hữu nó, thành viên công ty có thể là tổ chức hoặc cá nhân, số lượng thành viên không vượt quá năm mươi.

Các loại hình công ty TNHH

Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2014 quy định: “Công ty trách nhiệm hữu hạn bao gồm công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.”

  • Công ty TNHH HTV trở lên được quy định tại Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2014 như sau: “Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp, trong đó: Thành viên có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng thành viên không vượt quá 50. “
  • Công ty TNHH một thành viên: “Công ty TNHH MTV là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu, chủ sở hữu thành lập công ty TNHH MTV có thể là tổ chức hoặc cá nhân” (căn cứ theo Điều 73 Luật Doanh nghiệp 2014).
Các loại hình công ty TNHH
Các loại hình công ty TNHH

Đặc điểm pháp lý

  • Công ty TNHH có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy phép kinh doanh công ty TNHH. Theo đó, chủ sở hữu danh nghiệp và doanh nghiệp là hai thực thể pháp lý riêng biệt. Doanh nghiệp là pháp nhân, chủ sở hữu doanh nghiệp là thể nhân với các quyền và nghĩa vụ tương ứng với quyền sở hữu doanh nghiệp.
  • Về trách nhiệm tài chính, công ty chịu trách nhiệm hữu hạn. Các thành viên trong công ty TNHH chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp hoặc cam kết góp vào doanh nghiệp.
  • Công ty TNHH không được quyền phát hành cổ phần để huy động vốn.
  • Việc chuyển nhượng phần vốn góp của thành viên công ty TNHH bị hạn chế, chỉ được chuyển nhượng trong một số trừng hợp cụ thể. Điều kiện để các thành viên công ty TNHH khi muốn chuyển nhượng vốn góp là trước hết phải ưu tiên chuyển nhượng cho các thành viên khác công ty vì đặc thù mô hình vốn của loại hình công ty TNHH là công ty đóng.
  • Phải ghi rõ cụm từ “trách nhiệm hữu hạn” trên bảng hiệu, hóa đơn chứng từ thanh toán và các loại giấy tờ giao dịch khác của công ty.
  • Thương hiệu của công ty: Thương hiệu của tất cả các công ty đều phải được đăng ký bảo hộ trước pháp luật chứ không chỉ riêng công ty TNHH.

Đăng kí giấy phép thành lập doanh nghiệp công ty TNHH tại ACC hết bao nhiêu? Bấm vào đây để xem ngay quy trình và bảng giá.

Điều kiện thành lập công ty TNHH

1. Điều kiện về chủ sở hữu doanh nghiệp

Tổ chức, cá nhân có quyền thành lập công ty, doanh nghiệp và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam theo quy định của pháp luật. Tổ chức, cá nhân tham gia vào doanh nghiệp phải có đầy đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc vào các đối tượng bị nhà nước cấm thành lập công ty, doanh nghiệp, tham gia doanh nghiệp.

Căn cứ theo quy định tại Điều 18 Luật Doanh nghiệp 2014, tổ chức, cá nhân sau đây không có quyền thành lập công ty và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam:

  • Các cơ quan nhà nước, các đơn vị vũ trang nhân dân sử dụng tài sản nhà nước để thành lập công ty, doanh nghiệp kinh doanh để thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình;
  • Cán bộ, công chức, viên chức theo quy định của pháp luật về cán bộ, công chức, viên chức;
  • Sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, hạ sĩ quan, công nhân, viên chức quốc phòng trong các cơ quan, đơn vị thuộc Quân đội nhân dân; sĩ quan, hạ sĩ quan chuyên nghiệp trong các cơ quan, đơn vị thuộc Công an nhân dân Việt Nam, trừ những người được cử làm đại diện theo ủy quyền để quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp;
  • Cán bộ lãnh đạo, nhà quản lý nghiệp vụ trong doanh nghiệp nhà nước, trừ những người được cử làm đại diện theo ủy quyền để quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp khác;
  • Người chưa thành niên hoặc người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự; hoặc tổ chức không có tư cách pháp nhân;
  • Người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, đang chấp hành hình phạt tù, quyết định xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc hoặc người đang bị cấm hành nghề kinh doanh, cấm đảm nhiệm chức vụ hoặc làm công việc nhất định, liên quan đến kinh doanh theo quyết định của Tòa án; các trường hợp khác theo quy định của pháp luật về phá sản, phòng, chống tham nhũng.
Điều kiện về chủ sở hữu doanh nghiệp
Điều kiện về chủ sở hữu doanh nghiệp

Trường hợp có yêu cầu của Cơ quan đăng ký kinh doanh, người đăng ký thành lập công ty TNHH, doanh nghiệp phải nộp Phiếu lý lịch tư pháp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh.

Hãy tham khảo thêm bài viết về điều lệ công ty tnhh mtv nếu bạn đang có ý định thành lập công ty

2. Điều kiện về vốn của doanh nghiệp

Vốn đầu tư thành lập công ty TNHH do doanh nghiệp tự quyết định quy định khi đăng ký vốn điều lệ công ty, chỉ trừ những trường hợp đối với doanh nghiệp kinh doanh các ngành, nghề yêu cầu vốn pháp định thì vốn đầu tư ban đầu và vốn điều lệ tối thiểu phải bằng mức vốn pháp định này.

Vốn tối thiểu để thành lập công ty tnhh phải phù hợp với lĩnh vực, ngành, nghề và quy mô kinh doanh mà công ty định hướng, phù hợp với sự phát triển lâu dài của công ty.

Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty TNHH, công ty hợp danh; là tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã bán hoặc đã được đăng ký mua khi thành lập công ty, doanh nghiệp đối với công ty cổ phần. Khác với vốn điều lệ, vốn pháp định là mức vốn tối thiểu doanh nghiệp cần phải có theo quy định của pháp luật để thành lập công ty TNHH đối với từng ngành, nghề cụ thể.

Doanh nghiệp cần lưu ý về thời gian góp vốn khi thành lập công ty TNHH theo quy định tài Điều 48 Luật doanh nghiệp 2014 như sau: Thành viên phải góp vốn phần vốn góp cho công ty đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết khi đăng ký thành lập công ty TNHH, doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Sau thời hạn này mà vẫn có thành viên chưa góp hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết thì đương nhiên không còn là thành viên của công ty hoặc chỉ có các quyền tương ứng với phần vốn góp đã góp.

Trong trường hợp có thành viên chưa góp hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 60 ngày, kể từ ngày cuối cùng phải góp vốn đủ phần vốn góp. Các thành viên chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và phần vốn góp của thành viên.

Điều kiện về vốn của doanh nghiệp
Điều kiện về vốn của doanh nghiệp

Xem ngay bài viết Thành lập công ty cần bao nhiêu vốn  để biết thêm các quy định về vốn của công ty TNHH khi thành lập công ty.

3.Điều kiện về ngành, nghề kinh doanh

Doanh nghiệp được tự do lựa chọn ngành, nghề kinh doanh phù hợp mục tiêu và lĩnh vực của doanh nghiệp. Tuy nhiên, doanh nghiệp không được phép kinh doanh các ngành, nghề cấm kinh doanh quy định tại Điều 6 Luật Đầu tư 2014 dưới đây:

  • Kinh doanh các chất ma túy theo quy định cụ thể;
  • Kinh doanh các loại hóa chất, khoáng vật theo quy định cụ thể;
  • Kinh doanh mẫu vật các loại thực vật, động vật hoang dã theo quy định của Công ước về buôn bán quốc tế các loài thực vật, động vật hoang dã nguy cấp; mẫu vật các loại động vật, thực vật hoang dã nguy cấp, quý hiếm Nhóm I có nguồn gốc từ tự nhiên theo quy định;
  • Kinh doanh mại dâm;
  • Mua, bán người, mô, bộ phận cơ thể người;
  • Hoạt động kinh doanh liên quan đến sinh sản vô tính trên người;
  • Kinh doanh pháo nổ.

Trường hợp doanh nghiệp đăng ký kinh doanh những ngành, nghề thuộc danh mục ngành, nghề kinh doanh có điều kiện thì doanh nghiệp phải đáp ứng được các điều kiện kinh doanh để thành lập công ty TNHH, nghĩa là phải có chứng chỉ hành nghề tương ứng thì mới được phép kinh doanh.

Công ty TNHH được phép kinh doanh ngành, nghề kinh doanh mà pháp luật không cấm và phải đăng ký ngành, nghề kinh doanh đó với cơ quan đăng ký kinh doanh và không được kinh doanh ngành, nghề cấm đầu tư kinh doanh hoặc các ngành, nghề kinh doanh có điều kiện khi chưa đáp ứng đủ các điều kiện kinh doanh theo quy định của pháp luật.

4. Điều kiện về trụ sở doanh nghiệp

“Trụ sở chính của doanh nghiệp là địa điểm liên lạc của doanh nghiệp trên lãnh thổ Việt Nam, có địa chỉ được xác định gồm số nhà, ngách, hẻm, ngõ phố, phố, đường hoặc thôn, xóm, ấp, xã, phường, thị trấn, huyện, quận, thị xã, thành phố thuộc tỉnh, tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương; số điện thoại, số fax và thư điện tử (nếu có)” (căn cứ theo Điều 43 Luật doanh nghiệp 2014).

Điều kiện về trụ sở doanh nghiệp
Điều kiện về trụ sở doanh nghiệp

Như vậy, doanh nghiệp muốn đủ điều kiện thành lập thì cần có trụ sở hợp pháp. Đối với các chung cư có chức năng để ở thì doanh nghiệp lưu ý không được phép đặt địa chỉ trụ sở công ty tại đây để thực hiện chức năng kinh doanh. Tuy nhiên, ở một số chung cư thì chủ đầu tư có thể xin phép được kinh doanh cho những khu xác định và cụ thể như lầu trệt, tầng 1, tầng 2…

Với những địa chỉ khác được xác định rõ ràng, cụ thể thì doanh nghiệp hoàn toàn có thể đặt địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp tại đó để thực hiện việc kinh doanh. Nếu muốn đặt trụ sở tại nơi chưa có số nhà hoặc tên đường thì phải xin xác nhận của địa phương về việc địa chỉ đó chưa có số nhà hoặc tên đường để nộp kèm theo hồ sơ khi đăng ký thành lập công ty TNHH.

5.Điều kiện về tên công ty

Tên doanh nghiệp

Căn cứ theo quy định tại Điều 38 Luật Doanh nghiệp, tên tiếng Việt của doanh nghiệp phải đảm bảo bao gồm hai thành tố theo thứ tự sau đây:

  • Loại hình doanh nghiệp. Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn tên loại hình doanh nghiệp được viết là “công ty trách nhiệm hữu hạn” hoặc “công ty TNHH”; đối với công ty cổ phần tên được viết là “công ty cổ phần” hoặc “công ty CP”; đối với công ty hợp danh tên sẽ được viết là “công ty hợp danh” hoặc “công ty HD”; đối với doanh nghiệp tư nhân tên được viết là “doanh nghiệp tư nhân”, “DNTN” hoặc “doanh nghiệp TN”.
  • Tên riêng. Tên riêng được viết bằng các chữ cái trong bảng chữ cái tiếng Việt, các chữ F, J, Z, W, chữ số và ký hiệu.

Khi đăng ký kinh doanh, tên công ty phải được gắn tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp. Tên công ty phải được in hoặc viết trên các giấy tờ giao dịch, hồ sơ tài liệu và ấn phẩm do doanh nghiệp phát hành.

Tên của chi nhánh và văn phòng đại diện

Tên chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh phải được viết bằng các chữ cái trong bảng chữ cái tiếng Việt, các chữ cái F, J, Z, W, chữ số và các ký hiệu. Tên chi nhánh, văn phòng đại diện phải mang tên doanh nghiệp kèm theo cụm từ “Chi nhánh” đối với chi nhánh, cụm từ “Văn phòng đại diện” đối với văn phòng đại diện.

Điều kiện về tên công ty
Điều kiện về tên công ty

Khi đăng ký kinh doanh, tên chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh phải được viết hoặc gắn tại trụ sở chi nhánh, văn phòng đại diện và địa điểm kinh doanh. Tên chi nhánh, văn phòng đại diện được in hoặc viết với khổ chữ nhỏ hơn tên tiếng Việt của doanh nghiệp trên các giấy tờ giao dịch, hồ sơ tài liệu và ấn phẩm do chi nhánh, văn phòng đại diện phát hành.

Ngoài tên bằng tiếng Việt, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp có thể đăng ký tên bằng tiếng nước ngoài và tên viết tắt. Phần tên riêng trong tên chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp không được sử dụng cụm từ “công ty”, “doanh nghiệp”.

Những điều cấm trong đặt tên doanh nghiệp

  • Đặt tên trùng hoặc tên gây nhầm lẫn với tên của doanh nghiệp đã đăng ký trước đó.
  • Sử dụng tên của cơ quan nhà nước, đơn vị vũ trang nhân dân, tên của tổ chức chính trị, tổ chức chính trị – xã hội, tổ chức chính trị xã hội – nghề nghiệp, tổ chức xã hội, tổ chức xã hội – nghề nghiệp để làm toàn bộ hoặc một phần tên riêng của doanh nghiệp mình, trừ trường hợp có sự chấp thuận của cơ quan, đơn vị hoặc tổ chức đó.
  • Sử dụng các từ ngữ, ký hiệu vi phạm truyền thống lịch sử, văn hóa, đạo đức và thuần phong mỹ tục của dân tộc.

Bạn có biết để hoạt động hiệu quả, một công ty TNHH mới thành lập cần làm những gì chưa? Xem ngay để biết nhé!

6. Điều kiện về Người đại diện theo pháp luật của công ty

Mỗi công ty TNHH nói riêng hay công ty nói chung đều cần phải có một người đứng ra đại diện cho công ty về các vấn đề về sổ sách, giấy tờ hoặc ký kết với các đối tác làm ăn và cơ quan nhà nước khi đăng ký kinh doanh.

Điều 13 Luật Doanh nghiệp 2014 quy định: “Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp, đại diện cho doanh nghiệp với tư cách nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án và các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.”

Điều kiện về Người đại diện theo pháp luật của công ty
Điều kiện về Người đại diện theo pháp luật của công ty

Công ty TNHH và công ty cổ phần có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.

Khi đăng ký kinh doanh, doanh nghiệp phải bảo đảm luôn có ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam. Trường hợp doanh nghiệp chỉ có một người đại diện theo pháp luật thì người đó bắt buộc phải cư trú ở Việt Nam và nếu xuất cảnh khỏi Việt Nam thì phải ủy quyền bằng văn bản cho người khác thực hiện quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật. Trường hợp này, người đại diện theo pháp luật vẫn phải chịu trách nhiệm về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ đã ủy quyền.

Người đại diện theo pháp luật của công ty TNNH có thể là Giám đốc (Tổng giám đốc) hoặc chủ tịch Hội đồng thành viên được quy định trong Điều lệ công ty hoặc Giám đốc (Tổng giám đốc) kiêm chủ tịch Hội đồng thành viên.

7. Điều kiện về con dấu

Doanh nghiệp có quyền quyết định về hình thức, nội dung và số lượng con dấu của doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện nhưng nội dung con dấu phải thể hiện những thông tin về tên doanh nghiệp và mã số doanh nghiệp. Doanh nghiệp có thể có nhiều con dấu với hình thức và nội dung như nhau. Ngoài ra, doanh nghiệp có thể bổ sung thêm ngôn ngữ, hình ảnh khác vào nội dung mẫu con dấu.

Trước khi sử dụng, thay đổi, hủy mẫu con dấu hoặc thay đổi số lượng con dấu của doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện, doanh nghiệp phải gửi thông báo đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện đặt trụ sở để đăng tải thông báo về mẫu con dấu trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký kinh doanh. Nội dung thông báo bao gồm:

  • Tên, mã số, địa chỉ trụ sở của doanh nghiệp hoặc chi nhánh hoặc văn phòng đại diện;
  • Số lượng con dấu, mẫu con dấu, thời điểm có hiệu lực của mẫu con dấu.

Khi đăng ký kinh doanh, mẫu con dấu doanh nghiệp phải được thể hiện dưới một hình thức cụ thể, có thể là hình tròn, hình đa giác hoặc hình dạng khác. Mỗi doanh nghiệp có một mẫu con dấu thống nhất về nội dung, hình thức và kích thước.

Điều kiện về con dấu
Điều kiện về con dấu

Việc quản lý, sử dụng và lưu giữ con dấu thực hiện theo quy định của Điều lệ công ty. Nội dung Điều lệ quy định về con dấu của doanh nghiệp phải bao gồm: mẫu con dấu; hình thức, kích cỡ, nội dung, mầu mực dấu; số lượng con dấu và quy định về quản lý và sử dụng con dấu.

Con dấu được sử dụng trong các trường hợp theo quy định của pháp luật hoặc các bên giao dịch có thỏa thuận về việc sử dụng dấu.

Những hình ảnh, từ ngữ, ký hiệu sau đây doanh nghiệp không được sử dụng trong nội dung hoặc làm hình thức mẫu con dấu:

  • Quốc kỳ, Quốc huy, Đảng kỳ nước cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam.
  • Hình ảnh, biểu tượng, tên của nhà nước, cơ quan nhà nước, đơn vị vũ trang nhân dân, tổ chức chính trị, tổ chức chính trị – xã hội, tổ chức chính trị xã hội – nghề nghiệp, tổ chức xã hội, tổ chức xã hội nghề nghiệp.
  • Từ ngữ, ký hiệu và hình ảnh vi phạm truyền thống lịch sử, văn hóa, đạo đức và thuần phong, mỹ tục của dân tộc Việt Nam.

8. Điều kiện về lệ phí

Công ty TNHH chỉ được thành lập thành công khi doanh nghiệp đã nộp đủ các lệ phí cho nhà nước, bao gồm:

  • Lệ phí nộp hồ sơ xin cấp Giấy phép kinh doanh: 200.000 đồng/lần cấp.
  • Lệ phí đăng công bố đủ điều kiện thành lập công ty TNHH: 300.000 đồng/lần cấp.

Ngoài ra, để đảm bảo đủ điều kiện thành lập công ty TNHH, điều quan trọng nhất là bạn phải chuẩn bị hồ sơ và thủ tục thành lập công ty TNHH hoàn chỉnh , đầy đủ. Bạn có thể sử dụng Dịch vụ thành lập công ty của Accgroup.vn – thủ tục thành lập công ty để mở công ty cho mình một cách nhanh chóng và thuận lợi nhất. Liên hệ với chúng tôi để được hỗ trợ sớm nhất.

Xem thêm:

 

Viết một bình luận