Đối với mọi công ty và doanh nghiệp, M&A là hoạt động có ảnh hưởng rất lớn đến sự phát triển mang tính dài hạn. Để không rơi vào thế bất lợi trong cuộc cạnh tranh chung, chủ doanh nghiệp cần hiểu một cách đầy đủ đặc điểm của M&A là gì? Nhất là ý nghĩa và các hình thức M&A phổ biến.
Đặc điểm mua lại và sáp nhập theo quy định mới nhất
1. Tổng quan về M&A
M&A là gì?
M&A là một thuật ngữ được viết tắt bởi cụm từ Mergers (có nghĩa sáp nhập) và Acquisitions (có nghĩa mua lại). Như vậy, M&A là mua bán và sáp nhập.
Cụ thể hơn, đây là hoạt động giành quyền kiểm soát của một doanh nghiệp đối với một doanh nghiệp khác thông qua phương thức mua lại hoàn toàn hoặc sáp nhập các bên với nhau. Tính sở hữu ở đây có thể là một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp được hướng đến. Ở đây, chúng ta cũng cần làm rõ sự khác biệt nhất định giữa yếu tố mua bán với sáp nhập.
- Sáp nhập (Mergers): Là sự liên kết, hợp nhất hai hay nhiều doanh nghiệp có cùng quy mô, cách thức vận hành và tạo nên một doanh nghiệp mới mang tư cách pháp nhân mới. Trong đó, tất cả tài sản, mục tiêu phát triển, quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp bị sáp nhập sẽ “về tay” doanh nghiệp thực hiện sáp nhập. Tuy nhiên, xét ở góc độ nào đó, các doanh nghiệp vẫn hướng đến lợi ích chung.
- Mua lại (Acquisitions): Là việc một doanh nghiệp lớn mua lại doanh nghiệp nhỏ và yếu hơn. Theo đó, doanh nghiệp thực hiện Acquisitions sẽ sở hữu một cách hợp pháp đối với doanh nghiệp được mua. Song, thông thường tư cách pháp nhân của doanh nghiệp bị “thâu tóm” vẫn được giữ nguyên.
M&A là gì?
Về quy trình M&A, nhìn chung thời gian hoàn tất một thương vụ mua bán, sáp nhập diễn ra khá dài, khoảng từ 6 tháng đến vài năm. Lý do là bởi những yêu cầu khắt khe về thủ tục pháp lý và kết quả đàm phán từ các bên. Cụ thể, với một quy trình M&A cơ bản sẽ cần những khâu sau:
- Xây dựng chiến lược phát triển, xác định mục tiêu và tiềm năng của hoạt động M&A.
- Nhận định, đánh giá những mục tiêu M&A đã có.
- Lựa chọn những hình thức M&A phù hợp và lập kế hoạch tương ứng.
- Phân tích và tiến hành định giá đối với doanh nghiệp mục tiêu.
- Triển khai những cuộc đàm phán giữa các doanh nghiệp mua bán và sáp nhập.
- Thẩm định các thông tin M&A.
- Tiến hành mua bán, sáp nhập theo đúng quy định pháp luật.
- Hoàn tất nghĩa vụ tài chính đối với hoạt động M&A.
- Bàn giao và kết thúc quy trình M&A.
Pháp luật về M&A
Là một quy trình phức tạp và có ảnh hưởng lớn không chỉ đối với doanh nghiệp tham gia mà còn cả thị trường chung nên Mergers & Acquisitions được pháp luật giám sát chặt chẽ. Đối với hoạt động M&A tại Việt Nam, nhà nước đã xây dựng một hành lang pháp lý cụ thể, gồm hệ thống các quy định được trình bày chủ yếu trong Bộ luật Dân sự năm 2015, Luật Cạnh tranh năm 2018, Luật Chứng khoán năm 2019, Luật Doanh nghiệp năm 2020, Luật Đầu tư năm 2020.
Đặc biệt, những nội dung pháp luật kể trên không chỉ gắn liền với thực tiễn hoạt động M&A tại Việt Nam mà còn phù hợp với những cam kết quốc tế liên quan đến hoạt động này khi chúng ta là nước thành viên.
Pháp luật về M&A
2. Lợi ích và ý nghĩa của M&A là gì?
Một cách tổng quát, nhìn vào những thương vụ M&A nổi tiếng thế giới hay các thương vụ M&A nổi tiếng tại Việt Nam thì chúng đều được nhận định rằng sẽ có thể tạo ra giá trị tăng thêm (giá trị cộng hưởng) cho doanh nghiệp thực hiện. Điều này đến từ việc gánh nặng chi phí được giảm tải, thị phần được mở rộng,… cụ thể:
- Nhờ M&A, quy mô doanh nghiệp được mở rộng cả về nội bộ lẫn thị trường, khách hàng. Doanh nghiệp sẽ thâm nhập được vào các thị trường mới, sở hữu thêm một hệ thống dây chuyền sản phẩm, cơ sở hạ tầng và mô hình vận hành từng thuộc về bên bị mua lại hay sáp nhập.
- Chi phí, nhất là chi phí nhân lực được giảm tải. Thực tế, quá trình M&A diễn ra đồng thời sẽ sàng lọc gần như toàn bộ các vị trí làm việc kém hiệu quả trong doanh nghiệp. Đây vừa là đòi hỏi trước mô hình quản trị mới, vừa là cơ hội để doanh nghiệp tiếp cận, khai thác được nguồn nhân lực chất lượng, tối đa hóa chi phí lương.
- M&A góp phần gia tăng nguồn lực tài chính một cách đáng kể. Lý do là bởi, doanh nghiệp có thể đa dạng hóa nguồn vốn sử dụng, nhất là nguồn vốn mới và chia sẻ được rủi ro tiềm ẩn trong kinh doanh.
- Ngoài ra, nếu hiểu bản chất của M&A là gì, chúng ta sẽ thấy được hoạt động này cũng tạo điều kiện để doanh nghiệp tiếp cận, tận dụng những công nghệ và phương pháp kỹ thuật mới. Từ đó, họ nâng cao được lợi thế cạnh tranh, năng suất và hiệu quả kinh doanh.
Lợi ích và ý nghĩa của M&A
3. Các hình thức M&A phổ biến cần biết
Các hình thức M&A phổ biến hiện nay là M&A theo chiều ngang, M&A theo chiều dọc và M&A kết hợp, cụ thể:
M&A theo chiều ngang
M&A theo chiều ngang còn được gọi với cái tên Horizontal. Đây là hình thức mua bán và sáp nhập giữa những doanh nghiệp có dòng sản phẩm, dịch vụ và giai đoạn phát triển giống hoặc tương tự nhau trên thị trường.
Thông thường, họ chính là đối thủ cạnh tranh trực tiếp với nhau nhưng vì lý do nào đó nên buộc phải “về tay” phía còn lại. Lợi ích dễ thấy của Horizontal là loại bỏ một phần sự cạnh tranh trong nhóm ngành, giúp tăng thị phần, doanh thu cũng như lợi nhuận cho bên mua lại, sáp nhập.
M&A theo chiều dọc
Nhắc tới các hình thức M&A phổ biến thì không thể bỏ qua Mergers & Acquisitions theo chiều dọc (Vertical). Hình thức này được thực hiện nhằm kết hợp hai hoặc nhiều công ty sở hữu cùng chuỗi giá trị sản xuất, cùng sản phẩm, dịch vụ nhưng khác nhau về giai đoạn sản xuất, kinh doanh. Ví dụ, cùng trong ngành sản xuất thiết bị điện tử, một công ty chuyên sản xuất linh kiện được sáp nhập với một công ty chuyên sản xuất điện thoại di động.
Như vậy, Vertical mang tới khả năng đảm bảo nguồn cung liên tục và đều đặn cho các bên, nhất là với những mặt hàng thiết yếu. Qua đó, doanh nghiệp tránh được sự gián đoạn trong quá trình sản xuất, kinh doanh của mình. Mặt khác, đây là con bài chiến lược nếu muốn hạn chế nguồn cung cho đối thủ cạnh tranh, vừa giảm chi phí trung gian, vừa nâng cao doanh thu, lợi nhuận.
M&A theo chiều dọc
M&A kết hợp
M&A kết hợp có tên tiếng anh là Conglomerate. Hình thức mua bán, sáp nhập này thường được nhắc tới trong quá trình hình thành nên những tập đoàn sản xuất, kinh doanh. Conglomerate diễn ra giữa các công ty có cùng nhóm khách hàng trong mỗi ngành cụ thể.
Song, họ không cung cấp các sản phẩm, dịch vụ giống nhau mà mang tính bổ sung, đi kèm. Điều này tạo nên một hệ sinh thái, một tổ hợp sản xuất và kinh doanh vừa đa dạng, vừa có sự liên kết bền chặt. Đồng thời, M&A kết hợp cũng tạo điều kiện cho các doanh nghiệp giảm thiểu rủi ro, tiết kiệm chi phí.
4. Một số thương vụ M&A nổi tiếng
Trong phần này, chúng ta cùng điểm danh những thương vụ M&A nổi tiếng thế giới và các thương vụ M&A nổi tiếng tại Việt Nam.
Thương vụ M&A chấn động toàn cầu
- Bank of America sở hữu Merrill Lynch
Tháng 9 năm 2008, ngành tài chính ngân hàng Mỹ đã chứng kiến một sự kiện chấn động khi Bank of America bỏ ra 50 tỷ USD để mua lại Merrill Lynch. Với thương vụ này, Bank of America đã vươn lên trở thành ngân hàng thương mại lớn nhất ở Mỹ, dựa trên lượng tiền gửi và vốn hóa thị trường tại thời điểm đó.
Bank of America và Merrill Lynch – Thương vụ M&A lớn trên thế giới
- Alibaba, Baring Private Equity Asia và The CrownX
Tháng 6 năm 2021, Masan Group thông báo đã hoàn tất phát hành 5,5% cổ phần mới của The CrownX dành cho nhóm các nhà đầu tư. Trong đó, riêng tập đoàn Alibaba và Baring Private Equity Asia đã rót vào số vốn là 400 triệu USD. Với thương vụ này, The CrownX sẽ được định giá lên tới 6,9 tỷ USD cho 100% vốn chủ sở hữu trước thời điểm phát hành. Sau phát hành, tỷ lệ sở hữu của Masan đối với The CrownX sẽ là 80,2%.
- Tập đoàn Sony và công ty AB L.M. Ericsson
Giới công nghệ toàn cầu cũng đã từng nổi sóng với hàng loạt sự kiện mua lại và sáp nhập nổi tiếng. Tiêu biểu là cuộc “thâu tóm” của Sony với công ty Truyền thông AB L.M. Ericsson vào năm 2001.
Khi ấy, Ericsson đang bị Nokia bỏ ngỏ nên họ buộc phải tìm lối thoát riêng cho mình. Ở chiều ngược lại Sony đang có tham vọng mở rộng và bành trướng trong lĩnh vực công nghệ, điện tử và Ericsson được xem như mục tiêu lý tưởng. Vậy là hai bên đã hoàn tất thương vụ M&A của mình với tỷ lệ góp vốn 50:50.
Những thương vụ M&A chấn động Việt Nam
- ThaiBev và Sabeco
Thương vụ Mergers & Acquisitions giữa ThaiBev (công ty nước giải khát lớn nhất Thái Lan) với Sabeco (Tổng công ty Bia – Rượu – Nước giải khát Sài Gòn) được xem là ví dụ điển hình về hoạt động mua bán, sáp nhập tại Việt Nam. Đây cũng là thương vụ Mergers & Acquisitions có giá trị lớn nhất trong ngành bia và giải khát Châu Á tại thời điểm ấy khi số tiền để hoàn tất quá trình đã lên đến 4,8 tỷ USD cho 53,59% cổ phần của Sabeco.
ThaiBev và Sabeco – Thương vụ M&A lớn tại Việt Nam
- Vinhomes vs GIC Private Limited
Năm 2018, quỹ đầu tư GIC Private Limited thuộc Chính phủ Singapore cũng đã hoàn tất thương vụ mua bán, sáp nhập trị giá 1,3 tỷ USD với Vinhomes – một công ty thành viên thuộc tập đoàn Vingroup. Sự kiện này cũng từng được đánh giá là cơn địa chấn trong ngành Bất động sản trong một vài năm trở lại.
Nội dung bài viết:
Hãy để lại bình luận của bạn tại đây!