Công ty cổ phần là gì? Những điều cần biết về công ty cổ phần

 

Công ty cổ phần là gì
Công ty cổ phần là gì

1. Công ty cổ phần là gì?

Theo điều lệ 110 của luật doanh nghiệp, Công ty cổ phần là doanh nghiệp, cần thực hiện các điều sau:

  • Các cổ đông của công ty cổ phần có thể là các cá nhân hay tổ chức, số lượng cổ đông tối thiểu là 03, không được vượt mức tối đa.
  • Các vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau thì được gọi là cổ phần trong công ty.
  • Các cổ đông có thể tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác; ngoại trừ trường hợp đặc biệt được quy định tại khoản 3 điều 119 và khoản 1 điều 126 theo luật doanh nghiệp.
  • Cổ đông chỉ phải chịu trách nhiệm những khoản nợ và quyền nghĩa vụ các tài sản khác phù hợp trong phạm vi số vốn đã được góp vào doanh nghiệp.

Công ty cổ phần có các tư cách pháp nhân được tính bắt đầu từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

Công ty cổ phần có quyền phát hành các loại cổ phần để huy động số vốn nhằm phục vụ mục đích kinh doanh của doanh nghiệp.

2. Ưu nhược điểm của công ty cổ phần

2.1 Ưu điểm

Để thành lập một công ty cổ phần, bao gồm những ưu điểm cụ thể như sau:

  • Công ty cổ phần là một loại hình của doanh nghiệp, chịu được trách nhiệm của các mức độ rủi ro của các cổ đông, nhằm: đóng góp thêm vào vốn nằm trong tầm kiểm soát; không gây áp lực, phiền hà về trách nhiệm rủi ro của các cổ đông trong công ty.
  • Các cơ cấu góp vốn cũng sẽ không có giới hạn số người góp vốn vào công ty để có thể tạo ra được nhiều cơ hội cho những người khác và có nhiều nguồn vốn khác nhau được góp vào công ty.
  • Công ty cổ phần có khả năng huy động vốn rất cao vì loại hình này được phân quyền phát hành các loại cổ phần rất rộng ra ngoài xã hội, bất cứ ai cũng có thể mua cổ phần không phân biệt một cá nhân hay tổ chức nào.
  • Công ty có thể chuyển nhượng vốn dễ dàng hơn các loại hình công ty khác, bất cứ ai cũng có quyền mua cổ phần của công ty, các mức độ rộng rãi như vậy cũng giống với việc huy động vốn, ai có khả năng mua cổ phần thì sẽ được mua và sở hữu cổ phần của công ty.
  • Công ty cổ phần có được quyền niêm yết và giao dịch cổ phần trên sàn giao dịch chứng khoán.

2.2 Nhược điểm

Bên cạnh những ưu điểm của công ty cổ phần, thì những nhược điểm cũng không kém phần được nêu lên như sau:

  • Do các tính chất của công ty cổ phần là: tự do phát hành cổ phần; quyền tự do chuyển nhượng và cuối cùng là không giới hạn số lượng các cổ đông ở mức tối đa; nên quyền quản lý của các công ty cổ phần khá phức tạp vì có nhiều các “thành phần” góp chung vốn khác nhau. Ban quản lý của công ty sẽ không thể kiểm soát được những hành động của từng cổ đông với mục đích sinh lợi hay nhiều mục đích xấu xa nào khác. Bên cạnh đó, việc hình thành quá nhiều cổ đông sẽ dẫn đến tình trạng “nhóm cổ đông” tự phát ra để tự đưa ra những mức sinh lợi khác nhau của công ty. Điều đó sẽ dẫn tới tình trạng lục cục nội bộ, xảy ra các trường hợp giao bán các cổ phần thường xuyên, xuất hiện tình trạng người mới và người cũ thường xuyên ra vào sẽ làm rối loạn các bộ phận quản lý của công ty cổ phần.
  • Do phần pháp luật của loại hình doanh nghiệp này cũng khá khắt khe so với các loại hình doanh nghiệp khác. Khắt khe nhất là về mảng tài chính và kế toán của công ty. Xảy ra quá nhiều trường hợp chuyển nhượng, huy động vốn được báo liên tục và bị giao dịch quá nhiều trên sàn giao dịch chứng khoán. Loại hình doanh nghiệp này nếu không được quy định một cách chặt chẽ thì sẽ đưa tới tình trạng công ty không thể kiểm soát được.

3. Đặc điểm công ty cổ phần

Công ty cổ phần được coi là một trong các loại hình doanh nghiệp được luật doanh nghiệp chỉnh sửa, vì vậy công ty cổ phần có những đặc điểm cụ thể như sau:

  • Công ty cổ phần là một tổ chức kinh tế phát triển tốt;
  • Công ty cổ phần có phần tài sản, trụ sở giao dịch trên mức ổn định và có tên riêng biệt.
  • Để đạt được mục đích thực hiện các hoạt động kinh doanh của công ty thì công ty cổ phần được đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật.

3.1 Tư cách pháp nhân của công ty cổ phần

Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân bắt đầu từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp-theo khoản 2, điều 110 luật doanh nghiệp. Công ty cổ phần cần có 4 yếu tố sau thì mới đủ điều kiện có tư cách pháp nhân:

  • Công ty cổ phần được thành lập theo quy định của nhà nước và pháp luật.
  • Công ty cổ phần phải có các cơ cấu và tổ chức chặt chẽ.
  • Công ty cổ phần cần có các mảng tài sản độc lập với cá nhân hay pháp nhân khác nhau và phải tự chịu trách nhiệm rủi ro bằng chính phần tài sản của mình đối với công ty.
  • Công ty cổ phần cần được nhân danh mình tham gia quan hệ luật pháp một cách độc lập.

3.2 Vốn điều lệ công ty cổ phần

Hiện nay, công ty cổ phần đang được coi là một công ty có loại hình theo cách đặc trưng của công ty đối vốn. Công ty cổ phần có vốn điều lệ được chia thành nhiều phần nhỏ và bằng nhau, như vậy được gọi là cổ phần-theo điểm a, khoản 1, điều 110 luật doanh nghiệp. Gía trị của mỗi cổ phần trong công ty được gọi là mệnh giá cổ phần và được thể hiện rõ ràng ở trong cổ phiếu. Mức giá của một cổ phiếu sẽ bằng một hay nhiều cổ phần.

3.3 Thành viên sáng lập công ty cổ phần

Cổ đông của công ty cổ phần được gọi là các cá nhân hay tổ chức được sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty-theo khoản 2, điều 4 luật doanh nghiệp.

Theo điểm b, khoản 1, điều 110 luật doanh nghiệp, cổ đông lại có thể là tổ chức hay cá nhân mà số lượng cổ đông tối thiểu không quá 03 thành viên, cụ thể như sau:

  • Theo cá nhân: Ở đây sẽ không phân biệt địa điểm cư trú hay quốc tịch, nếu cá nhân không nằm trong đối tượng theo quy định của khoản 2 điều 18 luật doanh nghiệp thì tất cả đều có quyền thành lập và tham gia thành lập công ty cổ phần; còn nếu cá nhân không thuộc đối tượng theo quy định của khoản 3 điều 18 luật doanh nghiệp thì đều có quyền mua lại cổ phần của công ty cổ phần.
  • Theo tổ chức: Các tổ chức trong công ty cổ phần đều là pháp nhân, bao gồm: doanh nghiệp có số vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam không hề phân biệt địa điểm đăng ký trụ sở chính thức mà nếu không nằm trong đối tượng bị cấm hoặc vi phạm pháp luật thì tất cả đều có quyền thành lập, tham gia và có quyền mua cổ phần tại công ty cổ phần.

3.4 Các loại cổ đông trong công ty cổ phần

Cổ đông trong công ty được phân chia theo 2 vai trò cụ thể là:

Dựa trên vai trò đối với việc thành lập công ty cổ phần:

  • Cổ đông sáng lập: đây là cổ đông được sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và được ký tên trong danh sách các cổ đông sáng lập ra công ty cổ phần-theo khoản 2 điều 4 luật doanh nghiệp. Một công ty cổ phần mới được thành lập cần ít nhất 03 vị cổ đông sáng lập.
  • Cổ đông góp vốn: Là loại cổ đông đưa phần tài sản của mình vào công ty và phần tài sản đó thành chủ sở hữu chung của công ty cổ phần.

Dựa trên cổ phần mà họ được sở hữu:

  • Cổ đông phổ thông: Là một người có quyền sở hữu cổ đông phổ thông trong công ty cổ phần. Trong công ty cổ phần cần bắt buộc phải có một cổ đông phổ thông-theo khoản 1 điều 113 luật doanh nghiệp.
  • Cổ đông ưu đãi: Đây là một người được sở hữu cổ phần ưu đãi của công ty cổ phần. Đối với một công ty cổ phần, sẽ có thể có số cổ đông ưu đãi là: Cổ đông ưu đãi hoàn lại, cổ đông ưu đãi cổ tức và cổ đông ưu đãi khác do khoản điều lệ của công ty quy định-theo khoản 2 điều 113 luật doanh nghiệp. Tại khoản 3 điều 117 và khoản 3 điều 118 luật doanh nghiệp thì quy định cổ đông ưu đãi cổ tức và cổ đông ưu đãi hoàn lại sẽ không có được quyền biểu quyết.

3.5 Cơ cấu tổ chức (Điều 134 LDN)

Công ty cổ phần có quyền được lựa chọn các tổ chức quản lý theo:

  • Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc và Tổng giám đốc.
  • Đại hội cổ đông, Hội đồng quản trị, Giám đốc và Tổng giám đốc.

3.6 Chế độ trách nhiệm tài sản

Theo luật doanh nghiệp điểm c khoản 1 điều 110, các chế độ trách nhiệm tài sản của cổ đông trong công ty cổ phần là một chế độ hữu hạn, cụ thể là các cổ đông cần chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác trong phạm vi số vốn góp vào công ty cổ phần mà không hề liên quan đến mục tài sản riêng.

3.7 Cách thức huy động vốn

Cũng theo khoản 2 điều 122 luật doanh nghiệp, công ty cổ phần có rất nhiều hình thức huy động vốn của công ty so với tất cả các doanh nghiệp khác. Các cách thức huy động vốn theo hình thức là: chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu, chào bán cổ phần riêng lẻ và chào bán cổ phần ra công chúng. Công ty cổ phần có thể phát hành hình thức trái phiếu-tại điều 127 luật doanh nghiệp.

3.8 Tính tự do chuyển nhượng phần vốn góp

Cổ phần của những cổ đông trong công ty đều được thể hiện dưới hình thức đặc biệt đó là cổ phiếu. Cổ phiếu của một công ty được phát hành đều là giấy tờ có giá trị. Theo điều 126 luật doanh nghiệp, người nắm cổ phiếu trong công ty đều có quyền tự do chuyển nhượng.

Viết một bình luận