Trong lĩnh vực quản lý doanh nghiệp, có hai quan điểm phổ biến liên quan đến việc ủy quyền cho người đại diện quản lý phần vốn góp và cổ phần trong công ty. Một quan điểm cho rằng mỗi thành viên góp vốn hoặc cổ đông chỉ nên ủy quyền cho một người duy nhất đại diện quản lý phần vốn góp hoặc cổ phần của mình tại công ty. Tuy nhiên, quan điểm thứ hai lại cho rằng chỉ cần phạm vi ủy quyền khác nhau thì việc ủy quyền cho nhiều người thay mình quản lý phần vốn góp, cổ phần là do thành viên góp vốn hoặc cổ đông đó quyết định. Trong bài viết này, chúng tôi sẽ đi vào chi tiết để hiểu rõ hơn về quyền ủy quyền trong việc quản lý phần vốn góp và cổ phần theo quy định của pháp luật tại Việt Nam.
Quy định của Bộ luật Dân sự
Phần vốn góp (trong công ty TNHH) hoặc cổ phần (trong công ty CP) được xem là tài sản thuộc quyền sở hữu của thành viên góp vốn hoặc cổ đông. Theo quy định tại Điều 165 Bộ luật Dân sự 2005 (BLDS), "chủ sở hữu được thực hiện mọi hành vi theo ý chí của mình đối với tài sản nhưng không được gây thiệt hại hoặc làm ảnh hưởng đến lợi ích của Nhà nước, lợi ích công cộng, quyền, lợi ích hợp pháp của người khác".
Điều này có nghĩa là thành viên góp vốn hoặc cổ đông được toàn quyền quyết định các vấn đề liên quan đến phần vốn góp hoặc cổ phần của mình trong công ty, kể cả việc ủy quyền cho người khác đại diện quản lý phần vốn góp hoặc cổ phần để thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình, miễn là không ảnh hưởng đến quyền, lợi ích hợp pháp của người khác.
Khoản 1 Điều 139 BLDS 2005 quy định, "Đại diện là việc một người nhân danh và vì lợi ích của người khác xác lập, thực hiện giao dịch dân sự trong phạm vi đại diện". Khoản 1 Điều 142 BLDS quy định, "Đại diện theo ủy quyền là đại diện được xác lập theo sự ủy quyền giữa người đại diện và người được đại diện".
Với các quy định này, người được ủy quyền sẽ xác lập, thực hiện giao dịch thay người ủy quyền trong phạm vi ủy quyền và trong một phạm vi ủy quyền, người ủy quyền chỉ được phép ủy quyền cho một người đại diện.
cổ đông ủy quyền
Phần vốn góp và cổ phần có thể ủy quyền cho nhiều người
Phần vốn góp hoặc cổ phần trong công ty là tài sản có thể phân chia thành nhiều phần khác nhau. Đối với mỗi phần khác nhau này, chủ sở hữu hoàn toàn có thể ủy quyền cho một người quản lý, thực hiện quyền và nghĩa vụ của thành viên góp vốn hoặc cổ đông tương ứng với phần đó.
Ví dụ: ông A là thành viên góp vốn sở hữu 35% Vốn điều lệ tại Công ty TNHH X. Ông A có thể ủy quyền cho bà B quản lý 10%, bà C quản lý 5%, bà D quản lý 10% trong tổng số 35% Vốn Điều lệ thuộc quyền sở hữu của ông A. Theo đó, phạm vi đại diện của bà B là 10% Vốn Điều lệ, của bà C là 5% Vốn Điều lệ, của bà D là 10% Vốn Điều lệ và các bà B, C, D chỉ được thực hiện quyền và nghĩa vụ của thành viên trong phạm vi mà mình được đại diện.
Việc ủy quyền này là hoàn toàn phù hợp với quy định tại Điều 139 BLDS là trong một phạm vi đại diện chỉ được thực hiện bởi một người đại diện. Tuy nhiên, nếu ông A ủy quyền cho bà B, bà C, bà D cùng quản lý 25% Vốn Điều lệ thuộc quyền sở hữu của ông thì lại không được, vì lúc này phạm vi đại diện được xác định là 25% Vốn Điều lệ nên sẽ chỉ được thực hiện bởi một người đại diện.
Quy định của Luật Doanh nghiệp
Đối với cổ đông và thành viên góp vốn công ty là tổ chức, Luật Doanh nghiệp 2014 đã dành riêng 2 điều luật (Điều 15 và Điều 16) để quy định về việc cử người đại diện quản lý phần vốn góp hoặc cổ phần của họ trong công ty. Điều này đặc biệt đã quy định rõ về số lượng người đại diện, đây là điểm rất mới so với Luật Doanh nghiệp 2005.
Theo đó, cổ đông và thành viên góp vốn công ty là tổ chức được quyền cử bao nhiêu người đại diện quản lý cổ phần hoặc phần vốn góp của họ trong công ty do Điều lệ công ty quy định, trường hợp Điều lệ không quy định thì sẽ được thực hiện theo Khoản 2 Điều 15 Luật Doanh nghiệp 2014:
- Tổ chức là thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có sở hữu ít nhất 35% vốn điều lệ có thể ủy quyền tối đa 03 người đại diện.
- Tổ chức là cổ đông công ty cổ phần có sở hữu ít nhất 10% tổng số cổ phần phổ thông có thể ủy quyền tối đa 03 người đại diện.
Đối với cổ đông và thành viên góp vốn công ty là cá nhân, Luật Doanh nghiệp không có quy định cụ thể về việc ủy quyền cho người khác đại diện quản lý phần vốn góp hoặc cổ phần của họ như với trường hợp cổ đông và thành viên góp vốn là tổ chức.
Kết luận
Luật Doanh nghiệp không có quy định cụ thể cấm cổ đông và thành viên góp vốn là cá nhân ủy quyền cho nhiều người quản lý cổ phần hoặc phần vốn góp của họ trong công ty. Do vậy, đối chiếu với quy định của Bộ luật Dân sự, quy định về quyền của cổ đông và thành viên góp vốn trong công ty của Luật Doanh nghiệp thì chỉ cần phạm vi ủy quyền khác nhau, cổ đông và thành viên góp vốn là cá nhân hoàn toàn có quyền ủy quyền cho nhiều người quản lý phần vốn góp hoặc cổ phần của họ trong công ty.
Có quan điểm cho rằng mỗi thành viên góp vốn hoặc cổ đông chỉ được ủy quyền cho một người duy nhất đại diện quản lý phần vốn góp hoặc cổ phần của mình tại công ty, nhưng quan điểm thứ hai lại cho rằng chỉ cần phạm vi ủy quyền khác nhau thì việc ủy quyền cho bao nhiêu người thay mình quản lý phần vốn góp hoặc cổ phần là do thành viên góp vốn hoặc cổ đông đó quyết định. Chúng tôi nghiêng về quan điểm thứ hai vì quan điểm này phù hợp với quy định của pháp luật hiện hành.
Xem thêm: Cổ đông sáng lập là gì? Và điều kiện hình thành https://accgroup.vn/co-dong-sang-lap
Nội dung bài viết:
Bình luận