Thủ tục chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH

Chuyển nhượng vốn góp trong công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) là quá trình mà một thành viên trong công ty chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần vốn góp của mình cho cá nhân hoặc tổ chức khác. Thủ tục này cần tuân thủ các quy định pháp luật và điều lệ công ty. Trong bài viết sau hãy cùng Công ty Luật ACC tìm hiểu về Thủ tục chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH để bạn có nhiều thêm một sự lựa chọn khi cần đến.

Thủ tục chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH

1. Chuyển nhượng vốn góp là gì?

Vốn góp là số tiền hoặc tài sản mà các thành viên, cổ đông đóng góp vào công ty khi thành lập hoặc trong quá trình hoạt động của công ty. Đây là nguồn vốn ban đầu để công ty hoạt động và phát triển. Vốn góp có thể bao gồm tiền mặt, tài sản, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ hoặc bất kỳ tài sản có giá trị nào khác mà các thành viên/cổ đông cam kết đóng góp vào công ty.

Chuyển nhượng vốn góp là hành vi mà một thành viên trong công ty chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho một hoặc nhiều cá nhân hoặc tổ chức khác. Đây là một quá trình phổ biến trong các công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) và công ty hợp danh, cho phép các thành viên có thể thay đổi, rút vốn hoặc thay đổi tỷ lệ sở hữu trong công ty.

2. Điều kiện chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH

2.1. Điều kiện chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH một thành viên

Đối với công ty TNHH một thành viên do một người làm chủ sở hữu, khi thực hiện chuyển nhượng vốn, có hai trường hợp sau:

• Chuyển nhượng một phần vốn góp: Nếu chủ sở hữu chuyển nhượng một phần vốn góp cho cá nhân hoặc tổ chức khác, công ty sẽ có nhiều hơn một chủ sở hữu và cần thực hiện quy trình chuyển đổi loại hình doanh nghiệp sang công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần
• Chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp: Nếu chủ sở hữu chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp cho cá nhân hoặc tổ chức khác, cần thực hiện thủ tục thay đổi chủ sở hữu công ty

Như vậy, quá trình chuyển nhượng vốn trong công ty TNHH một thành viên sẽ có hai hướng xử lý tùy thuộc vào việc chuyển nhượng một phần hay toàn bộ vốn góp. Trong mọi trường hợp, các bên liên quan cần tuân thủ đúng quy định pháp luật và điều lệ công ty để đảm bảo tính hợp pháp và tránh tranh chấp

2.2. Điều kiện chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên trở lên

Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, khi chuyển nhượng phần vốn góp, cũng có hai trường hợp cụ thể như sau:

Trường hợp số lượng thành viên không thay đổi:

Khi số lượng thành viên không thay đổi (vẫn từ 2 thành viên trở lên) sau khi chuyển nhượng, công ty chỉ cần làm thông báo thay đổi thành viên góp vốn và tỷ lệ vốn góp của các thành viên trong công ty. Trường hợp số lượng thành viên thay đổi: Khi sau khi chuyển nhượng chỉ còn lại 1 thành viên, công ty phải:

• Làm thông báo thay đổi số lượng thành viên góp vốn.
• Làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp thành công ty TNHH một thành viên.

Trường hợp số lượng thành viên không thay đổi: Khi số lượng thành viên không thay đổi (vẫn từ 2 thành viên trở lên) sau khi chuyển nhượng, công ty chỉ cần làm thông báo thay đổi thành viên góp vốn và tỷ lệ vốn góp của các thành viên trong công ty.

Trường hợp số lượng thành viên thay đổi

Khi sau khi chuyển nhượng chỉ còn lại 1 thành viên, công ty phải:

• Làm thông báo thay đổi số lượng thành viên góp vốn.
• Làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp thành công ty TNHH một thành viên.

Những quy định và thủ tục này đảm bảo rằng quá trình chuyển nhượng vốn góp và thay đổi thành viên trong công ty TNHH hai thành viên trở lên diễn ra minh bạch, đúng quy định pháp luật và bảo vệ quyền lợi của các bên liên quan.

3. Thủ tục chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH

Thủ tục chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty TNHH là một quá trình quan trọng, đòi hỏi sự tuân thủ pháp lý và được thực hiện theo 03 bước sau đây:

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ và nộp hồ sơ thay đổi thành viên công ty TNHH

Dưới đây là các hồ sơ cơ bản cần chuẩn bị khi doanh nghiệp muốn làm thủ tục chuyển nhượng vốn góp cho công ty TNHH 1 thành viên và công ty TNHH 2 thành viên trở lên:

Hồ sơ cho Công ty TNHH 1 thành viên:

• Thông báo về việc chuyển nhượng.
• Quyết định của chủ sở hữu công ty.
• Hợp đồng chuyển nhượng.
• Biên bản thanh lý/giấy tờ chứng minh đã hoàn tất chuyển nhượng.
• Bản công chứng CMND/CCCD/Hộ chiếu còn thời hạn của cá nhân nhận chuyển nhượng.

Hồ sơ cho Công ty TNHH 2 thành viên trở lên:

• Thông báo về việc chuyển nhượng.
• Biên bản họp hội đồng thành viên về việc chuyển nhượng.
• Quyết định của hội đồng thành viên.
• Danh sách thành viên.
• Hợp đồng chuyển nhượng.
• Biên bản thanh lý/giấy tờ chứng minh đã hoàn tất chuyển nhượng.
• Bản công chứng CMND/CCCD/Hộ chiếu còn thời hạn của cá nhân nhận chuyển nhượng.

Sau khi chuẩn bị đầy đủ hồ sơ, doanh nghiệp nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính và nhận Giấy biên nhận hồ sơ. Quá trình này nhằm cập nhật thông tin về thành viên mới và loại bỏ thông tin của thành viên cũ.

Bước 2: Công bố thông tin về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp

Sau khi hồ sơ được thẩm định và chấp thuận, Sở Kế hoạch và Đầu tư sẽ cấp Giấy xác nhận thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh. Đây là tài liệu cơ bản để thực hiện các hoạt động kinh doanh và tài chính trong tương lai.

Việc công bố thông tin về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp là bước quan trọng để đảm bảo tính minh bạch và tuân thủ theo quy định của pháp luật. Công ty cần thông báo cho cơ quan quản lý doanh nghiệp về việc thay đổi này, cung cấp thông tin về việc thay đổi thành viên và các thông tin liên quan khác.

Bước 3: Thực hiện nghĩa vụ thuế (nếu áp dụng)

Trong trường hợp việc chuyển nhượng phần vốn góp đòi hỏi kê khai và nộp thuế, người chuyển nhượng cần phải tuân theo các quy định thuế của nhà nước. Điều này đảm bảo rằng giao dịch chuyển nhượng được thực hiện hợp pháp và tránh mọi rắc rối pháp lý sau này.

4. Thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên chuyển nhượng vốn thì có chịu thuế TNCN?

Thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên chuyển nhượng vốn thì có chịu thuế TNCN?

Theo quy định tại Điểm a Khoản 4 Điều 2 Thông tư 111/2013/TT-BTC đã được sửa đổi, bổ sung bởi Thông tư 25/2018/TT-BTC, thu nhập từ chuyển nhượng vốn bao gồm các loại thu nhập như sau:

Thu nhập từ chuyển nhượng vốn góp:

• Trong công ty trách nhiệm hữu hạn (bao gồm cả công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên).
• Công ty hợp danh, hợp đồng hợp tác kinh doanh.
• Hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân.
• Tổ chức kinh tế, tổ chức khác.

Thu nhập từ chuyển nhượng chứng khoán:

• Thu nhập từ chuyển nhượng cổ phiếu, quyền mua cổ phiếu.
• Trái phiếu, tín phiếu, chứng chỉ quỹ và các loại chứng khoán khác theo quy định tại khoản 1 Điều 4 Luật chứng khoán 2019.
• Thu nhập từ chuyển nhượng cổ phiếu của các cá nhân trong công ty cổ phần theo quy định tại khoản 2 Điều 4 Luật chứng khoán 2019 và Điều 121 Luật Doanh nghiệp 2020.

Do đó, việc chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên trở lên theo Luật Doanh nghiệp được xem là thu nhập từ chuyển nhượng vốn. Cụ thể là thu nhập từ chuyển nhượng vốn góp. Vì vậy, cá nhân là thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên khi tiến hành chuyển nhượng vốn góp của họ phải chịu thuế thu nhập cá nhân (TNCN).

Thuế thu nhập cá nhân (TNCN) từ chuyển nhượng vốn góp

Căn cứ tính thuế TNCN từ chuyển nhượng vốn góp:

• Thu nhập tính thuế: Là giá chuyển nhượng trừ giá vốn và các chi phí liên quan.
• Thuế suất: Theo quy định hiện hành, thuế suất đối với thu nhập từ chuyển nhượng vốn là 20%.

Cách tính thuế TNCN từ chuyển nhượng vốn góp:

Thuế TNCN phải nộp = Thu nhập tính thuế × Thuế suất

Quy trình thực hiện nghĩa vụ thuế

• Kê khai thuế: Cá nhân chuyển nhượng vốn góp phải nộp tờ khai thuế thu nhập cá nhân. Tờ khai thuế cần nộp kèm hợp đồng chuyển nhượng và các giấy tờ liên quan đến việc chuyển nhượng vốn góp.
  
• Nộp thuế: Sau khi kê khai, cá nhân chuyển nhượng vốn phải nộp số tiền thuế TNCN tương ứng.
  

Khi thực hiện chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên trở lên, các cá nhân cần phải tuân thủ quy định pháp luật về thuế TNCN. Điều này đảm bảo rằng giao dịch chuyển nhượng được thực hiện hợp pháp và tránh mọi rắc rối pháp lý sau này.

5. Lưu ý khi thực hiện chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH

Khi thực hiện chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH, chủ sở hữu và các bên liên quan cần lưu ý các điểm quan trọng sau:

• Thành viên nhận chuyển nhượng: Phải thực hiện góp đủ số vốn cam kết trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày ký hợp đồng chuyển nhượng.
• Thông báo thay đổi: Sau khi thành viên nhận chuyển nhượng đã góp đủ vốn, công ty phải làm thông báo thay đổi thành viên góp vốn và gửi đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đăng ký thành lập.
• Chậm trễ hoặc không thực hiện: Nếu công ty chậm trễ trong việc góp vốn, hoặc không thực hiện thông báo thay đổi thành viên đúng thời hạn, sẽ bị Sở Kế hoạch và Đầu tư xử phạt vi phạm hành chính theo quy định của pháp luật.
• Thời hạn nộp tờ khai: Sau khi hoàn tất việc chuyển nhượng, cá nhân hoặc tổ chức chuyển nhượng phần vốn góp phải nộp tờ khai thuế thu nhập cá nhân lên Chi cục Thuế nơi quản lý thuế của doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày.
• Kê khai và nộp thuế: Trong tờ khai thuế, phải kê khai đúng thu nhập từ chuyển nhượng vốn và nộp số tiền thuế TNCN tương ứng.

Việc tuân thủ các quy định này giúp đảm bảo quá trình chuyển nhượng vốn góp được thực hiện hợp pháp và tránh các rủi ro pháp lý hoặc tài chính không mong muốn.

6. Câu hỏi thường gặp

Người chuyển nhượng và người nhận chuyển nhượng có nghĩa vụ nộp thuế gì không?

Có, người chuyển nhượng và người nhận chuyển nhượng có nghĩa vụ nộp thuế thu nhập cá nhân hoặc thuế thu nhập doanh nghiệp liên quan đến hoạt động chuyển nhượng vốn góp.

Có cần phải công chứng hợp đồng chuyển nhượng vốn góp không?

Theo quy định hiện hành, hợp đồng chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH không bắt buộc phải công chứng. Tuy nhiên, để đảm bảo tính pháp lý và tránh các tranh chấp, việc công chứng hợp đồng là khuyến nghị.

Thời gian thực hiện thủ tục chuyển nhượng vốn góp mất bao lâu?

Thời gian thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp tại Phòng Đăng ký kinh doanh thường mất từ 3 đến 5 ngày làm việc kể từ ngày nộp hồ sơ đầy đủ và hợp lệ. Tuy nhiên, thời gian này có thể thay đổi tùy thuộc vào quy trình xử lý của cơ quan đăng ký kinh doanh.

Hy vọng qua bài viết, Công ty Luật ACC đã giúp quý khách hàng hiểu rõ hơn về Thủ tục chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH. Đừng ngần ngại hãy liên hệ với Công ty Luật ACC nếu quý khách hàng có bất kỳ thắc mắc gì cần tư vấn giải quyết.