Chuyển nhượng công ty TNHH là một giao dịch quan trọng trong hoạt động kinh doanh, được thực hiện nhằm mục đích tái cấu trúc doanh nghiệp, huy động vốn đầu tư, hoặc chuyển đổi mô hình kinh doanh. Để hiểu rõ hơn về Chuyển nhượng công ty TNHH hãy cùng Công ty Luật ACC tìm hiểu bài viết sau:
Chuyển nhượng công ty TNHH
I. Chuyển nhượng công ty TNHH là gì?
Công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) là một loại hình doanh nghiệp phổ biến ở Việt Nam. Công ty TNHH có tư cách pháp nhân, nghĩa là nó có trách nhiệm pháp lý riêng biệt với các thành viên của mình. Các thành viên của công ty TNHH chỉ chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ của công ty trong phạm vi số vốn góp của mình.
Chuyển nhượng công ty TNHH là giao dịch mua bán toàn bộ hoặc một phần vốn góp của thành viên trong công ty TNHH cho tổ chức, cá nhân khác. Đây là một hoạt động kinh tế phổ biến nhằm mục đích tái cấu trúc doanh nghiệp, huy động vốn đầu tư, hoặc chuyển đổi mô hình kinh doanh.
II. Thủ tục, quy trình chuyển nhượng công ty TNHH:
Thủ tục, quy trình chuyển nhượng công ty TNHH
Bước 1: Ký hồ sơ chuyển nhượng vốn góp và thanh toán giá trị chuyển nhượng
Ký hồ sơ chuyển nhượng vốn góp:
- Hai bên (bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng) cần thống nhất các điều khoản và điều kiện chuyển nhượng trong Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp.
- Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp cần được soạn thảo đầy đủ, chính xác và được công chứng để có hiệu lực pháp lý.
- Sau khi hoàn tất việc soạn thảo và công chứng, hai bên cần ký kết Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp.
Thanh toán giá trị chuyển nhượng:
- Hai bên cần thống nhất phương thức thanh toán giá trị chuyển nhượng (tiền mặt, chuyển khoản ngân hàng,...) trong Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp.
- Việc thanh toán giá trị chuyển nhượng cần được thực hiện theo đúng thỏa thuận của hai bên trong Hợp đồng.
Lưu ý:
- Việc ký kết Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp và thanh toán giá trị chuyển nhượng cần được thực hiện đồng thời.
- Cần kiểm tra kỹ các thông tin trong Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp trước khi ký kết.
- Cần lưu giữ đầy đủ các chứng từ liên quan đến việc thanh toán giá trị chuyển nhượng.
Bước 2: Thông báo cho các thành viên khác và chủ nợ của công ty về việc chuyển nhượng vốn góp
Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên chuyển nhượng vốn góp có trách nhiệm thông báo cho các thành viên khác và chủ nợ của công ty về việc chuyển nhượng vốn góp.
Mục đích của việc thông báo:
- Để các thành viên khác và chủ nợ của công ty biết được thông tin về việc chuyển nhượng vốn góp và có thể thực hiện các quyền, nghĩa vụ của mình liên quan đến việc chuyển nhượng.
- Để đảm bảo tính công khai, minh bạch trong hoạt động của công ty.
Nội dung thông báo:
- Thông tin về thành viên chuyển nhượng vốn góp: Họ và tên, địa chỉ, số vốn góp.
- Thông tin về thành viên nhận chuyển nhượng vốn góp: Họ và tên, địa chỉ, số vốn góp nhận chuyển nhượng.
- Giá chuyển nhượng vốn góp.
- Thời hạn chuyển nhượng vốn góp.
Hình thức thông báo:
- Thông báo bằng văn bản: Thành viên chuyển nhượng vốn góp cần lập văn bản thông báo và gửi cho các thành viên khác và chủ nợ của công ty.
- Thông báo bằng công báo: Thành viên chuyển nhượng vốn góp có thể thông báo bằng cách đăng thông báo trên công báo.
Thời hạn thông báo: Thành viên chuyển nhượng vốn góp có trách nhiệm thông báo cho các thành viên khác và chủ nợ của công ty về việc chuyển nhượng vốn góp trong vòng 10 ngày kể từ ngày ký kết Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp.
Lưu ý:
- Việc thông báo cho các thành viên khác và chủ nợ của công ty về việc chuyển nhượng vốn góp là một nghĩa vụ bắt buộc của thành viên chuyển nhượng vốn góp.
- Nếu thành viên chuyển nhượng vốn góp không thực hiện việc thông báo hoặc thông báo không đầy đủ, chính xác thì thành viên đó phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho các thành viên khác và chủ nợ của công ty.
Bước 3: Nộp hồ sơ lên Phòng Đăng ký kinh doanh để thực hiện thủ tục thay đổi thông tin về thành viên trong công ty
Sau khi hoàn tất các bước thông báo cho các thành viên khác và chủ nợ của công ty về việc chuyển nhượng vốn góp, bạn cần nộp hồ sơ lên Phòng Đăng ký kinh doanh để thực hiện thủ tục thay đổi thông tin về thành viên trong công ty.
Hồ sơ nộp:
- Giấy đề nghị đăng ký thay đổi thông tin doanh nghiệp.
- Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
- Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp đã được công chứng.
- Bản sao hợp lệ Giấy tờ chứng thực cá nhân của thành viên nhận chuyển nhượng.
- Văn bản ủy quyền (nếu có).
Nơi nộp: Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty TNHH đặt trụ sở chính.
Thời hạn giải quyết: 03 ngày làm việc.
Lệ phí đăng ký: 200.000 đồng.
Lưu ý:
- Cần chuẩn bị đầy đủ hồ sơ theo quy định.
- Hồ sơ cần được nộp trực tiếp hoặc gửi qua đường bưu điện.
- Sau khi nộp hồ sơ, bạn sẽ nhận được Giấy biên nhận.
- Cần đến Phòng Đăng ký kinh doanh để nhận kết quả sau 03 ngày làm việc.
Bước 4: Nhận kết quả Đăng ký kinh doanh hoàn thành thủ tục chuyển nhượng công ty
Sau khi nộp hồ sơ thay đổi đăng ký kinh doanh, bạn sẽ nhận được kết quả sau 03 ngày làm việc.
Kết quả bao gồm:
- Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới.
- Thông báo thay đổi thông tin đăng ký doanh nghiệp.
Lưu ý:
- Cần kiểm tra kỹ thông tin trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới và Thông báo thay đổi thông tin đăng ký doanh nghiệp.
- Nên lưu giữ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới và Thông báo thay đổi thông tin đăng ký doanh nghiệp cẩn thận để sử dụng cho các mục đích sau này.
Với việc nhận được kết quả Đăng ký kinh doanh hoàn thành thủ tục chuyển nhượng công ty, quá trình chuyển nhượng công ty đã được hoàn tất.
III. Điều kiện chuyển nhượng công ty TNHH:
Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, việc chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH cần đáp ứng các điều kiện sau:
1. Điều kiện chung:
- Thành viên chuyển nhượng vốn góp phải là thành viên hợp lệ của công ty.
- Vốn góp chuyển nhượng phải là phần vốn góp của thành viên chuyển nhượng tại công ty.
- Việc chuyển nhượng vốn góp không vi phạm pháp luật, Điều lệ công ty và Hợp đồng góp vốn.
2. Điều kiện về thời hạn:
- Việc chuyển nhượng vốn góp chỉ được thực hiện sau khi công ty đã hoàn tất thủ tục đăng ký doanh nghiệp.
- Thành viên chuyển nhượng vốn góp phải thực hiện nghĩa vụ thanh toán hết các khoản nợ của công ty.
3. Điều kiện về thông báo:
Thành viên chuyển nhượng vốn góp có trách nhiệm thông báo cho các thành viên khác và chủ nợ của công ty về việc chuyển nhượng vốn góp.
4. Điều kiện về chào bán vốn góp:
- Thành viên chuyển nhượng vốn góp phải chào bán phần vốn góp đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện chào bán.
- Trường hợp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán, các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết phần vốn góp thì thành viên chuyển nhượng có thể chuyển nhượng phần vốn góp cho người không phải là thành viên công ty với cùng điều kiện chào bán.
5. Điều kiện về thủ tục:
- Việc chuyển nhượng vốn góp phải được thực hiện bằng văn bản và được công chứng.
- Thành viên chuyển nhượng vốn góp và thành viên nhận chuyển nhượng vốn góp có trách nhiệm nộp hồ sơ lên Phòng Đăng ký kinh doanh để thực hiện thủ tục thay đổi thông tin về thành viên trong công ty.
IV. Thẩm quyền chuyển nhượng công ty TNHH
Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, thẩm quyền chuyển nhượng công ty TNHH thuộc về:
1. Thành viên:
- Thành viên có quyền tự do chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần vốn góp của mình cho người khác, trừ trường hợp có quy định khác trong Điều lệ công ty.
- Việc chuyển nhượng vốn góp phải được thực hiện bằng văn bản và được công chứng.
2. Đại hội đồng thành viên:
- Trong trường hợp Điều lệ công ty quy định, Đại hội đồng thành viên có thẩm quyền quyết định việc chuyển nhượng công ty.
- Quyết định chuyển nhượng công ty phải được Đại hội đồng thành viên thông qua bằng Nghị quyết với tỷ lệ biểu quyết tối thiểu là 67% số phiếu có mặt tại kỳ họp.
3. Hội đồng thành viên:
- Trong trường hợp Điều lệ công ty quy định, Hội đồng thành viên có thẩm quyền quyết định việc chuyển nhượng công ty.
- Quyết định chuyển nhượng công ty phải được Hội đồng thành viên thông qua bằng Nghị quyết với tỷ lệ biểu quyết tối thiểu là 67% số thành viên tham dự họp.
Lưu ý:
- Việc chuyển nhượng công ty TNHH phải được thực hiện theo đúng quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
- Sau khi chuyển nhượng, công ty TNHH vẫn tiếp tục hoạt động và chịu trách nhiệm đối với các nghĩa vụ của mình.
V. Những câu hỏi thường gặp:
1. Thành viên chuyển nhượng vốn góp có còn trách nhiệm với các khoản nợ của công ty sau khi chuyển nhượng hay không?
Có, thành viên chuyển nhượng vốn góp vẫn phải chịu trách nhiệm liên đới với các thành viên khác đối với các khoản nợ của công ty phát sinh trước thời điểm chuyển nhượng.
2. Trường hợp nào không được chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH?
- Việc chuyển nhượng vốn góp vi phạm pháp luật, Điều lệ công ty và Hợp đồng góp vốn.
- Thành viên chuyển nhượng không thực hiện nghĩa vụ thanh toán hết các khoản nợ của công ty.
- Thành viên chuyển nhượng không thông báo cho các thành viên khác và chủ nợ của công ty về việc chuyển nhượng.
3. Khi nào việc chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH có hiệu lực?
Việc chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH có hiệu lực kể từ ngày được Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới.
Nội dung bài viết:
Hãy để lại bình luận của bạn tại đây!