Sau một thời gian hoạt động; các công ty lớn muốn phát triển kinh doanh mạnh thêm thì việc chuyển đổi sang công ty cổ phần là điều cần thiết. Việc chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần giúp doanh nghiệp có nhiều lợi thế như: lợi thế về vốn; mối quan hệ, nhân sự, khả năng chuyện môn;... tuy nhiên thủ tục tiến hành không hề dễ; kéo theo những sự thay đổi rất lớn trong nội bộ doanh nghiệp. Để hiểu rõ hơn về Chuyển đổi công ty tnhh thành công ty cổ phần hãy cùng Công ty Luật ACC tìm hiểu bài viết sau:
Chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần
I. Chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần là gì?
Công ty TNHH (Công ty trách nhiệm hữu hạn) Là tổ chức kinh tế do một hoặc nhiều thành viên góp vốn thành lập, chịu trách nhiệm hữu hạn bằng phần vốn góp của mình đối với các nghĩa vụ của công ty.
Công ty Cổ phần Là tổ chức kinh tế do một hoặc nhiều cổ đông góp vốn thành lập, chịu trách nhiệm bằng toàn bộ giá trị cổ phần của mình đối với các nghĩa vụ của công ty.
Chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần là quá trình thay đổi loại hình doanh nghiệp từ công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) sang công ty cổ phần (CP).
II. Các hình thức chuyển từ công ty TNHH sang công ty cổ phần
Các hình thức chuyển từ công ty TNHH sang công ty cổ phần
Theo Luật Doanh nghiệp 2020, có 3 hình thức chuyển đổi công ty TNHH sang công ty cổ phần:
1. Chuyển đổi không huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn:
Cách thức:
- Thành viên của công ty TNHH góp vốn bằng phần vốn góp của mình để đổi lấy cổ phần của công ty CP.
- Tỷ lệ chuyển đổi được xác định theo thỏa thuận của các thành viên.
Ưu điểm:
- Đơn giản, dễ thực hiện.
- Không cần huy động vốn từ bên ngoài.
Nhược điểm:
- Hạn chế khả năng huy động vốn trong tương lai.
- Không thu hút được nhà đầu tư mới.
2. Chuyển đổi bằng cách huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn:
Cách thức:
- Công ty TNHH phát hành thêm cổ phiếu để huy động vốn từ các nhà đầu tư mới.
- Các nhà đầu tư mới góp vốn bằng tiền hoặc tài sản khác để đổi lấy cổ phần của công ty CP.
Ưu điểm:
- Huy động được vốn đầu tư để phát triển công ty.
- Thu hút được nhà đầu tư mới.
Nhược điểm:
- Phức tạp hơn hình thức 1.
- Cần có sự đồng ý của các thành viên hiện hữu.
3. Chuyển đổi bằng cách bán toàn bộ hoặc một phần phần vốn góp cho một hoặc một số tổ chức, cá nhân khác:
Cách thức:
- Các thành viên của công ty TNHH bán toàn bộ hoặc một phần phần vốn góp của mình cho một hoặc một số tổ chức, cá nhân khác.
- Tổ chức, cá nhân mua phần vốn góp sẽ trở thành cổ đông của công ty CP.
Ưu điểm:
- Thu hút được nhà đầu tư mới.
- Có thể thay đổi cơ cấu sở hữu của công ty.
Nhược điểm:
- Các thành viên hiện hữu có thể mất quyền kiểm soát công ty.
- Cần có sự đồng ý của các thành viên hiện hữu.
Lựa chọn hình thức chuyển đổi phù hợp:
- Căn cứ vào nhu cầu và mục tiêu của công ty.
- Xem xét các yếu tố như khả năng huy động vốn, cơ cấu sở hữu, ...
III. Quy trình thủ tục chuyển từ công ty tnhh sang công ty cổ phần
Bước 1: Hoàn thành thủ tục tăng giảm vốn điều lệ
Mục đích: Vốn điều lệ của công ty TNHH sau khi chuyển đổi phải đạt tối thiểu 20 tỷ đồng (đối với công ty cổ phần hai thành viên trở lên) và 10 tỷ đồng (đối với công ty cổ phần một thành viên).
Hồ sơ:
- Giấy đề nghị đăng ký thay đổi thông tin doanh nghiệp.
- Quyết định/Nghị quyết của thành viên/cổ đông về việc tăng/giảm vốn điều lệ.
- Báo cáo tài chính (nếu có).
- Giấy tờ khác theo quy định của pháp luật.
Bước 2: Thực hiện chuyển đổi loại hình công ty
Hồ sơ:
- Giấy đề nghị đăng ký chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.
- Điều lệ công ty cổ phần.
- Danh sách cổ đông sáng lập.
- Bản sao hợp lệ các Giấy tờ chứng thực cá nhân của cổ đông sáng lập.
- Báo cáo tài chính của công ty TNHH (nếu có).
- Giấy tờ khác theo quy định của pháp luật.
Quy trình thực hiện:
- Nộp hồ sơ lên cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty TNHH đang đăng ký hoạt động.
- Nhận kết quả: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của công ty cổ phần.
IV. Điều kiện chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần
1. Điều kiện chung:
- Công ty TNHH phải đáp ứng các điều kiện theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp.
- Vốn điều lệ của công ty TNHH sau khi chuyển đổi phải đạt tối thiểu 20 tỷ đồng (đối với công ty cổ phần hai thành viên trở lên) và 10 tỷ đồng (đối với công ty cổ phần một thành viên).
2. Điều kiện riêng:
- Được sự đồng ý của tất cả các thành viên: Quyết định chuyển đổi công ty TNHH sang công ty cổ phần phải được tất cả các thành viên của công ty TNHH đồng ý.
- Hoàn thành các nghĩa vụ thuế: Công ty TNHH phải hoàn thành các nghĩa vụ thuế trước khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.
- Báo cáo tài chính: Công ty TNHH phải lập và công bố báo cáo tài chính năm gần nhất trước khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.
3. Một số trường hợp đặc biệt:
- Công ty TNHH đang trong quá trình giải quyết tranh chấp: Công ty TNHH đang trong quá trình giải quyết tranh chấp không được phép chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.
- Công ty TNHH đang trong quá trình thực hiện dự án đầu tư: Công ty TNHH đang trong quá trình thực hiện dự án đầu tư chỉ được phép chuyển đổi loại hình doanh nghiệp sau khi đã hoàn thành dự án đầu tư.
V. Địa điểm nộp hồ sơ đăng ký chuyển đổi công ty TNHH sang công ty cổ phần
Địa điểm nộp hồ sơ: Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty TNHH đang đặt trụ sở chính.
Hồ sơ nộp:
- Giấy đề nghị đăng ký chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.
- Điều lệ công ty cổ phần.
- Danh sách cổ đông sáng lập.
- Bản sao hợp lệ các Giấy tờ chứng thực cá nhân của cổ đông sáng lập.
- Báo cáo tài chính của công ty TNHH (nếu có).
- Giấy tờ khác theo quy định của pháp luật.
Thời gian nộp hồ sơ: Trong vòng 30 ngày kể từ ngày được sự đồng ý của tất cả các thành viên về việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.
Lưu ý:
- Hồ sơ đăng ký chuyển đổi loại hình doanh nghiệp phải được lập thành 02 bộ.
- Hồ sơ đăng ký chuyển đổi loại hình doanh nghiệp phải được nộp trực tiếp hoặc gửi qua đường bưu điện.
VI. Chi phí khi chuyển đổi công ty TNHH sang công ty cổ phầnnhiêu?
1. Lệ phí đăng ký kinh doanh:
- Lệ phí nộp hồ sơ: 200.000 đồng.
- Lệ phí khắc dấu: 450.000 đồng.
- Lệ phí công bố mẫu dấu: 300.000 đồng.
2. Chi phí dịch vụ:
- Chi phí dịch vụ tư vấn, soạn thảo hồ sơ chuyển đổi: 500.000 - 2.000.000 đồng.
- Chi phí dịch vụ công bố thông tin trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp: 100.000 đồng.
3. Chi phí khác:
- Chi phí thuê dịch vụ công chứng các Giấy tờ chứng thực cá nhân của cổ đông sáng lập.
- Chi phí in ấn hồ sơ.
- Chi phí đi lại, lưu trú (nếu có).
Tổng chi phí chuyển đổi công ty TNHH sang công ty cổ phần dao động từ 1.500.000 - 5.000.000 đồng.
VII. Thời gian giải quyết hồ sơ đăng ký chuyển đổi công ty TNHH sang công ty cổ phần
Theo quy định của pháp luật hiện hành, thời gian giải quyết hồ sơ đăng ký chuyển đổi công ty TNHH sang công ty cổ phần như sau: Trong vòng 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của công ty cổ phần.
Tuy nhiên, thời gian giải quyết hồ sơ có thể kéo dài hơn trong một số trường hợp sau:
- Hồ sơ đăng ký chuyển đổi không hợp lệ.
- Cần bổ sung hồ sơ.
- Có vướng mắc về pháp lý cần phải giải quyết.
Lưu ý:
- Thời gian giải quyết hồ sơ được tính từ ngày Phòng Đăng ký kinh doanh nhận đủ hồ sơ hợp lệ.
- Nếu quá thời hạn giải quyết hồ sơ mà Phòng Đăng ký kinh doanh chưa cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thì bạn có quyền khiếu nại theo quy định của pháp luật.
VIII. Những câu hỏi thường gặp:
1. Sau khi chuyển đổi, công ty TNHH có còn tồn tại hay không?
Không, công ty TNHH sẽ không còn tồn tại sau khi chuyển đổi. Sau khi hoàn tất quá trình chuyển đổi, công ty TNHH sẽ bị chấm dứt hoạt động và một công ty cổ phần mới sẽ được thành lập. Công ty cổ phần mới sẽ là một pháp nhân khác với công ty TNHH và sẽ có các quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm riêng biệt.
2. Công ty cổ phần sau khi chuyển đổi có phải thực hiện thủ tục thay đổi con dấu hay không?
Có, công ty cổ phần sau khi chuyển đổi phải thực hiện thủ tục thay đổi con dấu theo quy định của pháp luật.
- Công ty cổ phần phải sử dụng con dấu mới trong mọi giao dịch sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký mẫu con dấu.
- Con dấu cũ của công ty TNHH không còn hiệu lực sau khi chuyển đổi.
3. Quyền và nghĩa vụ của các thành viên công ty TNHH sau khi chuyển đổi như thế nào?
- Các thành viên công ty TNHH sẽ trở thành cổ đông của công ty cổ phần.
- Quyền và nghĩa vụ của cổ đông được quy định trong Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty cổ phần.
Nội dung bài viết:
Hãy để lại bình luận của bạn tại đây!