Bảo lãnh phát hành chứng khoán là gì ?

Bảo lãnh phát hành chứng khoán là việc tổ chức đăng ký giúp tổ chức phát hành thực hiện các thủ tục trước khi chào bán chứng khoán, tổ chức phân phối chứng khoán và giúp bình ổn giá chứng khoán.

1. Khái niệm đăng ký mua chứng khoán.

Việc đăng ký mua chứng khoán là cam kết đăng ký mua một phần hoặc toàn bộ số chứng khoán của tổ chức phát hành khi phát hành chứng khoán.
Theo khoản 31 mục 4 Luật chứng khoán 2019, bảo lãnh phát hành chứng khoán là việc tổ chức phát hành cam kết mua một số hoặc toàn bộ chứng khoán của tổ chức phát hành để bán lại hoặc mua các chứng khoán còn lại. chưa phân phối hết hoặc đã cố gắng hết sức để phân phối số lượng chứng khoán mà tổ chức phát hành sẽ phát hành.

Như vậy, đăng ký mua chứng khoán là việc tổ chức đăng ký cam kết với tổ chức phát hành thực hiện các bước trước khi chào bán chứng khoán, đồng ý mua toàn bộ hoặc một phần chứng khoán của tổ chức phát hành nhằm mục đích bán lại hoặc mua phần còn lại của tổ chức phát hành. chứng khoán chưa phân phối, hoặc hỗ trợ tổ chức phát hành phân phối chứng khoán ra công chúng.
Tổ chức bảo lãnh phát hành là công ty chứng khoán được phép nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng khoán và ngân hàng thương mại được Ủy ban Chứng khoán cấp phép bảo lãnh phát hành trái phiếu theo quy định của Bộ Tài chính.
Thông thường, để phát hành chứng khoán ra công chúng, tổ chức phát hành phải được bảo lãnh phát hành. Nếu số lượng phát hành không lớn thì chỉ cần một người đăng ký. Nếu đó là một công ty lớn và số lượng chứng khoán phát hành vượt quá khả năng của một tổ chức bảo lãnh phát hành, thì cần phải có một hiệp hội các tổ chức bảo lãnh phát hành, bao gồm một hoặc nhiều tổ chức bảo lãnh phát hành chính và một số tổ chức bảo lãnh phát hành.

Người đăng ký được hưởng một khoản hoa hồng bảo lãnh phát hành nhất định đối với số tiền thu được từ việc phát hành. Phí bảo lãnh cao hay thấp tùy thuộc vào tính chất của vụ phát hành (lớn hay nhỏ, thuận lợi hay khó khăn). Đối với trái phiếu, phí bảo lãnh phát hành phụ thuộc vào lãi suất của trái phiếu (lãi suất trái phiếu thấp thì phí bảo lãnh phát hành cao và ngược lại).

2. Tại sao nên mua chứng khoán?

Mục tiêu cuối cùng của bảo lãnh phát hành chứng khoán là đảm bảo phát hành thành công. Nguyên nhân là tổ chức phát hành thường muốn định giá cao, nhưng nhà đầu tư lại thận trọng và muốn giá thấp hơn thị giá để có thêm lợi nhuận.
Ngoài ra, bảo lãnh phát hành còn giúp tổ chức phát hành tăng xác suất thành công khi lần đầu tiên xuất hiện trên thị trường, từ đó giảm thiểu rủi ro thất bại do định giá không phù hợp. Hơn nữa, được bảo lãnh bởi một công ty chuyên nghiệp cũng sẽ giúp tổ chức phát hành chứng khoán tăng uy tín, thu hút nhiều nhà đầu tư và thành công hơn.

3. Phương thức đăng ký.

Đăng ký thường được thực hiện bằng một trong các phương pháp sau:

Đặt mua có cam kết chắc chắn: là phương thức đặt mua trong đó người bảo lãnh phát hành đồng ý mua toàn bộ số lượng chứng khoán đã phát hành, bất kể số chứng khoán đó có được phân phối hết hay không.
Thông thường trong phương thức này, một nhóm các nhà bảo lãnh phát hành thành một tập đoàn để mua chứng khoán của tổ chức phát hành với giá chiết khấu và bán lại chứng khoán với giá chào bán ra công chúng (POP) và thu lợi nhuận từ chênh lệch giá. - Bảo lãnh phát hành với nỗ lực cao nhất: là phương thức bảo lãnh phát hành mà tổ chức bảo lãnh phát hành đồng ý làm đại lý cho tổ chức phát hành.

Người bảo lãnh không cam kết bán hết số lượng chứng khoán mà cam kết sẽ nỗ lực hết sức để bán chứng khoán trên thị trường, nhưng nếu không phân phối hết chứng khoán thì sẽ trả lại số dư cho tổ chức phát hành và sẽ không chịu bất kỳ trách nhiệm hình phạt nào.
- Đặt mua toàn bộ hoặc không có gì: theo phương thức này, tổ chức phát hành yêu cầu người đặt mua bán một số lượng chứng khoán nhất định, nếu không phân phối thì toàn bộ đợt phát hành sẽ bị hủy bỏ. Người đặt mua phải trả lại tiền cho nhà đầu tư đã mua chứng khoán.
- Bảo đảm tối thiểu-tối đa: đây là phương pháp trung gian giữa bảo đảm nỗ lực tối đa và bảo đảm bán được mọi thứ hay không.
Theo phương thức này, tổ chức phát hành yêu cầu tổ chức bảo lãnh tự do chào bán chứng khoán đến mức tối đa quy định (mức trần). Nếu lượng chứng khoán bán dưới mức sàn, toàn bộ đợt phát hành sẽ bị hủy bỏ.
- Bảo lãnh phát hành dự phòng: Đây là phương thức thường được áp dụng khi công ty đại chúng phát hành thêm cổ phiếu phổ thông và chào bán cho các cổ đông cũ trước khi chào bán ra công chúng bên ngoài. Tuy nhiên, một số cổ đông sẽ không muốn mua thêm cổ phần của công ty.

Do đó, công ty cần một nhà bảo lãnh phát hành dự phòng sẵn sàng mua các quyền chọn mua chưa được thực hiện và chuyển đổi chúng thành cổ phiếu để phân phối ra công chúng. Bảo lãnh dự phòng có thể được coi là cam kết của người bảo lãnh phát hành để trở thành người mua cuối cùng hoặc đề nghị bán cổ phần của các quyền chọn chưa được thực hiện. Ở Việt Nam, theo Nghị định số 144/2003/Np.cp ngày 28/11/2003 của chính phủ về chứng khoán và thị trường chứng khoán chỉ áp dụng phương thức bảo lãnh có cam kết chắc chắn. Đặc biệt:

- Mua một phần hoặc toàn bộ số cổ phiếu, trái phiếu được phép bán lại đợt phát hành.
- Mua số cổ phiếu hoặc trái phiếu còn lại của đợt phát hành chưa phân phối hết. Đây thực chất là một hình thức cam kết chắc chắn, nhưng người bảo lãnh phát hành đồng ý mua phần còn lại của đợt phát hành chưa phân phối.
Tổ chức bảo lãnh phát hành chứng khoán ra công chúng phải là công ty chứng khoán đáp ứng các điều kiện sau: 1) Có giấy phép hoạt động bảo lãnh chứng khoán; 2) Không phải là chủ thể có liên quan đến tổ chức phát hành (công ty mẹ và các công ty con; giám đốc công ty và công ty; có hợp đồng thỏa thuận mua cổ phần, chỉ phối hợp ra quyết định kinh doanh; cha mẹ, vợ, chồng, con) hoặc quan hệ anh chị em); 3) Thực hiện bảo lãnh phù hợp với khả năng tài chính theo quy định của pháp luật. Ngoài việc bảo lãnh phát hành chứng khoán cho tổ chức phát hành, tổ chức bảo lãnh phát hành có thể thực hiện các thủ tục bán trước để hỗ trợ tổ chức phát hành.
Ví dụ:
Các sản phẩm bảo lãnh phát hành chứng khoán tại VietinBank Securities bao gồm:

• Đăng ký phát hành cổ phiếu;

• Đăng ký mua trái phiếu (bao gồm trái phiếu doanh nghiệp và trái phiếu chính phủ)

4. Quy định về đăng ký mua chứng khoán

Ở nước ta, bảo đảm quyền sở hữu được quy định theo hai cách:

- Mua một phần hoặc toàn bộ cổ phiếu, trái phiếu được phép bán lại đợt phát hành.
- Mua số cổ phiếu hoặc trái phiếu còn lại của đợt phát hành chưa phân phối hết. Đây thực chất là một hình thức cam kết chắc chắn, nhưng người bảo lãnh phát hành đồng ý mua phần còn lại của đợt phát hành chưa phân phối. Điều 17. Điều kiện đăng ký phát hành chứng khoán ra công chúng - Luật chứng khoán 2019

1. Tổ chức bảo lãnh phát hành chứng khoán ra công chúng là công ty chứng khoán hoặc tổ chức đáp ứng các điều kiện sau:

a) Được Ủy ban Chứng khoán Quốc gia cấp giấy phép thực hiện hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán theo quy định của Luật này;

b) Đáp ứng các tiêu chí về bảo đảm tài chính theo quy định của pháp luật;

c) Không phải là người có liên quan đến tổ chức phát hành.
2. Tổ chức bảo lãnh phát hành chứng khoán ra công chúng bảo lãnh phát hành theo phương thức chấp nhận mua một phần hoặc toàn bộ số chứng khoán của tổ chức phát hành chỉ được phép bảo lãnh phát hành đối với tổng giá trị chứng khoán có thể chuyển nhượng khi không được tổ chức phát hành ủy quyền. vốn chủ sở hữu và không quá 15 lần chênh lệch giữa giá trị tài sản ngắn hạn và nợ ngắn hạn tính theo báo cáo tài chính quý gần nhất. Vì vậy: Công ty chứng khoán chỉ được thực hiện giao dịch đăng ký mua chứng khoán (CK) khi tham gia vào hoạt động của công ty; Vốn pháp định để kinh doanh chứng khoán là 100 tỷ đồng, đăng ký mua là 165 tỷ đồng.
- Không vi phạm pháp luật về chứng khoán trong 06 tháng liên tục trước thời điểm bảo lãnh.
- Tổng giá trị đặt mua không vượt quá 50% vốn sở hữu của thuê bao tại thời điểm cuối quý gần nhất tính đến thời điểm ký hợp đồng đặt mua, trừ trường hợp mua trái phiếu Chính phủ, trái phiếu được Nhà nước bảo lãnh.
- Có tỷ lệ vốn/nợ điều chỉnh lớn hơn 6% trong 3 tháng liên tiếp trước ngày nhận đăng ký mua.
Quy trình đăng ký chứng khoán

Quy định về nguyên tắc tổ chức phát hành chứng khoán, quy trình đăng ký mua chứng khoán gồm 4 bước như sau:

Bước 1: Phân tích, đánh giá khả năng phát hành
Bước 2: Chuẩn bị hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng
Bước 3: Phân phối tiêu đề
Bước 4: Ổn định và điều tiết thị trường
Phí đăng ký chứng khoán

Tất cả những người bảo lãnh phát hành đều được hưởng một khoản hoa hồng dựa trên số tiền thu được từ việc phát hành. Mức phí này cao hay thấp phụ thuộc rất nhiều vào tính chất của vấn đề như số tiền nhiều hay ít, có nhiều khó khăn hay không.
đăng ký hạn chế

- Người đăng ký không được đăng ký phát hành dưới hình thức cam kết chắc chắn trong các trường hợp sau:


Tổ chức bảo lãnh phát hành độc lập hoặc cùng với các công ty con nắm giữ từ 10% trở lên vốn cổ phần của tổ chức phát hành;

Ít nhất 30% vốn cổ phần của người đăng ký và người phát hành được nắm giữ bởi cùng một tổ chức.
- Trường hợp đợt phát hành có tổng giá trị cam kết bảo lãnh phát hành lớn hơn hai lần vốn chủ sở hữu của tổ chức bảo lãnh phát hành thì phải thành lập tổ bảo lãnh phát hành bao gồm tổ chức bảo lãnh phát hành chính và các thành viên đăng ký phụ.
- Khi công ty chứng khoán đăng ký phát hành chứng khoán, công ty này phải mở tài khoản riêng tại một ngân hàng hoạt động hợp pháp tại Việt Nam để nhận tiền mua chứng khoán của khách hàng.