Chia tách doanh nghiệp là gì?

Chia tách doanh nghiệp là một quy trình quan trọng trong quản lý doanh nghiệp, nhằm mục đích tái cấu trúc hoặc tối ưu hóa hoạt động kinh doanh. Quy trình này cho phép doanh nghiệp phân chia thành hai hoặc nhiều tổ chức độc lập, mỗi tổ chức sẽ tiếp quản một phần tài sản, nợ phải trả, và hoạt động của doanh nghiệp mẹ. Chia tách doanh nghiệp không chỉ giúp tối ưu hóa hiệu quả hoạt động và quản lý tài chính mà còn tạo điều kiện thuận lợi cho sự phát triển và mở rộng của các công ty con. Mời các bạn cùng Công ty Luật ACC tìm hiểu chi tiết về Chia tách doanh nghiệp là gì?. 

Chia tách doanh nghiệp là gì?

1. Chia tách doanh nghiệp là gì?

Chia tách doanh nghiệp là một quá trình quan trọng trong việc tái cấu trúc tổ chức kinh doanh, theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020. Chia doanh nghiệp là hành động mà trong đó, công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty cổ phần phân chia toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ, và cổ đông của công ty hiện tại để thành lập hai hoặc nhiều công ty mới. Quy trình này dẫn đến việc hình thành các công ty độc lập mới, mỗi công ty sẽ tiếp quản một phần tài sản và nghĩa vụ từ công ty bị chia, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty mẹ.

Ngược lại, tách doanh nghiệp là hành động mà công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty cổ phần chuyển một phần tài sản, quyền, nghĩa vụ, thành viên, và cổ đông của công ty hiện tại để thành lập một hoặc một số công ty mới, nhưng công ty bị tách vẫn tiếp tục tồn tại và hoạt động. Đây là một hình thức tái cấu trúc mà không làm chấm dứt hoạt động của công ty mẹ, giúp doanh nghiệp phân chia các bộ phận hoạt động hoặc tài sản mà vẫn duy trì sự tồn tại của tổ chức hiện tại.

Tóm lại, chia và tách doanh nghiệp là những phương pháp để tổ chức lại cấu trúc của công ty, giúp tối ưu hóa hoạt động và quản lý tài chính, đồng thời tạo điều kiện thuận lợi cho sự phát triển của các tổ chức mới được hình thành.

2. Ai có quyền quyết định việc chia tách doanh nghiệp?

Việc chia tách doanh nghiệp phải được quyết định bởi các cơ quan quản lý của doanh nghiệp theo quy định của pháp luật và các quy định nội bộ của công ty. Cụ thể:

2.1 Đối với công ty cổ phần:

• Đại hội đồng cổ đông: Là cơ quan có quyền quyết định việc chia tách công ty cổ phần. Quyết định này cần được thông qua bằng nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, theo tỷ lệ biểu quyết quy định trong Điều lệ công ty và Luật Doanh nghiệp 2020. Quyết định này thường yêu cầu sự đồng ý của ít nhất 75% số cổ đông có quyền biểu quyết, trừ khi Điều lệ công ty quy định tỷ lệ khác.

2.2 Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn:

• Hội đồng thành viên (đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên): Là cơ quan có quyền quyết định việc chia tách công ty. Quyết định này cũng cần được thông qua bằng nghị quyết của Hội đồng thành viên. Quyết định thường cần được sự đồng ý của ít nhất 75% số thành viên có quyền biểu quyết, trừ khi Điều lệ công ty quy định tỷ lệ khác.
• Chủ sở hữu (đối với công ty TNHH một thành viên): Trong trường hợp công ty TNHH một thành viên, quyết định chia tách thuộc quyền của chủ sở hữu công ty. Chủ sở hữu công ty sẽ đưa ra quyết định và thực hiện các bước cần thiết để chia tách công ty.

Ngoài các cơ quan quản lý nội bộ, việc chia tách doanh nghiệp còn phải tuân thủ quy định pháp luật, bao gồm việc thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp với cơ quan đăng ký kinh doanh và các nghĩa vụ liên quan đến thuế và tài chính.

3. Doanh nghiệp cần chuẩn bị những hồ sơ gì để thực hiện chia tách?

Để thực hiện chia tách doanh nghiệp, các công ty cần chuẩn bị các hồ sơ và tài liệu sau đây:

• Nghị quyết hoặc Quyết định về việc chia tách doanh nghiệp:

  + Đối với công ty cổ phần: Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.

  + Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên: Nghị quyết của Hội đồng thành viên.

  + Đối với công ty TNHH một thành viên: Quyết định của chủ sở hữu công ty.

• Dự thảo Điều lệ mới của các công ty hình thành từ việc chia tách: Điều lệ của các công ty mới được thành lập sau khi chia tách.
• Danh sách tài sản, nợ phải trả, quyền và nghĩa vụ được phân chia: Bảng phân chia tài sản, nợ phải trả, quyền và nghĩa vụ giữa các công ty cũ và mới.
• Báo cáo tài chính của công ty bị chia tách: Báo cáo tài chính đã được kiểm toán hoặc xác nhận, tính đến thời điểm chia tách.
• Hợp đồng chia tách (nếu có): Hợp đồng hoặc thỏa thuận giữa công ty bị chia tách và các công ty mới về việc phân chia tài sản, nợ phải trả, quyền và nghĩa vụ.
• Giấy tờ chứng minh quyền sở hữu tài sản: Các giấy tờ liên quan đến quyền sở hữu và giá trị tài sản được phân chia.
• Giấy phép đăng ký doanh nghiệp và các tài liệu pháp lý khác: Bản sao giấy phép đăng ký doanh nghiệp, giấy chứng nhận đăng ký thuế, và các giấy tờ pháp lý liên quan.
• Danh sách cổ đông và thành viên công ty: Danh sách cổ đông và thành viên của công ty bị chia tách và các thông tin liên quan.
• Tài liệu về việc công bố quyết định chia tách: Thông báo về quyết định chia tách và các tài liệu cần thiết để công bố trên các phương tiện thông tin đại chúng, nếu yêu cầu.
• Tài liệu chứng minh thực hiện nghĩa vụ thuế và nợ phải trả (nếu có): Xác nhận từ cơ quan thuế về việc đã thực hiện nghĩa vụ thuế hoặc cam kết thực hiện nghĩa vụ thuế của các công ty liên quan.

Các hồ sơ và tài liệu này cần được chuẩn bị đầy đủ và chính xác để đảm bảo việc chia tách doanh nghiệp được thực hiện theo quy định pháp luật và đảm bảo quyền lợi của các bên liên quan.

>> Tham khảo thêm thông tin tại Thủ tục chia tách doanh nghiệp

4. Các bước đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp khi chia tách là gì?

Khi thực hiện chia tách doanh nghiệp, bạn cần thực hiện các bước đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp để cập nhật thông tin của công ty bị chia tách cũng như các công ty mới được hình thành. Các bước cụ thể bao gồm:

1. Chuẩn bị hồ sơ:

• Nghị quyết hoặc Quyết định về việc chia tách doanh nghiệp.
• Dự thảo Điều lệ công ty của các công ty mới.
• Danh sách tài sản, nợ phải trả, quyền và nghĩa vụ được phân chia.
• Báo cáo tài chính của công ty bị chia tách.
• Giấy tờ chứng minh quyền sở hữu tài sản.
• Giấy phép đăng ký doanh nghiệp và các tài liệu pháp lý khác.

2. Lập và hoàn thiện hồ sơ đăng ký thay đổi:

• Đối với công ty bị chia tách: Nộp hồ sơ thay đổi thông tin liên quan đến việc chia tách, bao gồm việc đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp và thực hiện các thủ tục liên quan đến việc chấm dứt hoạt động của công ty mẹ (nếu công ty mẹ không còn tồn tại sau chia tách).
• Đối với các công ty mới: Nộp hồ sơ đăng ký thành lập các công ty mới, bao gồm đăng ký tên công ty, địa chỉ, ngành nghề kinh doanh, vốn điều lệ và các thông tin khác theo quy định.

3. Nộp hồ sơ tại cơ quan đăng ký kinh doanh:

• Hồ sơ được nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty bị chia tách và các công ty mới đặt trụ sở chính.

4.vThực hiện nghĩa vụ thuế và công bố thông tin:

• Công bố quyết định chia tách: Thực hiện công bố thông tin về việc chia tách doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và các phương tiện thông tin đại chúng (nếu yêu cầu).
• Cập nhật nghĩa vụ thuế: Đảm bảo thực hiện nghĩa vụ thuế đối với cơ quan thuế, bao gồm việc thanh toán thuế và xác nhận nghĩa vụ thuế đã hoàn tất.

5. Nhận giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới:

• Sau khi hồ sơ được chấp thuận, nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đối với các công ty mới và Giấy chứng nhận thay đổi đối với công ty bị chia tách (nếu còn tồn tại).

6. Cập nhật thông tin trong các giấy tờ pháp lý:

• Cập nhật thông tin trên con dấu, tài khoản ngân hàng, hợp đồng, và các giấy tờ pháp lý khác theo thông tin mới được cấp.

Các bước trên đảm bảo rằng việc chia tách doanh nghiệp được thực hiện theo quy định pháp luật và các công ty liên quan đều được cập nhật thông tin một cách chính xác.

>> Mời các bạn tham khảo thêm thông tin tại Phân biệt chia, tách, hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp

5. Sau khi chia tách, doanh nghiệp mới có cần thực hiện các nghĩa vụ thuế gì không?

Sau khi chia tách, các doanh nghiệp mới hình thành từ việc chia tách có các nghĩa vụ thuế cần thực hiện như sau:

1. Đăng ký thuế:

• Các công ty mới cần thực hiện thủ tục đăng ký thuế tại cơ quan thuế quản lý. Đây là bước quan trọng để công nhận các công ty mới là các pháp nhân độc lập và bắt đầu thực hiện nghĩa vụ thuế của mình.

2. Lập và nộp báo cáo tài chính:

• Các công ty mới cần lập và nộp báo cáo tài chính theo quy định của pháp luật, bao gồm báo cáo tài chính hàng năm và các báo cáo thuế khác như thuế giá trị gia tăng (VAT), thuế thu nhập doanh nghiệp, thuế thu nhập cá nhân (nếu có).

3. Thực hiện nghĩa vụ thuế với cơ quan thuế:

• Các công ty mới cần thực hiện các nghĩa vụ thuế liên quan đến hoạt động kinh doanh của mình, bao gồm việc kê khai, nộp thuế đúng hạn và đầy đủ theo quy định của pháp luật.

4. Điều chỉnh và xác nhận các khoản thuế liên quan đến công ty bị chia tách:

• Trước khi chia tách, công ty bị chia tách phải hoàn tất các nghĩa vụ thuế và xác nhận với cơ quan thuế. Các công ty mới cũng có thể cần kiểm tra và điều chỉnh các khoản thuế chuyển giao liên quan đến tài sản, nợ phải trả và quyền lợi thuế trong quá trình chia tách.

5. Cập nhật thông tin thuế:

• Cập nhật thông tin thuế liên quan đến các công ty mới trên các hệ thống quản lý thuế và cơ sở dữ liệu thuế quốc gia.

6. Xử lý các khoản nợ thuế và hoàn thuế (nếu có):

• Nếu có bất kỳ khoản nợ thuế nào từ công ty bị chia tách, các công ty mới hoặc công ty mẹ phải thực hiện các nghĩa vụ thanh toán hoặc giải quyết các khoản nợ thuế đó. Nếu công ty bị chia tách đã có quyền nhận hoàn thuế, cần làm thủ tục chuyển nhượng quyền nhận hoàn thuế cho các công ty mới hoặc công ty mẹ.

7. Công bố thông tin liên quan đến thuế:

• Thực hiện công bố thông tin liên quan đến thay đổi cơ cấu công ty và các thông tin thuế liên quan trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và các phương tiện thông tin đại chúng (nếu có yêu cầu).

Việc thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ thuế này không chỉ giúp các công ty mới hoạt động hợp pháp mà còn tránh được các vấn đề pháp lý và tài chính trong tương lai.

>> Đọc thêm bài viết Thủ tục và quy trình chia doanh nghiệp để được cung cấp thêm thông tin

6. Quy định về việc chuyển nhượng tài sản và nợ phải trả khi chia tách doanh nghiệp là gì?

Khi chia tách doanh nghiệp, việc chuyển nhượng tài sản và nợ phải trả cần được thực hiện theo quy định pháp luật để đảm bảo tính hợp pháp và minh bạch của quá trình tái cấu trúc. Dưới đây là các quy định chính liên quan đến việc chuyển nhượng tài sản và nợ phải trả khi chia tách doanh nghiệp theo Luật Doanh nghiệp 2020:

6.1. Chuyển nhượng tài sản

• Phân chia tài sản: Trong quá trình chia tách, toàn bộ tài sản của công ty bị chia tách (bao gồm tài sản cố định, tài sản lưu động, quyền sở hữu trí tuệ, v.v.) phải được phân chia hợp lý giữa các công ty mới. Danh mục tài sản và cách phân chia phải được thể hiện rõ trong hồ sơ chia tách và dự thảo hợp đồng chia tách.
• Định giá tài sản: Tài sản của công ty bị chia tách cần được định giá để đảm bảo sự phân chia công bằng. Định giá tài sản thường được thực hiện bởi một tổ chức kiểm toán hoặc định giá tài sản độc lập.
• Chuyển quyền sở hữu: Sau khi phân chia, các quyền sở hữu tài sản phải được chuyển nhượng cho các công ty mới theo quy định của pháp luật. Việc chuyển quyền sở hữu tài sản phải được thực hiện qua các hợp đồng chuyển nhượng tài sản và được đăng ký tại các cơ quan chức năng nếu cần thiết.

6.2. Chuyển nhượng nợ phải trả

• Phân chia nợ phải trả: Nợ phải trả của công ty bị chia tách cũng phải được phân chia giữa các công ty mới theo tỷ lệ hoặc cách thức phân chia đã được quy định trong hợp đồng chia tách. Các công ty mới sẽ tiếp nhận nợ phải trả tương ứng với phần tài sản và nghĩa vụ mà mỗi công ty tiếp nhận.
• Thông báo cho chủ nợ: Công ty bị chia tách phải thông báo cho các chủ nợ về việc chia tách doanh nghiệp và cách phân chia nợ. Việc thông báo này giúp các chủ nợ biết được công ty nào sẽ tiếp nhận các khoản nợ của công ty bị chia tách.
• Cam kết thanh toán nợ: Các công ty mới và công ty bị chia tách phải cam kết thanh toán nợ đúng hạn và đảm bảo quyền lợi của các chủ nợ. Việc cam kết thanh toán nợ cần được thể hiện rõ trong hợp đồng chia tách và các tài liệu pháp lý liên quan.

6.3. Hồ sơ và thủ tục liên quan

• Hợp đồng chia tách: Hồ sơ chia tách phải bao gồm hợp đồng chia tách chi tiết, trong đó nêu rõ cách thức phân chia tài sản và nợ phải trả. Hợp đồng này phải được các bên liên quan ký kết và công chứng nếu cần.
• Báo cáo tài chính: Cần lập báo cáo tài chính của công ty bị chia tách, thể hiện rõ số liệu tài sản và nợ phải trả để làm cơ sở phân chia.
• Đăng ký thay đổi: Sau khi chia tách, các công ty mới cần thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi thông tin với cơ quan đăng ký kinh doanh và các cơ quan chức năng khác để cập nhật thông tin về việc chuyển nhượng tài sản và nợ phải trả.

Việc thực hiện đúng các quy định về chuyển nhượng tài sản và nợ phải trả giúp đảm bảo tính minh bạch và hợp pháp của quá trình chia tách doanh nghiệp, bảo vệ quyền lợi của các bên liên quan và tránh các tranh chấp pháp lý sau này.

7. Câu hỏi thường gặp

Chia tách doanh nghiệp có ảnh hưởng gì đến quyền lợi của cổ đông và nhân viên không?

Khi doanh nghiệp chia tách, quyền lợi của cổ đông và nhân viên có thể bị ảnh hưởng tùy theo cách thức chia tách được thực hiện. Đối với cổ đông, việc chia tách có thể dẫn đến sự thay đổi về tỷ lệ sở hữu và quyền lợi tài chính. Cổ đông của công ty bị chia tách sẽ nhận cổ phần hoặc quyền lợi tương ứng trong các công ty mới được hình thành. Điều này có thể làm thay đổi tỷ lệ sở hữu và giá trị cổ phần của họ. Đối với nhân viên, việc chia tách có thể dẫn đến sự thay đổi trong hợp đồng lao động, nơi làm việc, và các quyền lợi liên quan đến bảo hiểm và phúc lợi. Công ty bị chia tách cần đảm bảo rằng quyền lợi của nhân viên được bảo vệ và các quyền lợi lao động được duy trì hoặc chuyển giao một cách hợp lý.

Doanh nghiệp có thể chia tách theo hình thức nào và có sự khác biệt gì giữa các hình thức?

Doanh nghiệp có thể thực hiện chia tách theo hai hình thức chính:

• Chia doanh nghiệp: Đây là hình thức trong đó công ty bị chia tách phân chia toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ, cổ đông của công ty hiện có để thành lập hai hoặc nhiều công ty mới. Các công ty mới sẽ kế thừa một phần tài sản và nghĩa vụ của công ty bị chia tách, và công ty bị chia tách sẽ chấm dứt hoạt động. Điều này dẫn đến việc hình thành các pháp nhân mới và sự chấm dứt của công ty mẹ.
• Tách doanh nghiệp: Trong hình thức này, công ty bị tách chỉ chuyển một phần tài sản, quyền và nghĩa vụ để thành lập một hoặc một số công ty mới mà không chấm dứt tồn tại của công ty bị tách. Công ty mẹ vẫn tiếp tục hoạt động và các công ty mới được thành lập sẽ hoạt động độc lập. Sự khác biệt chính giữa chia và tách doanh nghiệp là việc công ty bị chia tách có còn tiếp tục tồn tại sau quá trình chia tách hay không.

Quy định về việc chia tách doanh nghiệp trong trường hợp doanh nghiệp có nợ phải trả lớn là gì?

Khi doanh nghiệp có nợ phải trả lớn, việc chia tách cần phải thực hiện theo các quy định cụ thể để đảm bảo quyền lợi của các chủ nợ. Công ty bị chia tách phải đảm bảo rằng nợ phải trả được phân chia một cách công bằng giữa các công ty mới và công ty mẹ. Điều này bao gồm việc thông báo cho các chủ nợ về kế hoạch chia tách và cách thức phân chia nợ. Công ty cũng phải có cam kết thanh toán nợ và thực hiện các nghĩa vụ tài chính trước khi hoàn tất quá trình chia tách. Trong một số trường hợp, việc chia tách doanh nghiệp có thể yêu cầu sự phê duyệt của các chủ nợ hoặc cơ quan quản lý tài chính để đảm bảo rằng các khoản nợ không bị bỏ qua và quyền lợi của chủ nợ được bảo vệ.

Chia tách doanh nghiệp là quá trình tái cấu trúc tổ chức doanh nghiệp, trong đó công ty bị chia tách phân chia tài sản, quyền và nghĩa vụ để thành lập hai hoặc nhiều công ty mới. Quá trình này không chỉ giúp tối ưu hóa hoạt động và chiến lược kinh doanh mà còn có thể ảnh hưởng đáng kể đến quyền lợi của cổ đông và nhân viên. Việc thực hiện chia tách cần tuân thủ các quy định pháp lý chặt chẽ để đảm bảo sự công bằng trong phân chia tài sản và nghĩa vụ, đồng thời bảo vệ quyền lợi của các bên liên quan.