Thủ tục và quy trình chia doanh nghiệp (Cập nhật 2023)

Trong quá trình hoạt động kinh doanh của mỗi doanh nghiệp Việc tổ chức lại doanh nghiệp là điều dễ xảy ra trong quá trình hoạt động của công ty. Các doanh nghiệp trong quá trình hoạt động phát triển đến một quy mô quá lớn có thể dẫn đến tình trạng mất cân bằng trong quản lý. Cho nên các doanh nghiệp cần phải tái cơ cấu tổ chức sao cho phù hợp với nhu cầu, khả năng của mình bằng biện pháp đó chính là chia doanh nghiệp. Sau đây ACC sẽ giới thiệu về các khái niệm, phương thức và hồ sơ, thủ tục và quy trình chia doanh nghiệp theo quy định mới nhất để các bạn hiểu rõ hơn.

1. Khái niệm chia doanh nghiệp

Thủ tục chia công ty là một trong các hình thức tổ chức lại cơ cấu của một doanh nghiệp phù hợp và đáp ứng khả năng và nhu cầu hoạt động của doanh nghiệp, đặc biệt là khi doanh nghiệp mất cân bằng trong việc quản lý hoạt động vì quy mô lớn. Hiểu một cách cụ thể hơn, chia doanh nghiệp là việc công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần chia thành một số công ty mới, chấm dứt sự tồn tại của công ty bị chia sau khi công ty mới được đăng ký kinh doanh.

2. Các đối tượng được quyền thực hiện thủ tục chia tách

Theo quy định tại Điều 192, Luật doanh nghiệp 2014 về các đối tượng doanh nghiệp được quyền thực hiện thủ tục chia công ty thì các đối tượng là công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần được quyền thực hiện việc chia. Các loại hình doanh nghiệp khác trong luật Doanh nghiệp không có quy định về vấn đề này.

3. Phương thức chia doanh nghiệp

Căn cứ tại Khoản 1 Điều 192 Luật Doanh nghiệp 2014

Công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần có thể chia các cổ đông, thành viên và tài sản công ty để thành lập hai hoặc nhiều công ty mới trong một trong các trường hợp sau đây:

• a) Một phần phần vốn góp, cổ phần của các thành viên, cổ đông cùng với tài sản tương ứng với giá trị phần vốn góp, cổ phần được chia sang cho các công ty mới theo tỷ lệ sở hữu trong công ty bị chia và tương ứng giá trị tài sản được chuyển cho công ty mới.
• b) Toàn bộ phần vốn góp, cổ phần của một hoặc một số thành viên, cổ đông cùng với tài sản tương ứng với giá trị cổ phần, phần vốn góp họ được chuyển sang cho các công ty mới.
• c) Kết hợp cả hai trường hợp trên

4. Chuẩn bị hồ sơ chia doanh nghiệp

• Giấy đề nghị đăng ký thành lập doanh nghiệp mới
• Điều lệ của công ty mới
• Danh sách thành viên, cổ đông sáng lập của công ty mới (đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên và công ty cổ phần)
• Biên bản họp của của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần, Hội đồng thành viên đối với công ty TNHH 02 thành viên trở lên về việc chia/tách công ty.
• Nghị quyết chia/tách doanh nghiệp
• Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của công ty bị chia/tách
• Bản sao hợp lệ  các giấy tờ sau:
  • Giấy chứng minh nhân dân (hoặc Hộ chiếu) còn hiệu lực đối với thành viên là cá nhân;
  • Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh/Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đối với thành viên là tổ chức, kèm theo giấy tờ chứng thực cá nhân, quyết định uỷ quyền của Người đại diện theo uỷ quyền của tổ chức.
  • Bản sao hợp lệ biên bản họp Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc chia công ty và bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của công ty bị chia.
  • Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của công ty bị chia

5. Trình tự, thủ tục chia doanh nghiệp

Bước 1:

Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông của công ty bị chia thông qua nghị quyết chia công ty theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

Các nội dung cần có của Nghị quyết chia công ty:

• Tên gọi công ty, địa chỉ trụ sở chính của CTBC, tên các công ty sẽ thành lập;
• Nguyên tắc, cách thức và thủ tục chia tài sản công ty;
• Phương án sử dụng lao động;
• Cách thức phân chia, thời hạn và thủ tục chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của CTBC sang các công ty mới thành lập;
• Nguyên tắc giải quyết các nghĩa vụ của CTBC;
• Thời hạn thực hiện chia công ty.

Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua nghị quyết chia/tách công ty phải gửi bản nghị quyết đến các chủ nợ và thông báo cho người lao động.

Bước 2:

Thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc cổ đông của công ty mới được thành lập thông qua Điều lệ công ty, bổ nhiệm hoặc bầu các chức danh gồm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Chủ tịch Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc cho công ty mới.

Sau đó chuẩn bị đầy đủ hồ sơ chia tách doanh nghiệp như hướng dẫn ở trên.

Bước 3

Nộp hồ sơ đã chuẩn bị cho Phòng đăng ký kinh doanh nơi công ty bị chia/tách đặt trụ sở.

• Sau 3 ngày làm việc, doanh nghiệp sẽ nhận được Giấy chứng nhân đăng ký doanh nghiệp mới.
• Đồng thời Phòng đăng ký kinh doanh sẽ cập nhật tình trạng chấm dứt hoạt động của công ty cũ trên Cổng thông tin quốc gia nếu trường hợp chia doanh nghiệp.
• Công ty mới khắc dấu và thông báo mẫu con dấu của mình.

6. Thủ tục sau khi hoàn thành đăng ký doanh nghiệp công ty mới thành lập

• CTBC chấm dứt tồn tại sau khi các công ty mới được cấp Giấy CN ĐKDN.
• Các công ty mới phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của CTBC/ thỏa thuận với chủ nợ, khách hàng và người lao động để một trong số các công ty đó thực hiện các nghĩa vụ này.
• Cơ quan ĐKKD cập nhật tình trạng pháp lý của CTBC trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về ĐKDN khi cấp Giấy CN ĐKDN cho công ty mới.
• Trường hợp công ty mới có địa chỉ trụ sở chính ngoài tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương nơi CTBC có trụ sở chính thì Cơ quan ĐKKD nơi đặt trụ sở chính công ty mới phải thông báo việc ĐKDN công ty mới cho Cơ quan ĐKKD nơi CTBC đặt trụ sở chính để cập nhật tình trạng pháp lý của CTBC trên Cơ sở dữ liệu Quốc gia về ĐKDN.

7. Thẩm quyền giải quyết

Sở Kế hoạch và Đầu tư Tỉnh/Thành phố nơi doanh nghiệp đặt trụ sở.

8. Dịch vụ làm thủ tục chia doanh nghiệp của ACC có lợi ích gì?

• ACC với đội ngũ chuyên gia tư vấn pháp luật có kinh nghiệm dày dặn, kiến thức chuyên sâu, đảm bảo năng lực giải quyết triệt để các vướng mắc về pháp luật liên quan đến doanh nghiệp. Chúng tôi mong muốn đem đến cho khách hàng dịch vụ tư vấn một cách chuyên nghiệp và hiệu quả nhất
• Luôn báo giá trọn gói và không phát sinh
• Không phải đi lại nhiều (từ khâu tư vấn, báo giá, ký hợp đồng, nhận hồ sơ, ký hồ sơ). ACC có đội ngũ hỗ trợ nhiệt tình và tận nơi
• Cung cấp hồ sơ rất đơn giản (hồ sơ khó như bản vẽ, bản thuyết minh quy trình sản xuất kinh doanh…). ACC thay mặt quý khách soạn thảo
• Luôn hướng dẫn set up đúng quy định với chi phí hợp lý, tiết kiệm cho cơ sở kinh doanh

9. Quy trình làm thủ tục chia doanh nghiệp của ACC

• Lắng nghe, nắm bắt thông tin khách hàng cung cấp để tiến hành tư vấn chuyên sâu và đầy đủ những vướng mắc, vấn đề khách hàng đang gặp phải
• Báo giá qua điện thoại để khách hàng dễ dàng đưa ra quyết định có hợp tác với ACC không
• Ký kết hợp đồng và tiến hành soạn hồ sơ trong vòng 3 ngày nếu khách hàng cung cấp đủ hồ sơ chúng tôi yêu cầu.
• Khách hàng cung cấp hồ sơ bao gồm giấy giấy phép đăng ký kinh doanh, giấy khám sức khỏe.
• Nhận giấy chứng nhận và bàn giao cho khách hàng
• Hỗ trợ tư vấn miễn phí các vướng mắc sau khi đã được cấp giấy chứng nhận.