Chi nhánh có được ký hợp đồng không?

Chi nhánh có được ký hợp đồng không?

1. Chi nhánh là gì?

Theo điều 84 Bộ luật dân sự 2015, chi nhánh được quy định như sau:

Điều 84. Chi nhánh, văn phòng đại diện của pháp nhân

1. Chi nhánh, văn phòng đại diện là đơn vị phụ thuộc của pháp nhân, không phải là pháp nhân.

2. Chi nhánh có nhiệm vụ thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của pháp nhân.

Đồng thời, điều 45 luật Doanh nghiệp 2020 cũng quy định về vấn đề này như sau:

Điều 45. Chi nhánh, văn phòng đại diện và địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp

1. Chi nhánh là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, có nhiệm vụ thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của doanh nghiệp, bao gồm cả chức năng đại diện theo ủy quyền. Ngành, nghề kinh doanh của chi nhánh phải đúng với ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp.

2. Văn phòng đại diện là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, có nhiệm vụ đại diện theo ủy quyền cho lợi ích của doanh nghiệp và bảo vệ các lợi ích đó. Văn phòng đại diện không thực hiện chức năng kinh doanh của doanh nghiệp.

3. Địa điểm kinh doanh là nơi doanh nghiệp tiến hành hoạt động kinh doanh cụ thể.

Theo đó, chi nhánh chỉ là đơn vị phụ thuộc doanh nghiệp chứ không có tư cách pháp nhân.

2. Chi nhánh có được ký hợp đồng không?

Theo Điều 385 Bộ Luật Dân sự 2015, hợp đồng là sự thỏa thuận giữa các bên về việc xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự.

Dù không có tư cách pháp nhân nhưng chi nhánh, văn phòng đại diện vẫn có thể ký kết hợp, trở thành một bên trong quan hệ hợp đồng.

Khoản 5 Điều 84 Bộ luật dân sự 2015 quy định: “Người đứng đầu chi nhánh, văn phòng đại diện thực hiện nhiệm vụ theo ủy quyền của pháp nhân trong phạm vi và thời hạn được ủy quyền.”

Theo đó, người đứng đầu chi nhánh, văn phòng đại diện không đương nhiên có quyền đại diện cho chi nhánh, văn phòng đại diện ký kết hợp đồng mà quyền này chỉ phát sinh khi có ủy quyền của người đại diện của công ty.

Phạm vi ủy quyền như thế nào là do người đại diện theo pháp luật của công ty quyết định. Và trong bất cứ hoàn cảnh nào, công ty cũng có quyền hủy việc ủy quyền cho người đứng đầu chi nhánh, văn phòng đại diện.

Khi chi nhánh, văn phòng đại diện ký kết một số hợp đồng hoặc thực hiện một số công việc mà cần sự cho phép của công ty, người đứng đầu chi nhánh, văn phòng đại diện phải xuất trình được văn bản uỷ quyền của công ty.

Ví dụ: Đối với việc ký kết hợp đồng lao động trong công ty:

Căn cứ điểm k khoản 2 Điều 63 Luật Doanh nghiệp 2020, giám đốc công ty TNHH 2 thành viên có quyền tuyển dụng lao động. Do chi nhánh, văn phòng đại diện là đơn vị phụ thuộc của công ty nên giám đốc công ty là người có quyền tuyển dụng lao động cho chi nhánh, văn phòng đại diện.

Trường hợp người lao động ký kết hợp đồng lao động với giám đốc chi nhánh, văn phòng đại diện, người lao động phải yêu cầu người sử dụng lao động xuất trình văn bản uỷ quyền của công ty về việc giám đốc chi nhánh, văn phòng đại diện được phép ký kết hợp đồng lao động.

Như vậy, chi nhánh hoàn toàn có quyền ký kết hợp đồng nếu việc ký kết này nằm trong phạm vị công việc được công ty uỷ quyền.

3. Hậu quả khi hợp đồng ký kết với chi nhánh bị vô hiệu

Theo Điều 131 BLDS 2015, hậu quả pháp lý của giao dịch dân sự vô hiệu bao gồm:

• Giao dịch dân sự vô hiệu không làm phát sinh, thay đổi, chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự của các bên kể từ thời điểm giao dịch được xác lập.
• Khi giao dịch dân sự vô hiệu thì các bên khôi phục lại tình trạng ban đầu, hoàn trả cho nhau những gì đã nhận. Trường hợp không thể hoàn trả được bằng hiện vật thì trị giá thành tiền để hoàn trả.
• Bên ngay tình trong việc thu hoa lợi, lợi tức không phải hoàn trả lại hoa lợi, lợi tức đó.
• Bên có lỗi gây thiệt hại thì phải bồi thường.

Bên cạnh đó, Điều 142 BLDS 2015 còn quy định về hậu quả của giao dịch dân sự do người không có quyền đại diện xác lập, thực hiện:

• Giao dịch dân sự do người không có quyền đại diện xác lập, thực hiện không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ đối với người được đại diện, trừ một trong các trường hợp sau đây:
• Người được đại diện đã công nhận giao dịch;
• Người được đại diện biết mà không phản đối trong một thời hạn hợp lý;
• Người được đại diện có lỗi dẫn đến việc người đã giao dịch không biết hoặc không thể biết về việc người đã xác lập, thực hiện giao dịch dân sự với mình không có quyền đại diện.
• Trường hợp giao dịch dân sự do người không có quyền đại diện xác lập, thực hiện không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ đối với người được đại diện thì người không có quyền đại diện vẫn phải thực hiện nghĩa vụ đối với người đã giao dịch với mình, trừ trường hợp người đã giao dịch biết hoặc phải biết về việc không có quyền đại diện mà vẫn giao dịch.
• Người đã giao dịch với người không có quyền đại diện có quyền đơn phương chấm dứt thực hiện hoặc hủy bỏ giao dịch dân sự đã xác lập và yêu cầu bồi thường thiệt hại, trừ trường hợp người đó biết hoặc phải biết về việc không có quyền đại diện mà vẫn giao dịch hoặc trường hợp người đại diện đã công nhận giao dịch.
• Trường hợp người không có quyền đại diện và người đã giao dịch cố ý xác lập, thực hiện giao dịch dân sự mà gây thiệt hại cho người được đại diện thì phải chịu trách nhiệm liên đới bồi thường thiệt hại.

Trên đây là các nội dung giải đáp của chúng tôi về Chi nhánh có được ký hợp đồng không? Trong quá trình tìm hiểu, nếu như các bạn cần Công ty Luật ACC hướng dẫn các vấn đề pháp lý vui lòng liên hệ với chúng tôi để được giải đáp.