Cấu trúc vốn của công ty cổ phần và những điều cần biết

Trong bối cảnh nền kinh tế hiện đại, cấu trúc vốn của công ty cổ phần đóng vai trò quan trọng, ảnh hưởng trực tiếp đến sự hoạt động và phát triển của doanh nghiệp. Việc hiểu rõ về cơ cấu vốn không chỉ là một nhiệm vụ cần thiết mà còn là yếu tố then chốt quyết định sự thành công hay thất bại của một công ty. Bài viết này sẽ đi sâu vào những khía cạnh quan trọng của cấu trúc vốn công ty cổ phần, đồng thời cung cấp những thông tin chi tiết giúp độc giả hiểu rõ hơn về chủ đề này.

Cấu trúc vốn của công ty cổ phần và những điều cần biết

I. Vốn của công ty cổ phần là gì?

II. Cấu trúc vốn của công ty cổ phần 

1. Công ty cổ phần là gì?

Theo quy định tại Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó:

– Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;

– Cổ đông trong công ty có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa;

– Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;

– Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127 của Luật doanh nghiệp 2020;

Ngoài ra, công ty cổ phần là doanh nghiệp có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Cuối cùng, công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phần, trái phiếu và các loại chứng khoán khác của công ty.

Do những đặc điểm trên nên cơ cấu vốn trong CTCP gồm những loại sau đây:

2. Vốn điều lệ

Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần (khoản 34 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020). Tài sản góp vốn là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam (khoản 1 Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020).

Trong cấu trúc vốn của CTCP, vốn điều lệ đóng vai trò quan trọng, là chỉ số kinh tế phản ánh năng lực tài chính. Tuy nhiên, vốn điều lệ chưa hẳn đã phản ánh đúng giá trị thực của CTCP. Thực tế, vốn điều lệ chỉ phản ánh một phần giá trị của công ty, giá trị của công ty phụ thuộc vào nhiều chỉ số khác nhau trong đó có vốn điều lệ. Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần; (điểm a khoản 1 Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020). Công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phần, trái phiếu và các loại chứng khoán khác của công ty (khoản 3 Điều 111 Luật doanh nghiệp 2020).

 – Cổ phần phổ thông: là cổ phần bắt buộc phải có của CTCP. Khoản 1 Điều 114 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định: “Công ty cổ phần phải có cổ phần phổ thông. Người sở hữu cổ phần phổ thông là cổ đông phổ thông.”.

Pháp luật Việt Nam và các nước trên thế giới đều quy định CTCP bắt buộc phải có cổ phần phổ thông, vì loại cổ phần này mang lại đầy đủ những lợi ích cũng như trách nhiệm mà một cổ đông cần phải có để trở thành chủ sở hữu công ty cổ phần. Với loại cổ phần này cổ đông có thể tham gia quản lý, điều hành công ty, chia lợi nhuận cũng như chịu rủi ro theo kết quả kinh doanh của công ty. Các cổ đông sáng lập phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông trong thời hạn 90 ngày, trừ một số trường hợp theo luật định. Quyền của cổ động phổ thông được quy định tại Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020.

 – Cổ phần ưu đãi: là loại cổ phần có tính chất pháp lý khác biệt so với cổ phần phổ thông. Cổ phần ưu đãi không nhất thiết phải có ở CTCP. Người sở hữu cổ phần ưu đãi gọi là cổ đông ưu đãi, được hưởng một số quyền lợi cao hơn quyền lợi của người sở hữu cổ phần phổ thông và phải chịu một số hạn chế khác. Cổ phần ưu đãi của CTCP bao gồm:

+ Cổ phần ưu đãi biểu quyết: Cổ phần ưu đãi biểu quyết là cổ phần phổ thông có nhiều hơn phiếu biểu quyết so với cổ phần phổ thông khác; số phiếu biểu quyết của một cổ phần ưu đãi biểu quyết do Điều lệ công ty quy định. Chỉ có tổ chức được Chính phủ ủy quyền và cổ đông sáng lập được quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết. Ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập có hiệu lực trong 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Quyền biểu quyết và thời hạn ưu đãi biểu quyết đối với cổ phần ưu đãi biểu quyết do tổ chức được Chính phủ ủy quyền nắm giữ được quy định tại Điều lệ công ty.

Sau thời hạn ưu đãi biểu quyết, cổ phần ưu đãi biểu quyết chuyển đổi thành cổ phần phổ thông (khoản 1 Điều 116 Luật doanh nghiệp 2020). Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác, trừ trường hợp chuyển nhượng theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật hoặc thừa kế. (khoản 3 Điều 116 Luật Doanh nghiệp 2020). Sở dĩ pháp luật quy định như vậy là do các cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết là người đưa ra các quyết định quan trọng trong công ty nên phải có trách nhiệm với công ty và không được quyền chuyển nhượng quyền biểu quyết của mình cho ai.

+ Cổ phần ưu đãi cổ tức: Cổ phần ưu đãi cổ tức là cổ phần được trả cổ tức với mức cao hơn so với mức cổ tức của cổ phần phổ thông hoặc mức ổn định hằng năm. Cổ tức được chia hằng năm gồm cổ tức cố định và cổ tức thưởng. Cổ tức cố định không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của công ty. Mức cổ tức cố định cụ thể và phương thức xác định cổ tức thưởng được ghi rõ trong cổ phiếu của cổ phần ưu đãi cổ tức (khoản 1 Điều 117 Luật Doanh nghiệp 2020). Đây là loại cổ phần có sức hút đông đảo các nhà đầu tư chỉ quan tâm đến lợi nhuận.

Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức bị hạn chế một số quyền như: không có quyền biểu quyết, quyền dự họp ĐHĐCĐ, đề cử người vào HĐQT, BKS.

+ Cổ phần ưu đãi hoàn lại: Cổ phần ưu đãi hoàn lại là cổ phần được công ty hoàn lại vốn góp theo yêu cầu của người sở hữu hoặc theo các điều kiện được ghi tại cổ phiếu của cổ phần ưu đãi hoàn lại và Điều lệ công ty (khoản 1 Điều 118 Luật doanh nghiệp 2020).

+ Cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy định: Ngoài các cổ phần ưu đãi trên còn có một số cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy định.

Có thể thấy rằng, mỗi loại cổ phần trong CTCP đều có những ưu điểm và hạn chế riêng. Cổ phần phổ thông có ưu điểm là được tự do chuyển nhượng, mua bán trên thị trường, đem lại lợi thế cho công ty trong việc tập trung và huy động vốn lớn nhưng lại tiềm ẩn rủi ro cao, không nhận được lợi tức nếu công ty thua lỗ. Cổ phần ưu đãi biểu quyết thì có số phiếu biểu quyết cao hơn cổ phần phổ thông nắm quyền quản lý công ty nhưng lại bị hạn chế trong việc chuyển nhượng. Cổ phần đãi cổ tức đem lại cho người sở hữu cổ phần được nhận số cổ tức cao hơn so với cổ phần phổ thông nhưng lại không có quyền biểu quyết trong công ty.

Như vậy, với cơ cấu vốn điều lệ có thể bao gồm nhiều loại cổ phần với những tính chất pháp lý đa dạng, CTCP có thể thiết lập cơ chế góp vốn linh hoạt, đáp ứng được nhu cầu, nguyện vọng khác nhau của các nhà đầu tư. Mặt khác, tính tự do chuyển nhượng của các cổ phần đã quy định cấu trúc “vốn mở” của CTCP. Với cấu trúc này, vốn của công ty có thể dễ dàng xã hội hóa, cơ cấu cổ đông có thể thay đổi uyển chuyển, linh hoạt mà không ảnh hưởng đến sự tồn tại của công ty. Tuy nhiên, không phải lúc nào nguồn vốn này cũng đáp ứng được nhu cầu trong sản xuất kinh doanh của công ty, lúc đó CTCP phải hướng tới nguồn vốn hiệu quả, (điển hình là Ngân hàng), đó chính là vốn vay.

3. Vốn vay

Vốn vay là nguồn vốn huy động từ bên ngoài bằng các hình thức khác nhau như: vay ngân hàng; vay của các tổ chức, cá nhân khác hoặc vay bằng cách phát hành trái phiếu để đảm bảo hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty và phải hoàn trả cả gốc lẫn lãi khi hết thời hạn mà các bên đã thỏa thuận trong hợp đồng tín dụng hoặc ghi nhận trên một giấy tờ có giá trị nào đó.

 – Vốn vay thông qua tổ chức tín dụng: Tín dụng ngân hàng là một trong những nguồn vốn vay quan trọng nhất, thông qua hình thức này, các CTCP có thể có được các khoản vay ngắn hạn, trung hạn và dài hạn đáp ứng được nhu cầu về vốn cho hoạt động sản xuất kinh doanh. Hình thức tín dụng ngân hàng có ưu điểm nổi trội hơn so với huy động vốn bằng việc phát hành trái phiếu như khi vay vốn ngân hàng nếu đến hạn trả nợ công ty chưa có khả năng trả thì có thể xin gia hạn nợ, nhưng nếu công ty phát hành trái phiếu thì phải có nghĩa vụ hoàn trả các khoản lãi và gốc khi trái phiếu đến hạn thanh toán.

– Vốn vay thông qua phát hành trái phiếu: Theo Luật chứng khoán 2019 (khoản 3 Điều 4) Trái phiếu là loại chứng khoán xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần nợ của tổ chức phát hành. Công ty cổ phần có quyền phát hành trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi và các loại trái phiếu khác theo quy định của pháp luật và điều lệ công ty.  Điểm cơ bản để phân biệt trái phiếu với hình thức vay nợ khác là chúng có khả năng trao đổi. Người mua trái phiếu ban đầu có thể bán nó đi chứ không nhất thiết phải giữ lại cho đến thời điểm đáo hạn.

Có thể thấy, vốn vay đóng vai trò rất quan trọng đối với CTCP, giúp bảo đảm cung cấp đầy đủ, kịp thời vốn cho sản xuất kinh doanh, tạo điều kiện cho CTCP nâng cao hiệu quả sử dụng vốn. Tuy nhiên trong trường hợp sử dụng vốn vay, rủi ro tài chính sẽ phát sinh do doanh nghiệp sẽ phải gánh chịu một khoản lãi phải trả cố định. Do đó, để đảm bảo an toàn cho CTCP trong quá trình hoạt động, cần cân nhắc thận trọng khi quyết định vốn vay.

Tóm lại, vốn điều lệ có khả năng mang lại lợi nhuận cao khi CTCP kinh doanh tốt nhưng cũng có thể mang lại rủi ro khi kinh doanh kém. Nhưng nếu số vốn điều lệ quá lớn sẽ khiến cơ cấu cổ đông của CTCP khá phức tạp, ảnh hưởng đến địa vị cũng như quyền lợi của các cổ đông hiện hữu, lợi nhuận thu được của công ty phải chia nhiều hơn cho các cổ đông. Vốn vay chiếm tỷ lệ quá lớn sẽ giải quyết được các hạn chế này nhưng sẽ khiến CTCP dễ lâm vào tình trạng mất khả năng thanh toán và mất đi tính tự chủ về tài chính trong kinh doanh. Do đó, đòi hỏi CTCP phải thận trọng khi quyết định việc huy động vốn từ các nguồn khác nhau.

III. Công ty luật ACC giải đáp các câu hỏi thường gặp    

1. Câu hỏi: Cấu trúc vốn của một công ty cổ phần bao gồm những yếu tố nào?

   • Câu trả lời: Cấu trúc vốn của một công ty cổ phần thường bao gồm vốn điều lệ, vốn góp, và vốn lưu động. Vốn điều lệ là số tiền mà cổ đông cam kết góp vào công ty, trong khi vốn góp là số tiền mà cổ đông đã thực sự nộp vào. Vốn lưu động thường bao gồm các nguồn tài chính có thể chuyển đổi nhanh chóng như tiền mặt, các khoản đầu tư ngắn hạn và các quyền đòi nợ.

2. Câu hỏi: Tại sao việc hiểu biết về cấu trúc vốn quan trọng đối với quản lý kinh doanh của công ty cổ phần?

   • Câu trả lời: Hiểu rõ cấu trúc vốn giúp quản lý kinh doanh xác định nguồn lực tài chính của công ty, quản lý rủi ro tài chính, và đưa ra quyết định chiến lược phù hợp. Cấu trúc vốn cũng ảnh hưởng đến khả năng mở rộng, đầu tư, và quản lý nợ, từ đó ảnh hưởng đến sức khỏe và tăng trưởng của công ty.

3. Câu hỏi: Các biện pháp nào nên được thực hiện để duy trì cân bằng và quản lý tốt cấu trúc vốn trong một công ty cổ phần?

   • Câu trả lời: Để duy trì cân bằng và quản lý tốt cấu trúc vốn, công ty cổ phần nên thực hiện các biện pháp như đánh giá định kỳ cấu trúc vốn, tối ưu hóa cấu trúc tài chính, giảm rủi ro tài chính thông qua đồng hóa nguồn vốn, và duy trì mối quan hệ tích cực với cổ đông để tăng cường niềm tin và hỗ trợ tài chính.