Cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 119 của Luật này và Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần. Trường hợp Điều lệ công ty có quy định hạn chế về chuyển nhượng cổ phần thì các quy định này chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng. Sau đây là nội dung về cách lập hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.
1. Mẫu hợp đồng chuyển nhượng cổ phần năm 2023
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
---------------------------
HỢP ĐỒNG CHUYỂN NHƯỢNG CỔ PHẦN[1]
(Số: ……………./HĐCNCP)
- Căn cứ vào Luật Doanh nghiệp năm 2020 và các văn bản hướng dẫn thi hành;
- Căn cứ vào Bộ luật Dân sự năm 2015;
- Căn cứ vào Điều lệ của Công ty cổ phần ....................;
- Căn cứ vào nhu cầu của các bên,
Hôm nay, ngày ……. tháng ……. năm 2023, tại .....................................................................
Chúng tôi gồm có:
BÊN CHUYỂN NHƯỢNG (BÊN A)[2]: ............................................................................................................ [3]
CMND/GCNĐKDN[4] số: ................................................ cấp ngày …/…/ ……
Tại[5]: ...........................................................................................................................................
Địa chỉ: ......................................................................................................................................
Điện thoại: ................................................................................................................................
Fax: ...........................................................................................................................................
Mã số thuế: ...............................................................................................................................
Đại diện[6]: ....................................................................................................................................
CMND/CCCD/Hộ chiếu số[7]: .................................. Ngày cấp ...../..../....... Nơi cấp ......................
BÊN NHẬN CHUYỂN NHƯỢNG (BÊN B)[8]: ...........................................................................................
CMND/GCNĐKDN số: ................................................ cấp ngày …/…/ ……
Tại: ............................................................................................................................................
Địa chỉ: ......................................................................................................................................
Điện thoại: ................................................................................................................................
Fax: ...........................................................................................................................................
Mã số thuế cá nhân/tổ chức: .....................................................................................................
Đại diện: ....................................................................................................................................
CMND/CCCD/Hộ chiếu số: .................................. Ngày cấp ...../..../....... Nơi cấp ..................
Hai bên thống nhất thoả thuận nội dung hợp đồng như sau:
Điều 1. Đối tượng của hợp đồng
Bên A đồng ý chuyển nhượng cổ phần cho bên B theo nội dung sau:
a) Thông tin cổ phần chuyển nhượng
- Tên cổ phần:............................................................................................................................
- Tổ chức phát hành[9]: ................................................................................................................
- Loại cổ phần[10]: ........................................................................................................................
- Mệnh giá: .......................................................................................................đồng/cổ phần.
(Bằng chữ: ................................................... đồng/cổ phần).
- Số lượng: ................................................................................................................ cổ phần.
(Bằng chữ: ...................................................cổ phần).
- Giá chuyển nhượng: ....................................................................................... đồng/cổ phần.
(Bằng chữ: ................................................../cổ phần).
b) Tổng giá trị chuyển nhượng: .....................................................................................đồng.
(Bằng chữ: ...................................................... đồng).
Điều 2. Phương thức, thời hạn thanh toán và thời hạn chuyển nhượng cổ phần
a) Phương thức thanh toán:
Tổng số tiền chuyển nhượng được nêu tại điểm b Điều 1 của Hợp đồng này sẽ được Bên B thanh toán cho Bên A theo phương thức[11]: ..............................................................................................................
b) Thời hạn thanh toán[12]:
- Ngay sau khi hai bên ký kết hợp đồng này, Bên B sẽ đặt cọc một khoản tiền tương ứng là ………….% giá trị của Hợp đồng, tương đương ................................. đồng.
- Sau ……… ngày, kể từ ngày ký kết hợp đồng đến ngày ……. tháng ….… năm …….. Bên B thanh toán cho Bên A khoản tiền là: ……………………..………..đồng, khoản tiền đó đã bao gồm cả khoản đặt cọc.
c) Thời hạn chuyển nhượng cổ phần[13]: ........................................................................................
Điều 3. Phí chuyển nhượng
Phí chuyển nhượng số cổ phần nêu tại Điều 1 của Hợp đồng này sẽ do Bên ........ chi trả, bao gồm các khoản phí sau[14]:
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
Điều 4. Quyền và nghĩa vụ của Bên A
a) Yêu cầu Bên B thực hiện nghĩa vụ thanh toán theo quy định tại Điều 2 của Hợp đồng này.
b) Thực hiện nghĩa vụ chuyển nhượng cổ phần theo đúng loại, số lượng, thời hạn cho Bên B nêu tại Điều 1 của Hợp đồng này và thực hiện các thủ tục chuyển nhượng cổ phần theo quy định của pháp luật.
c) Bàn giao cho bên B đầy đủ tài liệu liên quan đến cổ phần chuyển nhượng cho bên B.
c) Thực hiện nghĩa vụ nộp thuế theo quy định của pháp luật.
d) Trong trường hợp Bên A vì lý do bất kỳ mà không thực hiện chuyển nhượng cổ phần theo quy định trong Hợp đồng này, sẽ phải hoàn trả lại cho bên B số tiền chuyển nhượng cổ phần đã nhận và phải trả cho Bên B một khoản tiền bằng[15] ............ % giá trị của Hợp đồng này, tương đương ……………………….. đồng (Bằng chữ: ………………………………………).[16]
Điều 5. Quyền và nghĩa vụ của Bên B
a) Thanh toán đầy đủ tổng giá trị chuyển nhượng cổ phần quy định tại điểm b Điều 1 của Hợp đồng cho Bên A theo đúng phương thức, thời hạn quy định tại Điều 2 của Hợp đồng, trừ trường hợp quy định tại Điều 9 của Hợp đồng này.
b) Yêu cầu bên A hoàn tất việc chuyển nhượng cổ phần theo đúng thời hạn nêu tại điểm c Điều 2 của Hợp đồng này.
c) Bên B được quyền sở hữu số cổ phần quy định tại Điều 1 của Hợp đồng này, đồng thời hưởng mọi quyền lợi phát sinh cũng như các nghĩa vụ của cổ đông theo quy định của pháp luật và Điều lệ của [17] ……………………………. kể từ ngày hoàn tất thủ tục chuyển nhượng cổ phần.
Điều 6. Cam kết của Bên A
Bên A cam kết rằng:
a) Bên A có quyền sở hữu hợp pháp số cổ phần chuyển nhượng quy đinh tại điểm a Điều 1 của Hợp đồng.
b) Cổ phần của Bên A hiện đang không có tranh chấp, chưa đem tặng, cho, trao đổi, cầm cố hoặc một sự thoả thuận chuyển nhượng nào khác ngoài Hợp đồng này và Bên A có toàn quyền hợp pháp để chuyển nhượng số cổ phần này cho Bên B theo những điều khoản quy định trong Hợp đồng này.
Điều 7. Cam kết của Bên B
Bên B cam kết rằng:
a) Bên B sẽ kế thừa và thực hiện các quyền lợi, nghĩa vụ có liên quan của Bên A sau khi hoàn thành các nội dung thỏa thuận trong Hợp đồng này.
b) Thanh toán đầy đủ theo đúng tiến độ của Hợp đồng. Nếu đến hết thời hạn thực hiện thanh toán quy định tại Điều 2 của Hợp đồng này mà Bên B không thanh toán đủ hoặc không thanh toán hết thì coi như Hợp đồng này hết hiệu lực và Bên B bị mất tiền đặt cọc, trừ trường hợp quy định tại Điều 9 của Hợp đồng.
Điều 8. Thay đổi và bổ sung các điều khoản của Hợp đồng
- Trên đây là toàn bộ thoả thuận giữa các bên liên quan đến các vấn đề quy định tại Hợp đồng.
- Mọi sửa đổi, bổ sung nào của Hợp đồng này có giá trị khi được lập bằng văn bản và có chữ ký của các bên.
- Nếu một quy định bất kỳ của Hợp đồng bị Toà án tuyên bố vô hiệu hoặc không thực thi được, các bên sẽ xem như tất cả các quy định còn lại của Hợp đồng này có giá trị, thực thi được và các bên phải tuân thủ.
Điều 9. Các sự cố vi phạm
- Do giá trị của Công ty chưa được kiểm toán, nên Bên B yêu cầu Bên A cam kết Bảng danh mục tài sản của Công ty đã được Hội đồng quản trị xác nhận tại Phụ Lục của Hợp đồng này như sau: Tương ứng với số tài sản của Công ty tại Bảng danh mục tài sản thì giá của một cổ phần của Công ty cổ phần[18] …………………………………. là ......................................... đồng/cổ phần.
- Trong thời gian là một tháng kể từ ngày đặt cọc, nếu Bên B phát hiện số lượng tài sản của Công ty cổ phần ……………………... trong Bảng danh mục tài sản giảm xuống hoặc tăng lên, thì các bên phải xác định lại giá trị của một cổ phần ở tại thời điểm đặt cọc và Bên B thanh toán cho Bên A theo đúng thời hạn, với giá đã được điều chỉnh. Ngoài thời gian này, coi như Hợp đồng đã được thực hiện và không có bất kỳ sự điều chỉnh giá nào khác.
Điều 10. Thông báo
Mọi thông báo, yêu cầu và liên lạc khác theo Hợp đồng này phải được lập thành văn bản và phải được gửi đến địa chỉ tương ứng nêu trong Hợp đồng.
Điều 11. Giải quyết tranh chấp
Mọi tranh chấp phát sinh (nếu có) liên quan đến Hợp đồng này sẽ được các bên giải quyết bằng thương lượng, hòa giải. Trường hợp các bên không giải quyết được bằng thương lượng thì một trong hai bên có quyền khởi kiện tại Tòa án có thẩm quyền để giải quyết theo đúng quy định của pháp luật.
Điều 12. Điều khoản thi hành
a) Hai Bên đã hiểu rõ quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình phát sinh từ việc ký kết và thực hiện Hợp đồng này.
b) Trong thời gian thực hiện Hợp đồng, nếu có phát sinh vấn đề mới, hai bên sẽ cùng nhau bàn bạc và ký phụ lục bổ sung.
c) Hợp đồng này có hiệu lực kể từ ngày ........................................
d) Hợp đồng được lập thành 03 (ba) bản có giá trị pháp lý như nhau, mỗi bên giữ 01 (một) bản, 01 (một) bản lưu tại ..........................................................................
|
BÊN CHUYỂN NHƯỢNG
|
BÊN NHẬN CHUYỂN NHƯỢNG (Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu) |
2. Hướng dẫn lập hợp đồng chuyển nhượng cổ phần mới 2023
[1] Việc chuyển nhượng cổ phần được thực hiện và đăng ký theo quy định tại Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020.
[2] Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần trừ trường hợp:
- Chuyển nhượng cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập trong thời gian 03 năm đầu thành lập theo quy định khoản 3 Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2020.
- Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần. Trường hợp này, các quy định về hạn chế chuyển nhượng cổ phần tại Điều lệ chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng.
[3] Ghi đầy đủ họ và tên của bên nhận chuyển nhượng nếu là cá nhân hoặc ghi cụ thể tên theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp/Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc các giấy tờ có giá trị pháp lý tương đương (sau đây viết tắt là GCNĐKDN) của bên chuyển nhượng nếu là tổ chức.
[4] Trường hợp bên chuyển nhượng là cá nhân thì ghi số CMND/CCCD/Hộ khẩu, trường hợp bên chuyển nhượng là tổ chức thì ghi số GCNĐKDN.
[5] Trường hợp bên chuyển nhượng là cá nhân thì ghi nơi cấp CMND/CCCD/Hộ khẩu (Ví dụ: CA tỉnh Quảng Ninh), trường hợp bên chuyển nhượng là tổ chức thì ghi nơi cấp GCNĐKDN (Ví dụ: Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Quảng Ninh).
[6] Trường hợp bên chuyển nhượng là tổ chức thì ghi họ và tên, chức vụ của người đại diện theo pháp luật của tổ chức. Trường hợp bên chuyển nhượng là cá nhân thì ghi họ và tên của người đại diện theo ủy quyền cho bên chuyển nhượng (nếu có).
[7] Ghi số CMND/CCCD/Hộ chiếu của người đại diện.
[8] Ghi đầy đủ họ và tên của bên nhận chuyển nhượng nếu là cá nhân hoặc ghi cụ thể tên theo GCNĐKDN của bên chuyển nhượng nếu là tổ chức.
[9] Ghi cụ thể tên của công ty phát hành cổ phần mà hai bên thỏa thuận chuyển nhượng theo Hợp đồng này.
[10] Ví dụ: Cổ phần phổ thông/cổ phần ưu đãi cổ tức/... Lưu ý: Cổ phần ưu đãi biểu quyết không thể là đối tượng của Hợp đồng này bởi cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác (trừ trường hợp chuyển nhượng theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật hoặc thừa kế).
[11] Phương thức thanh toán do các bên thỏa thuận (tiền mặt, chuyển khoản,...).
Lưu ý: Việc thanh toán đối với mọi hoạt động chuyển nhượng cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài đều phải được thực hiện thông qua tài khoản theo quy định của pháp luật về quản lý ngoại hối, trừ trường hợp thanh toán bằng tài sản và hình thức khác không bằng tiền mặt.
[12] Hai bên có thể thỏa thuận thời hạn thanh toán khác và ghi cụ thể tại điểm b Điều 2 Hợp đồng này (thanh toán một lần/thanh toán thành nhiều đợt).
[13] Là thời hạn mà Bên A hoàn tất các thủ tục cần thiết để chuyển quyền sở hữu cổ phần cho Bên B.
Ví dụ: Trong thời hạn ...... ngày kể từ khi có xác nhận của ngân hàng ………………… nếu thanh toán bằng chuyển khoản hoặc kể từ khi thanh toán hết bằng tiền mặt.
[14] Phí chuyển nhượng là các khoản chi phí thực tế liên quan trực tiếp việc chuyển nhượng cổ phần, do hai bên thỏa thuận và thống nhất lựa chọn bên có nghĩa vụ chi trả. Phí chuyển nhượng có thể là chi phí để làm các thủ tục pháp lý cần thiết cho việc chuyển nhượng; chi phí đàm phán, giao kết hợp đồng,...
[15] Mức phạt vi phạm do các bên thỏa thuận.
[16] Các bên có thể thỏa thuận về việc bên vi phạm nghĩa vụ vừa phải chịu phạt vi phạm và vừa phải bồi thường thiệt hại. Lưu ý: Trường hợp các bên có thỏa thuận về phạt vi phạm nhưng không thỏa thuận về việc vừa phải chịu phạt vi phạm và vừa phải bồi thường thiệt hại thì bên vi phạm nghĩa vụ chỉ phải chịu phạt vi phạm.
[17] Điền tên của công ty phát hành cổ phần mà hai bên thỏa thuận chuyển nhượng theo Hợp đồng này.
[18] Điền tên của công ty phát hành cổ phần mà hai bên thỏa thuận chuyển nhượng theo Hợp đồng này.
3. Trường hợp áp dụng Mẫu hợp đồng chuyển nhượng cổ phần năm 2023
Tại khoản 2 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định như sau:
“Điều 127. Chuyển nhượng cổ phần
... 2. Việc chuyển nhượng được thực hiện bằng hợp đồng hoặc giao dịch trên thị trường chứng khoán. Trường hợp chuyển nhượng bằng hợp đồng thì giấy tờ chuyển nhượng phải được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc người đại diện theo ủy quyền của họ ký. Trường hợp giao dịch trên thị trường chứng khoán thì trình tự, thủ tục chuyển nhượng được thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.”
Như vậy, Mẫu hợp đồng chuyển nhượng cổ phần tại Mục 1 được áp dụng trong trường hợp chuyển nhượng cổ phẩn giữa các cổ đông hoặc giữa cổ đông với các cá nhân, tổ chức khác mà không thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán.
Nội dung bài viết:
Hãy để lại bình luận của bạn tại đây!