Các trường hợp giải thể của công ty hợp danh

Khi một công ty hợp danh đối mặt với các vấn đề tài chính, quản lý hoặc chiến lược không thể vượt qua, việc giải thể trở thành một lựa chọn không thể tránh được. Giải thể công ty hợp danh là quá trình chấm dứt hoạt động kinh doanh và pháp lý của công ty này. Trong trường hợp này, công ty sẽ tiến hành các thủ tục giải thể nhất định để thanh lý tài sản, trả nợ và chấm dứt quan hệ với các bên liên quan.

1. Công ty hợp danh được giải thể trong trường hợp nào?

Căn cứ vào Điều 207 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về các trường hợp và điều kiện giải thể doanh nghiệp như sau:

Các trường hợp và điều kiện giải thể doanh nghiệp

1. Doanh nghiệp bị giải thể trong trường hợp sau đây:

a) Kết thúc thời hạn hoạt động đã ghi trong Điều lệ công ty mà không có quyết định gia hạn;

b) Theo nghị quyết, quyết định của chủ doanh nghiệp đối với doanh nghiệp tư nhân, của Hội đồng thành viên đối với công ty hợp danh, của Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần;

c) Công ty không còn đủ số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của Luật này trong thời hạn 06 tháng liên tục mà không làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp;

d) Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Luật Quản lý thuế có quy định khác.

2. Doanh nghiệp chỉ được giải thể khi bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác và không trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc Trọng tài. Người quản lý có liên quan và doanh nghiệp quy định tại điểm d khoản 1 Điều này cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ của doanh nghiệp.

Như vậy, công ty hợp danh bị giải thể trong các trường hợp sau:

- Theo nghị quyết của Hội đồng thành viên;

- Kết thúc thời hạn hoạt động đã ghi trong Điều lệ công ty mà không có quyết định gia hạn;

- Công ty không còn đủ số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của Luật này trong thời hạn 06 tháng liên tục mà không làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp;

- Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Luật Quản lý thuế có quy định khác.

Bên cạnh đó, công ty hợp danh chỉ được giải thể khi bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác và không trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc Trọng tài.

2. Mức phạt tiền với công ty hợp danh không có ít nhất 02 thành viên là chủ sở hữu chung của công ty?

Điểm a khoản 1 Điều 55 Nghị định 122/2021/NĐ-CP quy định về mức phạt tiền với công ty hợp danh không có ít nhất 02 thành viên là chủ sở hữu chung của công ty như sau:

Vi phạm về công ty hợp danh

1. Phạt tiền từ 30.000.000 đồng đến 50.000.000 đồng đối với một trong các hành vi sau:

a) Không có ít nhất 02 thành viên là chủ sở hữu chung của công ty;

b) Thành viên hợp danh đồng thời là chủ doanh nghiệp tư nhân hoặc là thành viên hợp danh của công ty hợp danh khác (trừ trường hợp được sự nhất trí của các thành viên hợp danh còn lại);

c) Thành viên hợp danh hoặc thành viên góp vốn không nộp đủ số vốn cam kết góp vào công ty trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày được chấp thuận, trừ trường hợp Hội đồng thành viên quyết định thời hạn khác.

2. Biện pháp khắc phục hậu quả: Buộc bổ sung đủ thành viên hợp danh đối với hành vi vi phạm quy định tại điểm a khoản 1 Điều này.

Ngoài ra, khoản 2 Điều 4 Nghị định 122/2021/NĐ-CP quy định như sau:

Mức phạt tiền

...

2. Mức phạt tiền quy định tại Nghị định này là mức phạt áp dụng đối với tổ chức (trừ mức phạt quy định tại điểm c khoản 2 Điều 28; điểm a và điểm b khoản 2 Điều 38; Điều 62 và Điều 63 Nghị định này là mức phạt áp dụng đối với cá nhân). Đối với cùng một hành vi vi phạm hành chính thì mức phạt tiền đối với cá nhân bằng 1/2 (một phần hai) mức phạt tiền đối với tổ chức.

Theo quy định nêu trên, mức phạt tiền với công ty hợp danh không có ít nhất 02 thành viên là chủ sở hữu chung của công ty là từ 30.000.000 đồng đến 50.000.000 đồng.

Ngoài ra, công ty hợp danh còn bị buộc bổ sung đủ thành viên hợp danh theo quy định.

3. Mọi người cùng hỏi/ Câu hỏi thường gặp

Có những trường hợp nào khiến một công ty hợp danh quyết định giải thể?

Câu trả lời: Một công ty hợp danh có thể quyết định giải thể trong các trường hợp như: không đủ vốn hoạt động, không thể giải quyết các nghĩa vụ tài chính, thua lỗ liên tục trong một khoảng thời gian dài, không còn hoạt động kinh doanh hiệu quả hoặc không đáp ứng được yêu cầu của pháp luật và cơ quan quản lý.

Quy trình giải thể của một công ty hợp danh như thế nào?

Câu trả lời: Quy trình giải thể của một công ty hợp danh bao gồm các bước chính như: họp đại hội cổ đông để thông qua quyết định giải thể, thông báo giải thể công ty, hoàn tất các thủ tục pháp lý như lập báo cáo tài chính cuối cùng, thanh toán các nghĩa vụ tài chính, giải quyết quan hệ lao động, thu hồi tài sản và làm thủ tục chấm dứt hoạt động kinh doanh.

Có những hậu quả và trách nhiệm nào khi công ty hợp danh được giải thể?

Câu trả lời: Sau khi công ty hợp danh được giải thể, các tài sản còn lại sau khi thanh toán nghĩa vụ sẽ được phân phối cho các cổ đông theo tỷ lệ sở hữu. Công ty cần hoàn thành các thủ tục thuế, báo cáo tài chính cuối cùng và đóng kết quả kinh doanh. Ngoài ra, công ty vẫn có trách nhiệm giải quyết các nghĩa vụ tài chính còn lại và tuân thủ quy định pháp luật về việc giải thể công ty.