1. Mục đích và mục đích phát hành chứng khoán
Theo quy định của pháp luật, tổ chức phát hành chứng khoán là tổ chức được phép phát hành chứng khoán để huy động vốn sau khi đáp ứng các điều kiện theo quy định của chính phủ có liên quan. Mỗi chủ thể khác nhau có thể phát hành một hoặc nhiều loại chứng khoán nhất định theo quy định của pháp luật và mục đích phát hành cũng có thể khác nhau.
- Chính phủ và chính quyền địa phương
Chính phủ, đại diện là các cơ quan chính quyền và cộng đồng địa phương, khi ngân sách bị thâm hụt, hoặc cần huy động vốn để thực hiện các chương trình xây dựng cơ sở hạ tầng, phát triển các công trình công cộng... ngoài việc huy động các nguồn vốn trong và ngoài nước dưới nhiều hình thức khác nhau, có thể phát hành chứng khoán ra công chúng cho các nhà đầu tư. Các loại chứng khoán do chính phủ hoặc chính quyền địa phương phát hành nói chung bao gồm: trái phiếu quốc gia, trái phiếu đầu tư, tín phiếu kho bạc, v.v.
- Việc kinh doanh
Một trong những điều kiện quan trọng để doanh nghiệp ra đời, tồn tại và phát triển là vốn. Thực tế đã chứng minh vốn quyết định quy mô, hiệu quả của doanh nghiệp, quyết định vị thế của doanh nghiệp trên thị trường. Cùng với quy mô vốn cần thiết, doanh nghiệp mới tạo dựng được uy tín trong quan hệ thanh toán với các đối tác ràng buộc. Vì vậy, khi thiếu vốn để duy trì và mở rộng quy mô doanh nghiệp, doanh nghiệp phải có cơ chế động để huy động vốn vào nền kinh tế. Một cách có thể là phát hành chứng khoán ra thị trường cho các nhà đầu tư. Thông qua việc phát hành chứng khoán, công ty sẽ huy động được một lượng vốn tương ứng với tổng giá phát hành chứng khoán của một đợt phát hành.
Thông thường, công ty cổ phần (bao gồm cả ngân hàng thương mại cổ phần) và doanh nghiệp đại chúng được tư nhân hóa có quyền phát hành cổ phiếu; công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty đại chúng được phát hành trái phiếu doanh nghiệp.
Công ty quản lý quỹ đầu tư phát hành chứng chỉ quỹ đầu tư nhằm huy động vốn để đầu tư vào danh mục đầu tư chứng khoán hoặc các tài sản khác do công ty quản lý quỹ lựa chọn phù hợp với chiến lược đầu tư, đầu tư kinh doanh của quỹ.
2. Điều kiện phát hành chứng khoán ra công chúng
Chứng khoán có thể được phát hành cho một số lượng hạn chế các thực thể đã biết (nội bộ) hoặc cho công chúng nói chung. Theo quy định pháp luật của mỗi quốc gia, điều kiện phát hành chứng khoán ra công chúng có những điểm khác biệt nhất định. Thông thường, ở các nước phát triển, điều kiện để chứng khoán được phát hành ra công chúng thường chỉ là tổ chức đó đã được xếp hạng. Tại các nước đang và kém phát triển, nhằm đảm bảo quyền lợi chính đáng của nhà đầu tư, ổn định và làm trong sạch kinh tế vĩ mô, cũng như giúp nâng cao hiệu quả vốn đầu tư trong toàn bộ nền kinh tế, hạn chế tình trạng lừa đảo... tổ chức phát hành có nhu cầu phát hành chứng khoán huy động vốn phải đáp ứng các điều kiện phát hành.
2.1. điều kiện tiên quyết
- Đối với việc phát hành cổ phiếu
Trường hợp phát hành đầu tiên
điều kiện định lượng
Phải có vốn cổ phần ở một mức nhất định không thấp hơn mức tối thiểu theo quy định. Việc sản xuất kinh doanh phải có lãi trong một thời gian nhất định thì mới đề nghị cấp giấy chứng nhận quyền sở hữu. Tổng giá trị phát hành phải đạt đến một kích thước nhất định. Một tỷ lệ phần trăm nhất định của đợt phát hành phải được bán cho một số nhà đầu tư nhất định. Các cổ đông sáng lập phải nắm giữ một tỷ lệ tối thiểu nhất định trong vốn cổ phần của tổ chức phát hành trong một thời hạn tối thiểu nhất định kể từ ngày hoàn thành đợt phát hành.
Trong trường hợp tổng mệnh giá phát hành vượt quá một mức nhất định thì phải có tổ chức bảo lãnh phát hành. yêu cầu đủ điều kiện
Thành viên Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc (Giám đốc) phải có trình độ và kinh nghiệm quản lý doanh nghiệp
Có phương án sử dụng hiệu quả nguồn vốn huy động được từ hội diễn. Các báo cáo tài chính, bản cáo bạch và các tài liệu thông tin khác của công ty phải thể hiện được độ tin cậy nhất định,...
Trường hợp phát hành bổ sung
Ngoài các điều kiện như phát hành lần đầu còn phải đáp ứng thêm các điều kiện sau:
Phiên bản tiếp theo phải cách phiên bản trước một khoảng thời gian nhất định. Các phiên bản trước đã chấm dứt. Giá trị cổ phiếu phát hành thêm không lớn hơn tổng giá trị cổ phiếu đang lưu hành. Ở Việt Nam hiện nay, theo Luật Chứng khoán có hiệu lực từ ngày 01/01/2007, CTCP muốn phát hành cổ phiếu ra công chúng phải đáp ứng các điều kiện sau:
Đã góp vốn cổ phần tại thời điểm đăng ký chào bán tối thiểu 10 tỷ đồng (tính theo giá trị đăng ký trên sổ sách kế toán). Hoạt động kinh doanh của năm liền kề trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế trong năm đăng ký chào bán. Có phương án phát hành và phương án sử dụng vốn nhận được từ đợt chào bán đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua
- Đối với việc phát hành trái phiếu
Phải có một tỷ lệ tối thiểu giữa tổng giá trị trái phiếu được phát hành để bán và một số khoản đầu tư ra bên ngoài tổ chức, tùy thuộc vào quy mô vốn cổ phần của tổ chức phát hành. Phải có tổ chức bảo lãnh phát hành, trừ trường hợp tổ chức phát hành trái phiếu chính là tổ chức tín dụng. Phải có cam kết thực hiện nghĩa vụ với nhà đầu tư và xác định người đại diện cho người thực hiện nghĩa vụ. Ở Việt Nam hiện nay theo Luật Chứng khoán có hiệu lực thi hành từ ngày 1/1/2007, tổ chức kinh tế là doanh nghiệp muốn phát hành trái phiếu ra công chúng để huy động vốn phải đáp ứng đủ các điều kiện sau:
Doanh nghiệp có mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán tối thiểu là 10 tỷ đồng (tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán). Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán, không có các khoản nợ phải trả quá hạn trên 1 năm. Có phương án phát hành, phương án sử dụng và trả nợ số vốn huy động được từ đợt chào bán được Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu công ty thông
Có cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác. Ngoài các điều kiện nêu trên, khi doanh nghiệp muốn phát hành chứng khoán ra công chúng phải thực hiện đầy đủ các quy định về thủ tục phát hành ví dụ: đơn xin phát hành, phương án phát hành chứng khoán, bản cáo bạch…
Phương án phát hành thường bao gồm các nội dung như: mục tiêu phát hành, số vốn cần huy động, số lượng chứng khoán cần phát hành, mệnh giá chứng khoán, thời gian dự kiến phát hành và kết thúc, phương thức phát hành, công ty bảo lãnh phát hành (nếu có), số lượng chứng khoán đang lưu hành, giữ lại (nếu có), phương án kinh doanh bằng nguồn vốn phát hành và khả năng trả nợ, những rủi ro trong kinh doanh và phát hành (nếu có)…
Nội dung bản cáo bạch thường bao gồm: tên, địa chỉ của đơn vị phát hành, giấy phép đăng ký kinh doanh, tóm tắt điều lệ hoạt động, sơ lược về quá trình hình thành, phát triển, cơ cấu bộ máy tổ chức, cơ cấu sở hữu vốn của các cổ đông hiện hữu; hội đồng quản trị, ban giám đốc, kế toán trưởng, số cổ phiếu mà họ nắm giữ; tình hình hoạt động trong 2 năm gần nhất, các sản phẩm và dịch vụ kinh doanh chính, tình hình nghiên cứu và phát triển sản phẩm mới, chính sách đối với người lao động, thuế, các nội dung liên quan đến việc phát hành quyền mua cổ phần, chứng quyền, trái phiếu chuyển đổi…
2.2. Điều kiện đủ
Ngoài các điều kiện cần nêu trên (điều kiện theo quy định của pháp luật để có thể triển khai một đợt phát hành chứng khoán), để tăng khả năng thành công cho mỗi đợt phát hành, các tổ chức phát hành, các doanh nghiệp cần quan tâm giải quyết các vấn đề sau:
Nâng cao uy tín của tổ chức phát hành với nhà đầu tư,
Tìm hiểu nhu cầu thị trường để lựa chọn loại chứng khoán, thời điểm phát hành và phương thức phát hành thích hợp nhất nhằm thỏa mãn được các điều kiện của nhà đầu tư.
3. Các loại chứng khoán phát hành
Phát hành chứng khoán là một tập hợp các hoạt động liên quan đến việc phát hành và phân phối chứng khoán của tổ chức phát hành. Để đảm bảo việc phát hành chứng khoán được thực hiện theo đúng kế hoạch và phù hợp với mục tiêu của tổ chức phát hành, các loại chứng khoán khác nhau có thể được thực hiện bằng các phương thức khác nhau.
3.1. Phát hành cổ phiếu
– Phát hành theo phương thức bán lẻ
Bán lẻ là phương thức phát hành mà tổ chức phát hành (thiết bị) bán trái phiếu trực tiếp cho các nhà đầu tư (chủ yếu là cá nhân và hộ gia đình) tại bàn giao dịch của họ.
Theo phương thức này, tổ chức phát hành công bố một mức lãi suất nhất định, chính thị trường quyết định khối lượng chứng khoán được phát hành.
Phương thức bán lẻ chủ yếu được thực hiện bởi các tổ chức tín dụng (khi phát hành tiền giấy), Kho bạc Nhà nước (KBNN) phát hành tín phiếu Kho bạc. – Phát hành thông qua các tổ chức đại lý
Về mặt kỹ thuật, phương thức này giống như phương thức bán lẻ nhưng trái phiếu được bán thông qua các đại lý hưởng hoa hồng như công ty chứng khoán, công ty tài chính, ngân hàng thương mại (NHTM). … Trong trường hợp không bán hết trái phiếu, tổ chức đại lý có quyền thanh toán số trái phiếu còn lại cho công ty phát hành.
- Đăng ký
Bảo lãnh phát hành là phương thức phát hành trong đó một hoặc nhiều người bảo lãnh (thường là ngân hàng đầu tư, tổ chức tài chính) giúp người phát hành thực hiện các thủ tục cần thiết trước khi phát hành trái phiếu ra thị trường và chịu trách nhiệm phân phối số lượng trái phiếu dự kiến phát hành. , hoặc mua trái phiếu để bán lại, hoặc mua lại số trái phiếu còn lại chưa phân phối hết… Người bảo lãnh tự chịu trách nhiệm bảo lãnh phát hành trái phiếu theo các điều kiện đã thỏa thuận và được hưởng lợi từ phí bảo lãnh mà không phát sinh nghĩa vụ thanh toán cho nhà đầu tư trên thay mặt cho IPO.
– Phát hành theo phương thức đấu thầu
Đấu thầu là phương thức phân phối chứng khoán thông qua kết quả đấu thầu. Các nhà đầu tư quan tâm sẽ gửi yêu cầu chào bán, nêu chi tiết số tiền chào bán và lãi suất. Đấu giá có thể được mở cho toàn bộ thị trường hoặc giới hạn cho một số nhà đầu tư nhất định. Thông thường, tổ chức phát hành đề xuất trần lãi suất để hạn chế hồ sơ mời thầu có lãi suất quá cao. Các nhà đầu tư chiến thắng sẽ được lựa chọn dựa trên tỷ lệ đặt mua từ thấp đến cao cho đến khi tất cả trái phiếu được phân phối.
Mỗi phương thức phát hành đều có những ưu điểm và nhược điểm nhất định. Phát hành thông qua tổ chức bảo lãnh phát hành, đại lý hoặc đấu giá giúp tổ chức phát hành huy động được một lượng vốn lớn trong thời gian ngắn, tận dụng được cơ sở vật chất kỹ thuật và trình độ chuyên môn của công ty.
Ưu điểm của phương thức đấu giá là tập trung vào thị trường, lấy sự điều tiết của thị trường làm nguyên tắc hoạt động. Điều này sẽ tạo ra một mức giá chuẩn cho thị trường, tạo uy tín và niềm tin cho những người tham gia thị trường. Tuy nhiên, ở phương thức này, người phát hành cũng tiềm ẩn rủi ro, tức là có thể không đủ chữ số.
người chào mua mua hết số chứng khoán chào bán, hoặc lãi suất hình thành trên thị trường có thể cao hơn lãi suất tối đa mà tổ chức phát hành có thể chấp nhận.
Bán lẻ bắt buộc tổ chức phát hành phải tự tổ chức bán chứng khoán. Nếu mạng lưới bán hàng hạn chế thì không thể huy động vốn lớn trong thời gian ngắn, mặt khác chi phí huy động vốn theo phương thức này thường khá cao. Vì vậy, trái phiếu bán lẻ thường được sử dụng trong các trường hợp: nhu cầu vốn huy động không lớn và không đòi hỏi thời gian cấp bách. Phương thức phát hành là yếu tố quan trọng ảnh hưởng trực tiếp đến khả năng huy động vốn. Nếu phương thức phát hành không được xác định dựa trên điều kiện thực tế của nền kinh tế, tổ chức phát hành có thể không thành công trong việc huy động vốn. Thật vậy, việc phát hành trái phiếu thường được thực hiện dưới hình thức chào bán công khai dưới hình thức bảo lãnh hoặc đấu giá.
3.2. Phát hành cổ phiểu
Phát hành cổ phiếu của công ty cổ phần hoặc doanh nghiệp đại chúng tư nhân hóa theo chương trình cổ phần hóa doanh nghiệp đại chúng. Việc phát hành cổ phiếu có thể được thực hiện dưới các hình thức sau:
- Theo đối tượng tham gia đầu tư thị trường chứng khoán
phiên bản nội bộ
Là việc phát hành cổ phiếu cho các thành viên trong cơ quan phát hành. Phát hành nội bộ thường theo các hướng sau:
Đầu tiên, phát hành cho nhân viên công ty theo Chương trình Cổ phần Doanh nghiệp Đại chúng (EP). Thứ hai, phát hành quyền mua cổ phiếu cho cổ đông hiện hữu (đối với công ty chưa phát hành cổ phiếu ra công chúng). Thứ ba, giải phóng bản thân khỏi những người bạn biết…
Phiên bản nội bộ (còn được gọi là phiên bản riêng tư) chỉ dành cho một số người nhất định. Việc phát hành chứng khoán nội bộ nói chung không được điều chỉnh bởi luật chứng khoán và luật giao dịch chứng khoán, nhưng được điều chỉnh bởi các văn bản pháp luật khác như luật công ty. Việc phát hành riêng lẻ nói chung được miễn thủ tục xin phép Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCKNN) và chứng khoán phát hành theo hình thức này không phải giao dịch trên Sở giao dịch chứng khoán. . Phát hành nội bộ thường được thực hiện thông qua phương thức bán lẻ
Phát hành ra công chúng (phát hành trên sàn giao dịch chứng khoán)
Phát hành chứng khoán ra công chúng là đợt phát hành trong đó chứng khoán được bán rộng rãi ra công chúng và khối lượng phát hành phải đạt một quy mô nhất định. Chứng khoán phát hành ra công chúng thường được giao dịch trên thị trường chứng khoán tập trung, được điều chỉnh bởi pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán và chịu sự chỉ đạo, giám sát của cơ quan chuyên môn. Đối với các quốc gia và khu vực có thị trường chứng khoán phát triển như Hoa Kỳ, Nhật Bản, Hồng Kông, v.v. Ở các quốc gia có thị trường chứng khoán mới nổi, một số điều kiện thường được đặt ra đối với các tổ chức phát hành để đảm bảo rằng họ là những công ty có uy tín, có điều kiện tài chính lành mạnh và hoạt động sản xuất kinh doanh tốt. Phát hành cổ phiếu ra công chúng trên Sở giao dịch chứng khoán bao gồm phát hành lần đầu và phát hành tiếp theo. Có một số khác biệt giữa phiên bản ban đầu và phiên bản sau.
Phát hành lần đầu ra công chúng (IPO): Một đợt phát hành trong đó cổ phần của một công ty được bán lần đầu tiên cho công chúng đầu tư. Phát hành cổ phiếu lần đầu (bổ sung) lần đầu ra công chúng (Primary Offer, Primary Distribution): là việc phát hành thêm cổ phiếu của công ty đại chúng ra công chúng. Động lực của IPO không chỉ là huy động vốn mà còn tạo thanh khoản cho các cổ đông hiện hữu và quảng bá hình ảnh của công ty với công chúng. Động lực phát hành tiếp theo chủ yếu là đáp ứng nhu cầu tăng vốn. Hơn nữa, đó cũng là cơ hội để các cổ đông lớn thoái vốn. Lý do các cổ đông cũ không được phép thoái vốn trên thị trường thứ cấp là do họ nắm giữ một số lượng lớn cổ phiếu chưa đăng ký và do đó không thể giao dịch trên thị trường thứ cấp.
Quy mô vốn huy động cho đợt IPO thường không lớn, trong khi các đợt phát hành tiếp theo thường lớn nhưng thủ tục và quy trình thường không phức tạp như đợt IPO do cổ phiếu đã được lưu hành và đáp ứng một số yêu cầu nhất định. thủ tục đã được loại bỏ. Các đợt IPO thường tạo ra sự quan tâm lớn của công chúng và giá cổ phiếu sau IPO có xu hướng tăng trên thị trường thứ cấp. Ngược lại, giá cổ phiếu sau các đợt phát hành thêm thường đi ngang hoặc giảm do nguồn cung cổ phiếu bị pha loãng. Ở Việt Nam, trong những năm đầu hoạt động, sở giao dịch chứng khoán hầu như chỉ thực hiện chức năng là thị trường thứ cấp. Cho đến nay, sàn chứng khoán đã trở thành một kênh huy động vốn quan trọng, tạo điều kiện cho sự phát triển có tính quyết định của các doanh nghiệp Việt Nam thuộc mọi thành phần kinh tế. Năm 2007 đánh dấu sự bùng nổ của đợt chào bán cổ phiếu ra công chúng. Tổng số công ty thực hiện đấu giá cổ phần qua Sở Giao dịch Chứng khoán TP.HCM và Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội là 98 công ty, với tổng số vốn trên 40 nghìn tỷ đồng. Số cổ phần bán được đạt 93,9% tổng số cổ phần chào bán, lượng vốn thu về cao hơn 49% so với giá trị dự kiến khi đấu giá. Điển hình của các đợt chào bán IPO này là đợt chào bán của Vietcombank với tổng giá trị 10.516 tỷ đồng, Công ty Phân bón và Hóa chất Dầu khí với tổng giá trị 7.000 tỷ đồng và Tổng công ty Bảo hiểm Việt Nam và Công ty Tài chính Dầu khí với tổng giá trị mỗi đơn vị là lớn hơn
4 nghìn tỷ đồng. Năm 2008, do khủng hoảng tài chính và suy thoái kinh tế toàn cầu, hoạt động IPO cũng như phát hành thêm cổ phiếu bị chậm lại.
- Theo phương pháp phát hành
Theo tiêu chí này, việc phát hành cổ phiếu thường được thực hiện theo một trong các phương thức sau:
Tự cấp cho người phát hành. Đấu giá cổ phần. Được phát hành bởi các tổ chức bảo lãnh phát hành như ngân hàng, công ty bảo hiểm, công ty chứng khoán.
4. Điều kiện phát hành chứng khoán
Có nhiều phương thức phát hành chứng khoán như bán lẻ, đấu giá (auction), bảo lãnh phát hành, trong đó đấu giá (auction) và bảo lãnh phát hành là phương thức được sử dụng phổ biến nhất. Mỗi phương pháp đều có đặc điểm và ưu nhược điểm riêng.
Đấu giá/đấu giá chứng khoán
đảm bảo khí thải
5. Thuận lợi và khó khăn đối với công ty khi phát hành chứng khoán
5.1. Phát hành cổ phiểu
- Những lợi ích:
Đầu tiên, các công ty có thể tăng vốn đầu tư dài hạn nhưng không bắt buộc phải trả bất kỳ chi phí nào cho việc sử dụng vốn. Khi kinh doanh thua lỗ, công ty không phải chia cổ tức cho cổ đông. Thứ hai, công ty không có nghĩa vụ hoàn trả vốn cho cổ đông theo thời hạn cố định, điều này giúp công ty chủ động sử dụng vốn mà không phải lo gánh nặng nợ nần. Thứ ba, huy động vốn bằng phát hành cổ phiếu phổ thông làm giảm tỷ lệ nợ và tăng tính ổn định tài chính của doanh nghiệp, từ đó tăng khả năng huy động vốn và uy tín của doanh nghiệp, v.v.
- Điều bất lợi:
Thứ nhất, phát hành cổ phiếu phổ thông ra công chúng làm tăng số lượng cổ đông mới, do đó phân chia quyền biểu quyết và quyền kiểm soát công ty cho các cổ đông mới, gây thiệt hại cho các cổ đông hiện hữu. Ngược lại, nếu doanh nghiệp hoạt động có hiệu quả cao thì việc phát hành cổ phiếu phổ thông để huy động vốn sẽ không có lợi cho doanh nghiệp bằng việc phát hành trái phiếu hay vay vốn từ các tổ chức tín dụng. Thứ hai, chi phí phát hành cổ phiếu phổ thông thường cao hơn chi phí phát hành cổ phiếu ưu đãi và trái phiếu. Thứ ba, trong cơ chế quản lý tài chính của nhiều nước, cổ tức trên cổ phiếu không được tính vào chi phí kinh doanh để giảm thu nhập chịu thuế, trong khi lãi trái phiếu hay lãi vay được tính vào chi phí kinh doanh để giảm số thuế thu nhập mà doanh nghiệp phải nộp…
5.2. Phát hành cổ phiếu
- Những lợi ích:
Lợi nhuận trái phiếu bị hạn chế ở một mức độ nào đó. Nếu doanh nghiệp kinh doanh có triển vọng lợi nhuận cao sẽ làm tăng tỷ suất sinh lời trên vốn chủ sở hữu. Chi phí phát hành trái phiếu nhìn chung thấp hơn so với phát hành cổ phiếu. Khi phát hành trái phiếu, chủ sở hữu doanh nghiệp không chia sẻ quyền kiểm soát doanh nghiệp với trái chủ. Ở hầu hết các quốc gia, lợi suất trái phiếu được tính vào chi phí kinh doanh, làm giảm thu nhập và thuế thu nhập phải nộp. Khi phát hành trái phiếu mua lại, công ty có thể chủ động điều chỉnh cơ cấu vốn. - Điều bất lợi:
Các công ty được yêu cầu phải trả gốc và lãi cho trái chủ đúng hạn. Nếu đến thời hạn trả nợ, công ty sẽ gặp khó khăn về tài chính dẫn đến mất khả năng thanh toán, làm tăng nguy cơ phá sản. Việc tăng vốn bằng cách phát hành trái phiếu có thể dẫn đến tỷ lệ nợ Nếu hoạt động kinh doanh của công ty thua lỗ sẽ làm tăng khoản lỗ trên vốn chủ sở hữu, giảm vốn chủ sở hữu, giảm giá cổ phiếu của công ty, v.v.
Nội dung bài viết:
Bình luận