Thuật ngữ bảo lãnh phát hành đã rất quen thuộc với những ai làm việc trên thị trường chứng khoán. Tuy nhiên, không phải ai cũng hiểu bản chất của hoạt động này. Cùng Finhay tìm hiểu bảo lãnh phát hành chứng khoán là gì? Các phương thức bảo lãnh phổ biến trên thị trường hiện nay là gì? sẽ được trình bày sau đây.
1. Bảo lãnh phát hành chứng khoán là gì?
Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 ban hành ngày 29/06/2006 đã quy định cụ thể về nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng khoán. Như vậy, bảo lãnh phát hành chứng khoán là hoạt động trong đó tổ chức bảo lãnh phát hành cam kết mua một số hoặc toàn bộ chứng khoán của tổ chức phát hành, sau đó phát hành ra thị trường để bán lại. Nếu không phát hành hết số chứng khoán đã phát hành, tổ chức này sẽ cam kết bảo lãnh mua số chứng khoán còn lại hoặc nỗ lực hết sức để phân phối chúng ra công chúng.
Tổ chức bảo lãnh phát hành phải là công ty chứng khoán đủ điều kiện kinh doanh bảo lãnh phát hành. Nếu không, tổ chức phải là ngân hàng thương mại được Ủy ban Chứng khoán chấp thuận bảo lãnh phát hành chứng khoán theo quy định của Bộ Tài chính.
Thông thường một công ty có thể bảo lãnh toàn bộ đợt chào bán của tổ chức, nhưng nếu có quá nhiều chứng khoán thì phải có sự kết hợp của nhiều nhà bảo lãnh phát hành khác. Có thể có hai hoặc ba công ty bảo hiểm cho một vấn đề.
2. 5 cách phổ biến để bảo lãnh phát hành chứng khoán
Có 5 phương thức bảo lãnh phát hành chứng khoán. Tùy theo mục đích mà tổ chức phát hành có thể lựa chọn sử dụng phương pháp phù hợp mang lại hiệu quả tốt nhất cho mình.
Được đảm bảo bằng cam kết chắc chắn
Bảo lãnh cam kết là một phương thức bảo lãnh phát hành trong đó tổ chức bảo lãnh phát hành hứa sẽ mua lại tất cả các chứng khoán mà tổ chức phát hành dự định phát hành ra thị trường. Bất kể kết quả phân phối chứng khoán có được sử dụng hết hay không, tổ chức bảo lãnh phát hành phải mua toàn bộ.
Phương pháp này được đánh giá là rất có lợi cho tổ chức phát hành vì rõ ràng số lượng chứng khoán được phân bổ đầy đủ, không dư thừa. Nhưng người bảo lãnh sẽ có thể mua với giá chiết khấu và bán với giá thị trường, được hưởng mức chênh lệch cao.
Cố gắng hết sức để đảm bảo
Bảo lãnh phát hành theo nỗ lực tốt nhất là nơi cơ quan bảo lãnh phát hành đồng ý đóng vai trò là đại lý của người phát hành. Người bảo lãnh không hứa sẽ bán hết 100% chứng khoán mà chỉ hứa sẽ cố gắng hết sức để bán ra thị trường. Nếu nó không được phân phối trong thời hạn, người bảo lãnh sẽ trả lại chứng khoán còn lại cho người phát hành mà không có bất kỳ thiệt hại thanh lý nào.
Tất cả hoặc không có gì đảm bảo
Tất cả hoặc Không có gì là một cách để tổ chức phát hành yêu cầu người bảo lãnh phát hành bán một số lượng chứng khoán nhất định. Nếu không bán được thì toàn bộ đợt phát hành bị hủy bỏ, số chứng khoán đã phát hành ra thị trường sẽ được thu hồi trả lại cho nhà đầu tư.
Đảm bảo Tối thiểu - Tối đa
Cách tiếp cận tối thiểu-tối đa là một hình thức trung gian của đảm bảo nỗ lực tối đa và đảm bảo tất cả hoặc không có gì. Cụ thể, tổ chức phát hành sẽ yêu cầu người bảo lãnh được tự do phát hành tất cả các loại chứng khoán ở mức tối đa có thể. Nếu số lượng chứng khoán bán ra thấp hơn một ngưỡng quy định, toàn bộ đợt chào bán sẽ bị hủy bỏ.
Cao nhất (giới hạn trên) và thấp nhất (giới hạn dưới) được thương lượng giữa các bên trước khi phát hành. Thời gian thực hiện hợp đồng được quy định trong hợp đồng sử dụng dịch vụ bảo lãnh.
Đảm bảo dự phòng
Bảo lãnh phát hành dự phòng là phương thức bảo lãnh phát hành cho các công ty niêm yết phát hành thêm cổ phiếu phổ thông. Phát hành cho các cổ đông cũ trước, sau đó phân phối ra công chúng. Tổ chức phát hành đôi khi được yêu cầu cung cấp bảo đảm dự phòng cho các quyền mua chưa thanh toán và quyền chuyển nhượng ra thị trường khi các cổ đông không muốn mua cổ phiếu. Tức là người bảo lãnh sẽ hứa sẽ là người mua cuối cùng hoặc giúp người phát hành bán toàn bộ số cổ phiếu thuộc quyền chưa thực hiện.
Tại thị trường Việt Nam, theo Nghị định số 144/2003/NĐ.CP ban hành ngày 28/11/2003, chỉ có thể thực hiện theo cách bảo đảm những lời hứa nhất định. Các phương pháp khác đã không được thực hiện trong bất kỳ bản phát hành nào cho đến nay.
3. Điều kiện bảo lãnh phát hành chứng khoán
Tổ chức thực hiện nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng khoán ngoài việc được cấp giấy phép bảo lãnh phát hành chứng khoán còn phải đảm bảo đáp ứng các điều kiện sau:
- Người bảo lãnh phát hành không liên quan đến tổ chức phát hành. Trên thực tế, các tình huống như công ty mẹ - con, công ty và người quản lý, ký kết hợp đồng mua lại công ty, có quyền quyết định của công ty hàng đầu, mối quan hệ mẹ con không được chấp nhận.
- Bảo lãnh theo quy định của pháp luật.
Tổ chức bảo lãnh phát hành cần hỗ trợ tổ chức phát hành xử lý các thủ tục quan trọng trước khi chứng khoán được phát hành. Ngoài ra, theo Luật Chứng khoán 2019: Tổ chức bảo lãnh phát hành chứng khoán đáp ứng tiêu chuẩn an toàn tài chính.
- Bảo lãnh phát hành chỉ được phép khi tổng giá trị chứng khoán không lớn hơn toàn bộ vốn chủ sở hữu và đảm bảo nhỏ hơn 15 lần chênh lệch giữa giá trị tài sản ngắn hạn và nợ ngắn hạn (số liệu từ báo cáo quý trước). Hoặc mức bảo lãnh tối đa là 50% vốn tự có của bên bảo lãnh tại thời điểm cuối quý gần nhất với ngày ký kết hợp đồng bảo lãnh. Ngoại trừ việc phát hành trái phiếu chính phủ.
- Tổ chức phát hành chỉ được tham gia nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng khoán sau khi đã đăng ký và được cấp Giấy phép kinh doanh chứng khoán. Vốn pháp định yêu cầu là 165 tỷ đồng và tổ chức không vi phạm pháp luật cho đến khi đảm bảo ít nhất 6 tháng liên tục.
- Cần phải mở một tài khoản riêng với công ty bảo lãnh phát hành để thu tiền của khách hàng cho việc mua chứng khoán. Tài khoản được mở tại ngân hàng hoạt động hợp pháp. Điều này đảm bảo sự rõ ràng và minh bạch trong suốt quá trình phát hành, tránh nhầm lẫn giữa các quỹ và ngăn ngừa gian lận.
Trong một số trường hợp nhất định, một số cam kết nhất định sẽ không được bảo lãnh:
- Bản thân các tổ chức hoặc tổ chức bảo lãnh phát hành độc lập sở hữu 10% vốn đăng ký của tổ chức phát hành.
- Một tổ chức cùng nắm giữ ít nhất 30% vốn điều lệ của tổ chức bảo lãnh phát hành và tổ chức phát hành. Điều này có nghĩa là có bên thứ ba liên quan đến hai chủ thể người bảo lãnh và người phát hành.
- Nếu đợt phát hành có giá trị cam kết bảo lãnh gấp đôi vốn chủ sở hữu của bên bảo lãnh thì phải thành lập tổ bảo lãnh, nhưng không thể tùy ý thực hiện bảo lãnh. Lúc này, tỷ lệ cam kết của tổ chức bảo lãnh chính sẽ cao hơn của tổ chức bảo lãnh thứ cấp.
4. Quy trình và phí bảo lãnh
Có 4 bước trong quy trình bảo lãnh phát hành chứng khoán:
- Thứ nhất: Phân tích, đánh giá khả năng phát hành. Tính toán xem việc định giá có công bằng hay không và nên điều chỉnh như thế nào.
- Thứ hai: Chuẩn bị hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng hoàn chỉnh. Việc nộp hồ sơ được quy định đầy đủ bởi luật chứng khoán.
- Thứ ba: Phát hành chứng khoán ra thị trường.
- Cuối cùng: Ổn định và điều tiết thị trường. Hãy cẩn thận để không can thiệp và thao túng thị trường, nếu không bạn sẽ vi phạm pháp luật và bị trừng phạt theo quy định.
Khi nói đến phí bảo lãnh phát hành chứng khoán, sẽ có sự khác biệt giữa các tổ chức cung cấp dịch vụ này. Thông thường, tổ chức phát hành trả phí dựa trên số tiền nhận được trong đợt chào bán. Phí không cố định vì nó phụ thuộc phần lớn vào kết quả của vấn đề bảo mật. Nếu sản phẩm nhiều thì có thể cao và ngược lại.
Khó khăn trong việc phân phối cũng có thể ảnh hưởng đến phí trả cho người phát hành. Ngoài ra, một số tổ chức tính phí lưu trữ đối với chứng khoán chưa bán hoặc trả lại. Người bảo lãnh có trách nhiệm giải thích về khoản phí để người phát hành hiểu rõ.
Nội dung bài viết:
Bình luận