Những lưu ý khi đầu tư theo hình thức liên doanh Việt Nam với nước ngoài

Hoạt động đầu tư kinh doanh đòi hỏi nhiều yếu tố vững mạnh về vốn, về tri thức và quy mô, cùng với đó là sự tiếp cận của các nhà đầu tư nước ngoài đến thị trường Việt Nam khiến cho loại hình công ty liên doanh ngày càng phát triển.

Thực chất thuật ngữ công ty liên doanh không được xem là một loại hình công ty, và cũng không được quy định cụ thể trong các văn bản pháp luật ở nước ta. Vậy Những lưu ý khi đầu tư theo hình thức liên doanh Việt Nam với nước ngoài là gì?  Hãy cùng ACC tìm hiểu thông qua bài viết dưới đây!

Những lưu ý khi đầu tư theo hình thức liên doanh Việt Nam với nước ngoài

1. Công ty liên doanh là gì?

Liên doanh trong tiếng Anh gọi là Joint Venture.

Liên doanh là phương thức mà công ty muốn được chia sẻ quyền sở hữu đối với một đối tác trong hoạt động kinh doanh. Một công ty riêng biệt được thành lập và đồng thời sở hữu bởi ít nhất hai pháp nhân độc lập để đạt được những mục tiêu kinh doanh chung được gọi là công ty liên doanh.

Công ty liên doanh hay doanh nghiệp liên doanh được hiểu là doanh nghiệp do hai hoặc nhiều bên công ty hợp tác thành lập tại Việt Nam hoặc hiệp định ký giữa Chính phủ nước cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam và Chính phủ nước ngoài; hay là doanh nghiệp do doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài hợp tác với doanh nghiệp Việt Nam; hoặc do doanh nghiệp liên doanh hợp tác với nhà đầu tư nước ngoài trên cơ sở hợp đồng liên doanh.

Về mặt hình thức, công ty liên doanh thường được thành lập dưới dạng công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn

>>> Để tìm hiểu thêm về việc thành lập công ty liên doanh, mời bạn tham khảo bài viết: Thủ tục thành lập công ty liên doanh mới nhất 2023

Công ty liên doanh bao gồm các loại sau:

– Liên doanh hội nhập phía trước (Forward integration joint venture):  theo hình thức này, các bên thỏa thuận đầu tư cùng nhau trong các hoạt động kinh doanh thuộc mảng xuôi dòng – điều này được lí giải là các hoạt động tiến dần đến việc sản xuất các sản phẩm hoàn chỉnh hay phục vụ đến tận tay người tiêu dùng cuối cùng.

– Liên doanh hội nhập phía sau (Backward integration joint venture): là hình thức liên doanh mà ở đó các công ty có dấu hiệu chuyển sang các hoạt động kinh doanh thuộc mảng ngược dòng – tức là các hoạt động tiến dần đến việc sản xuất và khai thác các nguyên liệu thô ban đầu.

– Liên doanh mua lại (Buyback joint venture) là hình thức liên doanh trong đó các đầu vào được cung cấp hoặc/và các đầu ra được tiếp nhận bởi từng đối tác trong liên doanh.

– Liên doanh đa giai đoạn (Multistage joint venture) là hình thức liên doanh trong đó một đối tác hội nhập mảng xuôi dòng (downstream) trong khi đối tác kia hội nhập trong mảng ngược dòng (upstream).

Ưu điểm của công ty liên doanh:

+ Sự chia sẻ rủi ro dành cho các đối tác trong phần đóng góp của mình, điều này làm giảm thiểu gánh nặng so với công ty sở hữu toàn bộ.

+ Có khả năng thâm nhập những thị trường mà một trong các đối tác đang hoạt động. Nhà đầu tư việt nam còn có điều kiện tiếp cận với công nghệ hiện đại, phong cách và trình độ quản lý kinh tế tiên tiến. đối với bên nước ngoài.

+ Nâng cao khả năng cạnh tranh trên thị trường.

Nhược điểm của công ty liên doanh:

+ Có thể xảy ra tranh chấp giữa các chủ sở hữu.

+ Việc phân chia lợi nhuận có sự ảnh hưởng trong chính sách của đất nước.

+ Có sự ràng buộc chặt chẽ trong một pháp nhân chung giữa các bên hoàn toàn khác nhau không chỉ về ngôn ngữ mà còn về truyền thống, phong tục, tập quán, phong cách kinh doanh, do vậy có thể phát sinh những mâu thuẫn không dễ gì giải quyết.

Công ty liên doanh trong Tiếng anh là “Joint Venture Company”.

2. Đặc điểm về công ty liên doanh:

– Đặc điểm cốt lõi nhất về công ty liên doanh là có sự phối hợp cùng góp vốn đầu tư sản xuất kinh doanh của các nhà đầu tư nước ngoài và các nhà đầu tư Việt Nam.

– Tỷ lệ góp vốn của mỗi bên sẽ quyết định tới mức độ tham gia quản lý doanh nghiệp, tỷ lệ lợi nhuận được hưởng cũng như rủi ro mỗi bên tham gia liên doanh phải gánh chịu.

– Doanh nghiệp liên doanh có tư cách pháp nhân theo quy định của pháp luật Việt Nam.

– Đối tác liên doanh là các doanh nghiệp trong nước hoặc ngoài nước.

– Công ty liên doanh được thành lập như một công ty độc lập

3. Các hình thức liên doanh

Hình minh họa. Nguồn: Pearson Education

- Liên doanh hội nhập phía trước (Forward integration joint venture): hình thức này liên doanh này, các bên thỏa thuận đầu tư cùng nhau trong các hoạt động kinh doanh thuộc mảng xuôi dòng - các hoạt động tiến dần đến việc sản xuất các sản phẩm hoàn chỉnh hay phục vụ đến tận tay người tiêu dùng cuối cùng.

- Liên doanh hội nhập phía sau (Backward integration joint venture): là hình thức liên hoanh trong đó các công ty có dấu hiệu chuyển sang các hoạt động kinh doanh thuộc mảng ngược dòng - các hoạt động tiến dần đến việc sản xuất và khai thác các nguyên liệu thô ban đầu.

- Liên doanh mua lại (Buyback joint venture) là hình thức liên doanh trong đó các đầu vào của nó được cung cấp hoặc/và các đầu ra được tiếp nhận bởi từng đối tác trong liên doanh.

Một liên doanh mua lại được thành lập khi một cơ sở sản xuất có một qui mô tối thiểu nhất định, cần phải đạt được hiệu suất qui mô, trong khi không bên nào có đủ nhu cầu để có được điều đó. Tuy nhiên, bằng cách liên doanh, các bên đối tác có thể xây dựng một cơ sở phục vụ cho như cầu của họ, đặc biệt hưởng những lợi ích về lợi thế qui mô mang lại.

- Liên doanh đa giai đoạn (Multistage joint venture) là hình thức liên doanh trong đó một đối tác hội nhập mảng xuôi dòng (downstream) trong khi đối tác kia hội nhập trong mảng ngược dòng (upstream). Ví dụ, một nhà sản xuất hàng thể thao có thể liên kết với nhà bán lẻ các mặt hàng thể thao để thành lập một công ty phân phối nhằm nâng cao hiệu quả kinh doanh mỗi bên.

4. Các doanh nghiệp Việt Nam cần chú ý những vấn đề gì khi liên doanh?

Thứ nhất, về tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ. Nhà đầu tư lựa chọn việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế tại Việt Nam cần lưu ý về điều kiện này. Vì một số ngành được quy định trong luật đầu tư và các điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên có quy định về hạn chế tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài.

Ví dụ, trong lĩnh vực chứng khoán, công ty đại chúng kinh doanh trong ngành nghề có áp dụng điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài mà chưa có quy định về tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài thì tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa là 49%.

Thứ hai, về hình thức đầu tư, trong một số ngành nghề nhất định, nhà đầu tư chỉ được phép đầu tư theo hình thức nhất định. Ví dụ, dịch vụ pháp lý, nhà đầu tư nước ngoài chỉ được đầu tư dưới các hình thức sau:

– Chi nhánh của tổ chức hành nghề luật sư nước ngoài.

– Công ty luật trách nhiệm hữu hạn 100% vốn nước ngoài.

– Công ty luật trách nhiệm hữu hạn dưới hình thức liên doanh.

– Công ty luật hợp danh giữa tổ chức hành nghề luật sư nước ngoài và công ty luật hợp danh Việt Nam.

Khi có quy định bắt buộc về hình thức đầu tư, nhà đầu tư cần nghiêm chỉnh chấp hành các quy định về hình thức đầu tư theo quy định của pháp luật Việt Nam và điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên.

Bên cạnh đó, phạm vi hoạt động cũng cần chú ý nếu như nhà đầu tư nước ngoài lựa chọn kinh doanh những ngành nghề có điều kiện với nhà đầu tư nước ngoài.

Ví dụ: Những tổ chức luật sư nước ngoài chỉ được phép hoạt động trong hoạt động tư vấn pháp luật và dịch vụ pháp lý khác. Không được cử luật sư nước ngoài, luật sư Việt Nam trong tổ chức hành nghề của mình tham gia tố tụng với tư cách là người đại diện, người bào chữa, người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp khác của đương sự trước Tòa án Việt Nam hoặc thực hiện các dịch vụ về giấy tờ pháp lý và công chứng liên quan tới pháp luật Việt Nam.

Không được kinh doanh dịch vụ đại diện sở hữu công nghiệp, dịch vụ giám định sở hữu công nghiệp.

Bên cạnh đó, nhà đầu tư nước ngoài còn cần tiến hành thủ tục đăng ký đầu tư và đăng ký thành lập doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.

5. Những câu hỏi thường gặp

Đặt tên doanh nghiệp liên doanh?

• Tên doanh nghiệp liên doanh phải là duy nhất, không được giống hay trùng lặp với tên của các công ty đã đăng ký kinh doanh trước đó. Có thể sử dụng tên viết tắt hoặc tên tiếng anh. Tên công ty phải đầy đủ cấu trúc gồm loại hình và tên riêng. Cần lưu ý là không được sử dụng tên cơ quan nhà nước, lực lượng vũ trang, cơ quan hành pháp…

Chuẩn bị địa chỉ công ty liên doanh với nước ngoài?

• Công ty liên doanh cần có địa điểm hoạt động, địa chỉ cụ thể để đăng ký kinh doanh. Địa chỉ công ty phải nằm trong lãnh thổ Việt Nam, có số nhà, hẻm, quận, huyện, thành phố…rõ ràng, chính xác.

Chuẩn bị và kê khai vốn điều lệ?

• Cần lưu ý về việc kê khai vốn điều lệ khi mở công ty. Thông thường thì doanh nghiệp có thể tự kê khai vốn điều lệ tùy vào mong muốn cũng như năng lực tài chính của mình, bởi vì pháp luật không có quy định về vốn điều lệ của doanh nghiệp khi thành lập công ty. Tức là doanh nghiệp có thể kê khai vốn điều lệ là 10 triệu, 100 triệu, 1 tỷ…

Người đại diện theo pháp luật cho công ty liên doanh?

• Người đại diện theo pháp luật có thể là giám đốc công ty, chủ tịch hội đồng quản trị, quản lý…

Trên đây là các thông tin về Những lưu ý khi đầu tư theo hình thức liên doanh Việt Nam với nước ngoài  mà ACC cung cấp tới quý bạn đọc Nếu còn bất kỳ thắc mắc nào cần hỗ trợ về vấn đề trên vui lòng liên hệ với Công ty Luật ACC của chúng tôi. Công ty Luật ACC luôn cam kết sẽ đưa ra nhưng hỗ trợ tư vấn về pháp lý nhanh chóng và có hiệu quả nhất. Xin chân thành cảm ơn quý bạn đọc.