Khi chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần chúng ta sẽ phải thực hiện nhiều nội dung khác nhau, trong đó một tài liệu rất quan trọng là một phần của hợp đồng chuyển nhượng cổ phần của công ty cổ phần. Vậy hãy cùng ACC tìm hiểu về Một số bản án tranh chấp về chuyển nhượng hợp đồng cổ phần. Đó là tranh chấp các bên trong hợp đồng mâu thuẫn về quyền và nghĩa vụ được thỏa thuận ghi trong hợp đồng.
1. Bản án số: 772/2022/KDTM-ST ngày 02/06/2022 của TAND TP. Hồ Chí Minh
Tóm tắt vụ án:
Nguyên đơn (Tập đoàn Công nghiệp C) và bị đơn (Tô Đình C) ký hợp đồng mua bán có kỳ hạn chứng khoán chưa niêm yết ngày 22/9/2011. Theo đó, nguyên đơn mua 1.650.000 cổ phần Công ty CP Thep H mệnh giá 10.000đ/cp, tổng giá trị 16,5 tỷ đồng. Đến ngày 22/9/2012 nguyên đơn sẽ bán lại và bị đơn cam kết mua lại với giá 11.980đ/cp, tổng giá trị mua lại là 19 tỷ 767 triệu chẵn. Tuy nhiên, đến ngày 22/9/2012 thì bị đơn không thực hiện cam kết.
Nguyên đơn khởi kiện yêu cầu mua lại toàn bộ 1.650.000 cổ phần với giá 19.763.910.404 đồng. Bị đơn không mua lại thì nguyên đơn sẽ bán, phần giá trị bị giảm hoặc không bán được thì bị đơn phải thanh toán cho nguyên đơn phần chênh lệch còn thiếu và chi phí phát sinh,
Trong suốt quá trình giải quyết vụ án bị đơn vắng mặt.
Hướng giải quyết của Tòa án:
Toà án xác định đây là tranh chấp kinh doanh thương mại giữa tổ chức có đăng ký kinh doanh với cá nhân và đều có mục đích lợi nhuận theo khoản 3 Điều 30 BLTTDS.
Toà án chấp nhận toàn bộ yêu cầu của nguyên đơn.
Cơ sở pháp lý:
- Khoản 3 Điều 30, điểm a khoản 1 Điều 37, điểm a khoản 3 Điều 38, điểm a khoản 1 Điều 39, Điều 271, khoản 1 Điều 273 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015.
2. Bản án số: 1401/2020/KDTM-ST ngày 03/09/2020 của TAND TP. Hồ Chí Minh
Tóm tắt vụ án:
Bà T và ông D (chủ tịch Hội đồng quản trị Công ty G) thoả thuận với nhau về chuyển nhượng cổ phần. Theo đó, bà T chuyển nhượng cho ông D 200.000 cổ phần với trị giá 01 tỷ đồng. Tuy nhiên sau khi chuyển nhượng xong thì ông D không thanh toán cho bà T theo thoả thuận.
Do vậy, bà T khởi kiện yêu cầu:
- Buộc ông D thanh toán số tiền còn nợ là 1 tỷ đồng, tiền lãi chậm trả là 10%/năm tính từ ngày chậm thanh toán đến ngày xét xử.
- Trường hợp ông D không thanh toán thì bà T có quyền yêu cầu Cơ quan thi hành án tiến hành thu hồi và xử lý các tài sản , nguồn thu hợp pháp khác của ông D để thanh toán hết toàn bộ nghĩa vụ.
Hướng giải quyết của Tòa án:
Chấp nhận một phần yêu cầu của bà T, buộc ông D thanh toán 01 tỷ đồng và lãi suất chậm trả là 10% tính từ tính từ ngày chậm thanh toán đến ngày xét xử.
Không chấp nhận yêu cầu về quyền được yêu cầu cơ quan thi hành án thu hồi và xử lý tài sản, nguồn thu hợp pháp của ông D bởi không thuộc phạm vi điều chỉnh của Luật thi hành án dân sự và thẩm quyền của cơ quan thi hành án.
Cơ sở pháp lý:
- Khoản 1 Điều 30; Khoản 3 Điều 35; Điểm a Khoản 1 Điều 39; Điều 147; Khoản 2 Điều 184; Điều 186;Điểm b Khoản 2 Điều 227 và Khoản 1 Điều 273 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015;
- Điều 306 Luật Thương mại 2005.
3. Bản án số: 02/2019/KDTM-ST ngày 17/01/2019 của TAND Quận Đống Đa
Tóm tắt vụ án:
Năm 2008 – 2009, Công ty A tiến hành cổ phần hoá nên ông C đã mua 27.000 cổ phần tương đương 275.229.200 đồng. Do tổng số cổ phần bán ra không đạt tỷ lệ tối thiểu 25%, lỗ luỹ kế lớn dẫn đến mất hết vốn, không thể tiến hành cổ phần hoá được. Công ty đang chờ quyết định của Ngân hàng nhà nước chuyển phương án cổ phần hoá sang bán doanh nghiệp. Ông C nhiều lần yêu cầu Công ty hoàn trả số tiền mua cổ phần nhưng không được chấp nhận. Nay ông C yêu cầu toà án huỷ hợp đồng mua bán cổ phần và buộc Công ty A phải hoàn trả cho ông số tiền đã thanh toán.
Hướng giải quyết của Tòa án:
Toà án xác định ông C đã thực hiện đầy đủ nghĩa vụ còn bên Công ty A vi phạm nghĩa vụ của hợp đồng. Ông C có quyền huỷ bỏ hợp đồng theo quy định tại điểm b khoản 1 và khoản 2 Điều 423 BLDS. Hậu quả của việc huỷ hợp đồng là các bên phải hoàn trả cho nhau những gì đã nhận sau khi trừ chi phí hợp lý. Toà án quyết định:
- Chấp nhận yêu cầu của ông C về việc huỷ bỏ hợp đồng mua bán cổ phần với Công ty A.
- Tuyên bố chấm dứt hiệu lực của hợp đồng, buộc Công ty A phải hoàn trả cho ông C số tiền 275.229.200 đồng.
Cơ sở pháp lý:
- Điều 385, Điều 401, khoản 1 Điều 402, Điều 410, điểm b khoản 1 Điều 423, Điều 427, Điều 429, Điều 688 Bộ luật Dân sự 2015;
- Khoản 1 Điều 30, điểm b khoản 1 Điều 35, điểm a khoản 1 Điều 39, Điều 147, Điều 271, Điều 273, Điều 280 Bộ luật tố tụng dân sự;
- Nghị định 109/2007/NĐ-CP của Chính phủ; Nghị định 59/2011/NĐ-CP của Chính phủ; Nghị định 126/2017/NĐ-CP ngày 16.11.2017 của Chính phủ.
4. Bản án số: 18/2020/KDTM-ST ngày 08/07/2020 của TAND Quận Đống Đa
Tóm tắt vụ án:
Năm 2008 – 2009, Công ty A tiến hành cổ phần hoá nên anh H đã mua 2000 cổ phần với giá 21 triệu đồng, được công ty A cấp giấy chứng nhận nộp tiền mua cổ phần. Anh H đã nhiều lần yêu cầu xác nhận tư cách cổ đông thì nhận được thông báo Công ty A cổ phần hoá không thành công. Nay anh H yêu cầu Toà án chấm dứt hiệu lực của hợp đồng do Công ty A chậm thực hiện nghĩa vụ. Buộc Công ty hoàn trả số tiền 21 triệu đồng.
Hướng giải quyết của Tòa án:
Toà án xác định Công ty đã vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ của hợp đồng và anh H có quyền hủy bỏ hợp đồng theo quy định tại Điểm b Khoản 1 và Khoản 2 Điều 423, Điều 424 BLDS. Hậu quả của việc hủy bỏ hợp đồng là các bên phải hoàn trả cho nhau những gì đã nhận sau khi đã trừ chi phí hợp lý trong thực hiện hợp đồng và chi phí bảo quản, phát triển tài sản theo quy định tại Khoản 2 Điều 427 Bộ luật Dân sự. Do đó,có căn cứ để chấp nhận yêu cầu khởi kiện của anh Lê V H. Toà án quyết định:
- Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của anh H.
- Tuyên bố chấm dứt hiệu lực của Hợp đồng mua bán cổ phần giữa anh H và Công ty A . Buộc Công ty A phải hoàn trả cho anh H số tiền mua bán cổ phần là 21 triệu đồng.
Cơ sở pháp lý:
- Điều 385, Điều 401, khoản 1 Điều 402, Điều 410, điểm b khoản 1 Điều 423, Điều 427, Điều 429, Điều 688 Bộ luật Dân sự 2015;
- Khoản 1 Điều 30, điểm b khoản 1 Điều 35, điểm a khoản 1 Điều 39, Điều 147, Điều 271, Điều 273, Điều 280 Bộ luật tố tụng dân sự;
- Nghị định 109/2007/NĐ-CP của Chính phủ; Nghị định 59/2011/NĐ-CP của Chính phủ; Nghị định 126/2017/NĐ-CP ngày 16.11.2017 của Chính phủ.
5. Bản án số 02/2021/KDTM-ST ngày 19/7/2021 của TAND tỉnh Bắc Giang
Tóm tắt vụ án:
Bị đơn là chị V có ký hợp đồng chuyển nhượng cho anh T (ngày 01/02/2019) và anh Th (05/02/2019) lần lượt là 100.000 cổ phần và 80.000 cổ phần tại Công ty A với mức giá 10.000/cổ phần. Anh T và anh Th cho rằng tại thời điểm chuyển nhượng hợp đồng, Công ty A không có cuộc họp Đại hội đồng cổ đông để thống nhất cho chị V (cổ đông sáng lập) được phép chuyển nhượng cổ phần. Do vậy, việc hợp đồng chuyển nhượng cổ phần giữa chị V và anh T, anh Th là không hợp lệ. Anh T và anh Th yêu cầu Tòa án tuyên bố hợp đồng vô hiệu.
Bị đơn chị V không đồng ý với yêu cầu của anh T và anh Th bởi ngày 20/2/2017, các cổ đông sáng lập đã cùng nhau thống nhất cho phép chuyển nhượng cổ phần tự do kể từ ngày 21/2/2017. Thời điểm đó, anh T và anh Th chưa nhận chuyển nhượng, chưa là cổ đông nên không biết được.
Hướng giải quyết của Tòa án:
Tòa án xác định chị V, anh T, anh Th đều thừa nhận bản thân là người ký hợp đồng, việc ký hợp đồng không vi phạm điều kiện có hiệu lực của giao dịch dân sự theo Điều 117 Bộ luật dân sự 2015. Chị V đưa ra được biên bản hợp ngày 20/2/2017 về việc cho phép cổ đông sáng lập được tự do bán cổ phần. Từ đó Tòa án quyết định: Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của anh T và anh Th.
Cơ sở pháp lý:
- Điều 30, Điều 37, Điều 39, khoản 1 Điều 147,Điều 244, Điều 227, Điều 271, Điều 273 Bộ luật tố tụng dân sự 2015;
- Điều 116, Điều 117, Điều 119 Bộ luật dân sự 2015;
- Điều 119; Điều 126 Luật doanh nghiệp 2014.
Nội dung bài viết:
Hãy để lại bình luận của bạn tại đây!