Bài tập về công ty trách nhiệm hữu hạn

Công ty trách nhiệm hữu hạn là một loại hình doanh nghiệp phổ biến tại Việt Nam, được nhiều chủ thể lựa chọn để thành lập và đầu tư. Vì vậy việc cần hiểu rõ quy định và cách giải quyết một số tình huống của công ty trách nhiệm hữu hạn là rất cần thiết. Trong bài viết dưới đây, Công ty Luật ACC sẽ tổng hợp một số nội dung dành cho chủ đề bài tập về công ty trách nhiệm hữu hạn bao gồm cả những nhận định và tình huống. 

Bài tập về công ty trách nhiệm hữu hạn 

1. Bài tập nhận định  

• Công ty TNHH 2 thành viên trở lên không được phát hành trái phiếu để huy động vốn. 

Trả lời: Sai. Theo khoản 4 điều 46 LDN 2020 công ty TNHH 2 thành viên trở lên được phát hành trái phiếu theo quy định của luật này và luật khác của pháp luật có liên quan.Việc phát hành trái phiếu riêng lẻ phải tuân thủ quy định tại điều 128 và 129 của luật này.

• Trường hợp chuyển nhượng hay thay đổi phần vốn góp của các thành viên dẫn đến chỉ còn 1 thành viên công ty thì công ty phải tổ chức quản lí theo loại hình DN tư nhân.

Trả lời: Sai. Áp dụng khoản 3 Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020, trường hợp chuyển nhượng hoặc thay đổi vốn góp của các thành viên dẫn đến chỉ còn 1 thành viên công ty thì công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình công ty TNHH 1 thành viên và thực hiện đăng ký thay đổi các nội dung thay đổi doanh nghiệp trong hạn 15 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng 

• Thành viên công ty TNHH khi tặng phần vốn góp của mình cho con dâu thì người con dâu đó đương nhiên trở thành thành viên công ty.

Trả lời: Sai, vì Theo khoản 6 điều 53 Luật Doanh nghiệp, trường hợp người được tặng cho thuộc đối tượng thừa kế theo quy định tại khoản 1 điều 651 Bộ luật Dân Sự thì đương nhiên là thành viên của công ty. Trường hợp người được tặng cho là người khác (con dâu) thì chỉ trở thành thành viên của công ty khi được Hội đồng thành viên chấp thuận

• Công ty TNHH  được quyền phát hành cổ phiếu   .

Trả lời: Sai. Vì Cty TNHH không được quyền phát hành cổ phiếu căn cứ theo khoản 2, Điều 26 Luật Doanh nghiệp 2020 

• Công ty TNHH được quyền phát hành các loại chứng khoán.  

Trả lời: Sai. Vì theo quy định tại khoản 4 Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020 thì Công ty TNHH chỉ được quyền phát hành trái phiếu. 

>>> Tìm hiểu thêm: Lợi ích của công ty trách nhiệm hữu hạn như thế nào? 

• Thành viên công ty TNHH khi tặng vốn góp của mình tại công ty cho con nuôi thì người con nuôi đó đương nhiên trở thành thành viên công ty TNHH.

Trả lời: Đúng, theo khoản 6 Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2020  

• Chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên với tư cách là một cá nhân không được phép ký hợp đồng kinh doanh với chính công ty TNHH 1 thành viên do mình làm chủ sở hữu. 

Trả lời: Sai. pháp luật không cấm chủ sh ký hợp đồng với công ty do chính mình làm chủ sở hữu 

• Công ty TNHH có nghĩa vụ trả nợ cho chủ nợ trong phạm vi vốn điều lệ của công ty

Trả lời: Sai, công ty có tư cách pháp nhân phải trả bằng toàn bộ tài sản của công ty 

• Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn có từ 2 thành viên trở lên được tự do chuyển nhượng phần góp vốn cho nhau. 

Trả lời: Đúng, bởi tính chất công ty TNHH và công ty vừa đối vốn vừa đối nhân, nên theo Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020 thì thành viên muốn chuyển nhượng phần vốn góp thì phải ưu tiên chào bán cho các thành viên công ty trước, sau 30 ngày thì mới chào bán với người ngoài công ty. Vậy cho nên các thành viên cùng công ty sẽ tự do và ưu tiên chuyển nhượng cho nhau trước   

• Việc chuyển nhượng phần vốn góp giữa các thành viên trong Công ty TNHH 2 thành viên được chuyển nhượng tự do.

Sai. Vì theo quy định tại khoản 1 Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020: thành viên công ty TNHH có quyền chuyển nhượng một phần hay toàn bộ phần vốn góp của mình, nhưng phải chào bán cho thành viên trong công ty trước và có thể chuyển nhượng cho người ngoài trong trường hợp thành viên công ty không mua hoặc mua không hết. Như vậy việc chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty TNHH 2 thành viên không được tự do mà phải ưu tiên chào bán cho thành viên trong công ty trước.

>>> Tìm hiểu thêm: Người đại diện theo pháp luật của công TNHH

2. Bài tập tình huống 

2.1. A, B, C cùng góp vốn thành lập Công ty TNHH X. Ngày 01/01/2021, Công ty được Sở Kế hoạch & Đầu tư thành phố Đà Nẵng cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (GCNĐKDN). Theo đó, phần vốn góp của mỗi người cụ thể như sau:

• A góp bằng 1 căn nhà trị giá 400 triệu đồng, chiếm 40% vốn điều lệ.

• B góp bằng một số máy móc, thiết bị trị giá 300 triệu đồng, chiếm 30% vốn điều lệ.

• C góp 300 triệu đồng tiền mặt, chiếm 30% vốn điều lệ. 

Sau khi Công ty được cấp GCNĐKDN, các thành viên đã thực hiện thủ tục góp vốn vào công ty theo đúng quy định. Để tổ chức bộ máy quản lý công ty, các thành viên nhất trí bầu A làm Chủ tịch Hội đồng thành viên, B làm Giám đốc, C làm kế toán trưởng công ty.

Cuối năm 2021, do sự biến động của thị trường bất động sản, giá trị thị trường của căn nhà mà A đã mang ra góp vốn đã tăng lên thành 1 tỷ đồng. Vì vậy, A yêu cầu rút lại căn nhà đã mang ra góp trước đây và thay bằng 400 triệu tiền mặt. Hỏi yêu cầu của A có hợp pháp không? Nêu căn cứ pháp lý và giải thích.

Trả lời: Yêu cầu của A không hợp pháp vì:

• Căn cứ vào điều 35 Luật Doanh nghiệp 2020, khi A đã góp vốn là căn nhà vào công ty thì quyền sở hữu căn nhà đã được chuyển cho công ty. Vì vậy, về nguyên tắc, giá trị tài sản tăng lên thuộc về chủ sở hữu tài sản, mà chủ sở hữu căn nhà là công ty nên giá trị tăng lên của căn nhà cũng thuộc về công ty

-Lưu ý: không áp dụng được khoản 2 điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020 trong trường hợp này. Vì quy định này chỉ áp dụng trong thời hạn 90 ngày và trước khi thành viên thực hiện việc góp vốn vào công ty.

2.2. Công ty TNHH A có ba thành viên góp vốn, trong đó một thành viên muốn chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho một người ngoài công ty. Hãy trình bày quy trình chuyển nhượng này.

Căn cứ pháp lý: Điều 52, 53 Luật Doanh nghiệp 2020

Giải quyết:

• Thành viên muốn chuyển nhượng phải thông báo bằng văn bản cho các thành viên còn lại về việc chuyển nhượng và điều kiện chuyển nhượng (Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020).
• Các thành viên còn lại có quyền mua phần vốn góp này trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận thông báo (Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2020).
• Nếu các thành viên còn lại không mua hoặc không mua hết, thành viên muốn chuyển nhượng có quyền chuyển nhượng cho người ngoài công ty (Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020).
• Thực hiện việc chuyển nhượng theo đúng quy định pháp luật và cập nhật thay đổi trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư (Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2020).

>>> Xem thêm: Công ty trách nhiệm hữu hạn tư nhân là gì? 

2.3. Trong công ty TNHH C, hai thành viên không đồng ý về việc sử dụng lợi nhuận của công ty. Một thành viên muốn tái đầu tư, trong khi thành viên kia muốn chia lợi nhuận. Làm thế nào để giải quyết tranh chấp này?

Cách giải quyết:

• Kiểm tra điều lệ công ty về quy định phân chia lợi nhuận và quyền quyết định của các thành viên.
• Tổ chức cuộc họp hội đồng thành viên để thảo luận và biểu quyết về phương án sử dụng lợi nhuận.
• Nếu không đạt được sự đồng thuận, có thể nhờ đến sự can thiệp của một bên thứ ba hoặc trọng tài kinh tế để giải quyết tranh chấp.
• Những câu hỏi tình huống này yêu cầu kiến thức sâu về luật doanh nghiệp và các quy định liên quan đến công ty TNHH. Việc nắm vững các quy trình và quy định sẽ giúp bạn giải quyết các tình huống một cách chính xác và hiệu quả.

2.4. Công ty TNHH B quyết định giải thể do hoạt động kinh doanh không hiệu quả. Hãy liệt kê các bước cần thực hiện để giải thể công ty này.

Căn cứ pháp lý: Điều 207-208 Luật Doanh nghiệp 2020

Giải quyết:

• Công ty phải tổ chức cuộc họp hội đồng thành viên và ra quyết định giải thể (Điều 207 Luật Doanh nghiệp 2020).
• Thông báo quyết định giải thể đến Sở Kế hoạch và Đầu tư và cơ quan thuế (Điều 208 Luật Doanh nghiệp 2020).
• Thực hiện thanh toán các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính (Điều 208 Luật Doanh nghiệp 2020).
• Thanh lý tài sản của công ty (Điều 208 Luật Doanh nghiệp 2020).
• Nộp hồ sơ giải thể bao gồm:

- Thông báo giải thể doanh nghiệp (Điều 208 Luật Doanh nghiệp 2020).

- Quyết định giải thể và biên bản họp hội đồng thành viên (Điều 208 Luật Doanh nghiệp 2020).

- Báo cáo thanh lý tài sản (Điều 208 Luật Doanh nghiệp 2020).

- Xác nhận đã hoàn thành nghĩa vụ thuế (Điều 208 Luật Doanh nghiệp 2020).

- Xác nhận đã đóng tài khoản ngân hàng của công ty.

- Nhận Giấy chứng nhận giải thể doanh nghiệp từ Sở Kế hoạch và Đầu tư (Điều 208 Luật Doanh nghiệp 2020).

2.5. A, B, C và D muốn cùng nhau góp vốn thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên ABC. Trong đó, A là giảng viên đại học công lập và trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp có bản sao chứng thực chứng minh nhân dân của A. C là giám đốc, là đại diện theo pháp luật của công ty.

a. A là giảng viên đại học có được góp vốn làm thành viên công ty TNHH hay không?

Căn cứ pháp lý:

• Khoản 3 Điều 14 Luật Viên chức 2010: Viên chức được góp vốn nhưng không tham gia quản lý, điều hành tại các công ty.
• Khoản 24 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020: Người quản lý doanh nghiệp bao gồm thành viên Hội đồng thành viên.

A không được góp vốn vào công ty TNHH vì sẽ trở thành thành viên Hội đồng thành viên và có vai trò quản lý công ty.

A có thể góp vốn vào công ty cổ phần với tư cách cổ đông nhưng không tham gia quản lý, hoặc góp vốn vào công ty hợp danh với tư cách thành viên góp vốn.

b. B có thể rút lại phần vốn góp vào công ty khi không đồng tình với việc chia lợi nhuận không? Nếu rút thì rút bằng cách nào?

Căn cứ pháp lý: Khoản 2 Điều 50 Luật Doanh nghiệp 2020: Thành viên không được rút vốn đã góp ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ các trường hợp đặc biệt.

B không thể trực tiếp rút vốn khỏi công ty. B có thể yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp theo Điều 51 Luật Doanh nghiệp 2020 hoặc chuyển nhượng phần vốn góp cho thành viên khác hoặc người không phải là thành viên công ty.

3. Câu hỏi thường gặp 

Thành viên công ty TNHH có thể chuyển nhượng phần vốn góp không?

Thành viên có quyền chuyển nhượng phần vốn góp của mình theo quy định của Điều lệ công ty và Luật Doanh nghiệp. Tuy nhiên, việc chuyển nhượng phải được các thành viên khác đồng ý nếu không có quy định khác trong Điều lệ.

Công ty TNHH có bắt buộc phải có Ban kiểm soát không?

Công ty TNHH hai thành viên trở lên không bắt buộc phải có Ban kiểm soát. Tuy nhiên, công ty có thể tự quyết định thành lập Ban kiểm soát nếu thấy cần thiết.

Người đại diện theo pháp luật của công ty TNHH là ai?

Người đại diện theo pháp luật của công ty TNHH có thể là Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Giám đốc/Tổng giám đốc hoặc người khác được quy định trong Điều lệ công ty.

Các nội dung bài tập về công ty trách nhiệm hữu hạn mà Công ty Luật ACC cung cấp trong bài viết mang tính chất tham khảo, mong rằng những nội dung sẽ hỗ trợ thêm những kiến thức hữu ích đến Quý bạn đọc. Nếu bạn có những câu hỏi hay vấn đề cần được tư vấn kỹ hơn có thể liên hệ với Công ty Luật ACC qua số qua số hotline 1900.3330.