Cổ phiếu, trái phiếu của công ty phá sản được xử lý ra sao?

Khi một công ty lâm vào cảnh phá sản, tài sản của công ty sẽ được sử dụng để thanh toán các khoản nợ theo thứ tự ưu tiên quy định bởi luật pháp. Cổ phiếu và trái phiếu của công ty cũng nằm trong số tài sản này và sẽ được xử lý theo quy định riêng. Vậy cổ phiếu, trái phiếu của công ty phá sản được xử lý ra sao? Bài viết này sẽ đi sâu vào tìm hiểu nhằm giúp các nhà đầu tư hiểu rõ hơn về quyền lợi và rủi ro khi đầu tư vào các loại chứng khoán này.

Cổ phiếu, trái phiếu của công ty phá sản được xử lý ra sao?

1. Cổ phiếu, trái phiếu là gì?

- Hiện nay thuật ngữ cổ phiếu được khoản 1 Điều 121 Luật Doanh nghiệp 2020 giải thích như sau: Cổ phiếu là chứng chỉ do công ty cổ phần phát hành, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của công ty đó.

 Bên cạnh đó, khoản 2 Điều 4 Luật Chứng khoán 2019, cổ phiếu là loại chứng khoán xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần vốn cổ phần của tổ chức phát hành.

- Theo quy định tại khoản 3 Điều 4 Luật Chứng khoán 2019, Trái phiếu là loại chứng khoán xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần nợ của tổ chức phát hành.

Bên cạnh đó, theo khoản 1 Điều 4 Nghị định 153/2020/NĐ-CP giải thích thuật ngữ trái phiếu doanh nghiệp như sau: đây là loại chứng khoán có kỳ hạn từ 01 năm trở lên do doanh nghiệp phát hành, xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần nợ của doanh nghiệp phát hành.

Lưu ý: Hiện nay để sở hữu được trái phiếu doanh nghiệp thì đối tượng được đầu tư phải thuộc điểm a khoản 1 Điều 8 Nghị định 153/2020/NĐ-CP đó là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp theo quy định của pháp luật chứng khoán.

Theo đó, nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp là nhà đầu tư có năng lực tài chính hoặc có trình độ chuyên môn về chứng khoán. Đa phần các nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp là các công ty đầu tư có am hiểu về thị trường chứng khoán và có nguồn vốn lớn ổn định có thể xoay xở được khi thua lỗ.

2. Các hình thức của trái phiếu

Trái phiếu bao gồm các hình thức sau:

- Trái phiếu chuyển đổi là loại trái phiếu do công ty cổ phần phát hành, có thể chuyển đổi thành cổ phiếu phổ thông của chính tổ chức phát hành theo điều kiện, điều khoản đã được xác định tại phương án phát hành trái phiếu.

- Trái phiếu có bảo đảm là loại trái phiếu được bảo đảm thanh toán toàn bộ hoặc một phần lãi, gốc khi đến hạn bằng tài sản của tổ chức phát hành hoặc tài sản của bên thứ ba theo quy định của pháp luật về giao dịch bảo đảm; hoặc được bảo lãnh thanh toán theo quy định của pháp luật.

- Trái phiếu kèm chứng quyền là loại trái phiếu được công ty cổ phần phát hành kèm theo chứng quyền, cho phép người sở hữu chứng quyền được quyền mua một số cổ phiếu phổ thông của tổ chức phát hành theo điều kiện, điều khoản đã được xác định tại phương án phát hành trái phiếu.

(Khoản 6, 7, 8, 9 Điều 3 Nghị định 155/2020/NĐ-CP)

3. Cổ phiếu, trái phiếu của công ty phá sản được xử lý ra sao?

Khi một công ty phá sản, toàn bộ tài sản của công ty sẽ được sử dụng để thanh toán các khoản nợ theo thứ tự ưu tiên quy định bởi Luật Phá sản 2014. Quá trình này nhằm đảm bảo sự công bằng và minh bạch, bảo vệ quyền lợi của các bên liên quan. Cổ phiếu và trái phiếu của công ty cũng được coi là tài sản của công ty và sẽ được xử lý theo quy định riêng. Dưới đây là thứ tự ưu tiên thanh toán các khoản nợ khi công ty phá sản:

• Chi phí quản lý thủ tục phá sản

Trước hết, các chi phí liên quan đến quản lý thủ tục phá sản cần được thanh toán. Những chi phí này bao gồm:

Chi phí cho các hoạt động thông báo phá sản: Bao gồm các chi phí liên quan đến việc thông báo cho các bên liên quan về tình trạng phá sản của công ty.

Chi phí tổ chức phiên họp chủ nợ: Đây là chi phí cần thiết để tổ chức các phiên họp giữa công ty và các chủ nợ để thảo luận về tình hình tài chính và kế hoạch thanh toán nợ.

Thù lao cho quản lý phá sản: Các quản lý phá sản, những người chịu trách nhiệm giám sát và thực hiện quy trình phá sản, sẽ được trả thù lao cho công việc của họ.

• Lương, tiền lương, bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp của người lao động

Người lao động là đối tượng được ưu tiên cao trong quy trình thanh toán nợ. Các khoản cần thanh toán cho người lao động bao gồm:

Lương và tiền lương: Tiền lương và các khoản phụ cấp, thưởng chưa thanh toán sẽ được ưu tiên trả trong vòng 3 tháng kể từ ngày quyết định tuyên bố phá sản.

Bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp: Các khoản đóng góp bảo hiểm cho người lao động cũng cần được thanh toán đầy đủ trong thời gian ưu tiên này.

• Nợ thuế

Các nghĩa vụ thuế của công ty phải được thanh toán tiếp theo, bao gồm:

Thuế thu nhập doanh nghiệp: Khoản thuế mà công ty phải nộp từ lợi nhuận kinh doanh.

Thuế giá trị gia tăng (VAT): Thuế phải nộp từ các hoạt động kinh doanh có phát sinh thuế giá trị gia tăng.

Thuế thu nhập cá nhân: Thuế công ty đã khấu trừ từ thu nhập của người lao động nhưng chưa nộp cho cơ quan thuế.

• Các khoản nợ có bảo đảm

Sau khi đã thanh toán các chi phí quản lý, lương, bảo hiểm và thuế, tiếp theo là các khoản nợ có bảo đảm. Những khoản nợ này thường được bảo đảm bằng tài sản thế chấp của công ty, như:

Nợ được bảo đảm bằng tài sản thế chấp: Bao gồm các khoản vay ngân hàng hoặc tín dụng mà công ty đã thế chấp tài sản như nhà đất, máy móc, thiết bị để bảo đảm.

• Các khoản nợ không bảo đảm

Cuối cùng, các khoản nợ không có bảo đảm sẽ được thanh toán. Đây thường là các khoản nợ không có tài sản cụ thể để bảo đảm, bao gồm:

+ Các khoản vay ngân hàng không bảo đảm: Khoản vay mà không có tài sản thế chấp cụ thể.

+ Trái phiếu: Công ty đã phát hành trái phiếu để huy động vốn.

+ Cổ phiếu: Cổ phiếu phổ thông và cổ phiếu ưu đãi phát hành cho các nhà đầu tư.

• Thứ tự thanh toán cụ thể trong nhóm nợ không bảo đảm

Trong nhóm nợ không bảo đảm, thứ tự thanh toán sẽ được thực hiện theo mức độ ưu tiên sau:

Trái phiếu: Các trái phiếu được ưu tiên thanh toán trước cổ phiếu. Đây là những khoản vay của công ty từ các nhà đầu tư thông qua việc phát hành trái phiếu.

Cổ phiếu ưu đãi: Sau trái phiếu, cổ phiếu ưu đãi sẽ được thanh toán. Cổ phiếu ưu đãi thường có ưu đãi về cổ tức và được thanh toán trước cổ phiếu phổ thông.

Cổ phiếu phổ thông: Cuối cùng, các cổ đông sở hữu cổ phiếu phổ thông sẽ nhận được phần tài sản còn lại sau khi tất cả các khoản nợ khác đã được thanh toán.

4. Quyền lợi của cổ đông khi công ty niêm yết tuyên bố phá sản?

Quyền lợi của cổ đông khi công ty niêm yết tuyên bố phá sản?

Khi một công ty niêm yết tuyên bố phá sản, quyền lợi của cổ đông sẽ bị ảnh hưởng đáng kể. Quá trình phá sản không chỉ làm giảm giá trị đầu tư của cổ đông mà còn đặt ra nhiều thách thức pháp lý và tài chính. Tuy nhiên, mức độ ảnh hưởng cụ thể sẽ phụ thuộc vào nhiều yếu tố, bao gồm thứ tự ưu tiên thanh toán các khoản nợ, tình hình tài chính của công ty, và loại cổ phiếu mà cổ đông nắm giữ.

• Thứ tự ưu tiên thanh toán các khoản nợ

Theo quy định của Luật Phá sản 2014, cổ phiếu và trái phiếu của công ty phá sản thuộc nhóm nợ không bảo đảm, được thanh toán sau khi đã thanh toán các khoản nợ theo thứ tự ưu tiên:

Chi phí quản lý thủ tục phá sản: Bao gồm chi phí cho các hoạt động như thông báo phá sản, tổ chức phiên họp chủ nợ, thanh toán thù lao cho quản lý phá sản, và các chi phí liên quan khác. Đây là các khoản chi phí cần thiết để duy trì quá trình phá sản một cách minh bạch và hiệu quả.

Lương, tiền lương, bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp của người lao động: Người lao động được ưu tiên nhận lương và các khoản phúc lợi trong vòng 3 tháng kể từ ngày quyết định tuyên bố phá sản. Điều này nhằm bảo vệ quyền lợi cơ bản của người lao động.

Nợ thuế: Các khoản thuế mà công ty phải nộp, bao gồm thuế thu nhập doanh nghiệp, thuế giá trị gia tăng, và thuế thu nhập cá nhân, cần được thanh toán tiếp theo. Điều này đảm bảo công ty hoàn thành nghĩa vụ tài chính đối với Nhà nước.

Các khoản nợ có bảo đảm: Bao gồm các khoản nợ được bảo đảm bằng tài sản thế chấp như nhà đất, máy móc, thiết bị. Tài sản bảo đảm sẽ được bán đấu giá để thanh toán các khoản nợ này trước.

Sau khi các khoản nợ trên đã được thanh toán, cổ đông mới có thể nhận được phần còn lại của tài sản công ty. Tuy nhiên, thường thì tài sản còn lại sau khi thanh toán các khoản nợ trên rất ít, do đó, cổ đông có nguy cơ mất một phần hoặc toàn bộ khoản đầu tư vào cổ phiếu của công ty.

• Tình hình tài chính của công ty

Tình hình tài chính của công ty là yếu tố quan trọng quyết định cổ đông có nhận được tiền thanh toán hay không. Nếu công ty có dư giả tài sản sau khi thanh toán các khoản nợ theo thứ tự ưu tiên, cổ đông có thể nhận được một phần số tiền thanh toán cho cổ phiếu của họ. Tuy nhiên, số tiền này thường rất thấp so với giá trị ban đầu của cổ phiếu.

• Loại cổ phiếu nắm giữ

Loại cổ phiếu mà cổ đông nắm giữ cũng ảnh hưởng đến quyền lợi của họ trong quá trình phá sản:

Cổ phiếu ưu đãi: Cổ phiếu ưu đãi được thanh toán trước cổ phiếu phổ thông. Cổ đông sở hữu cổ phiếu ưu đãi có khả năng nhận được số tiền thanh toán cao hơn so với cổ đông sở hữu cổ phiếu phổ thông.

Cổ phiếu phổ thông: Cổ phiếu phổ thông được thanh toán sau cùng. Do đó, cổ đông sở hữu cổ phiếu phổ thông thường nhận được ít hoặc không có gì sau khi các khoản nợ khác đã được thanh toán.

• Các quyền lợi khác của cổ đông

Ngoài việc nhận thanh toán từ tài sản thanh lý, cổ đông cũng có một số quyền lợi khác trong quá trình phá sản:

Tham gia vào các phiên họp chủ nợ: Cổ đông có quyền tham dự các phiên họp chủ nợ để biết thông tin về tình hình tài chính của công ty và quá trình thanh toán các khoản nợ. Đây là cơ hội để cổ đông nắm bắt thông tin và tham gia vào các quyết định quan trọng liên quan đến quá trình phá sản.

Bầu cử đại diện cổ đông: Cổ đông có quyền bầu cử đại diện để bảo vệ quyền lợi của họ trong quá trình phá sản. Đại diện cổ đông sẽ tham gia vào các cuộc họp và quá trình đàm phán để đảm bảo quyền lợi của cổ đông được bảo vệ tối đa.

Kiện tụng: Cổ đông có quyền kiện tụng nếu họ cho rằng quyền lợi của họ bị vi phạm trong quá trình phá sản. Đây là biện pháp pháp lý cuối cùng mà cổ đông có thể sử dụng để bảo vệ quyền lợi của mình.

5. Thủ tục phá sản công ty

Thủ tục phá sản công ty quy định trong Luật Phá sản 2014 diễn ra gồm các bước sau:

Bước 1: Nộp đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản

Chỉ những người có quyền và nghĩa vụ liên quan mới có quyền nộp đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản.

Bước 2: Tòa án nhận đơn

Sau khi nhận được đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản, Tòa án xem xét đơn, nếu đơn hợp lệ sẽ thông báo việc nộp lệ phí và tạm ứng phí phá sản.

Nếu đơn chưa hợp lệ thì yêu cầu sửa đổi, bổ sung đơn.

Nếu người nộp đơn không có quyền nộp đơn, hoặc từ chối sửa đơn… thì Tòa án trả lại đơn.

Bước 3: Tòa án thụ lý đơn

Tòa án nhân dân thụ lý đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản khi nhận được biên lai nộp lệ phí phá sản, biên lai nộp tạm ứng chi phí phá sản.

Sau đó, Tòa án ra quyết định mở hoặc không mở thủ tục phá sản (trừ trường hợp doanh nghiệp, hợp tác xã phá sản theo thủ tục rút gọn).

Bước 4: Mở thủ tục phá sản

Quyết định mở hoặc không mở thủ tục phá sản Tòa án phải gửi thông báo đến những người liên quan.

Trong quá trình giải quyết yêu cầu mở thủ tục phá sản, có thể yêu cầu Tòa án nhân dân có thẩm quyền thực hiện các biện pháp bảo toàn tài sản như tuyên bố giao dịch vô hiệu; tạm đình chỉ thực hiện hợp đồng...

Đặc biệt sẽ kiểm kê lại tài sản, lập danh sách chủ nợ; lập danh sách người mắc nợ…

Bước 5: Hội nghị chủ nợ

Triệu tập Hội nghị chủ nợ:

+ Hội nghị chủ nợ lần thứ nhất.

Hội nghị chủ nợ được coi là tiến hành hợp lệ nếu có số chủ nợ tham gia đại diện cho ít nhất 51% tổng số nợ không có bảo đảm. Nếu không đáp ứng sẽ bị hoãn và phải mở hội nghị lần 02.

+ Hội nghị chủ nợ lần thứ hai.

Hội nghị chủ nợ có quyền đưa ra một trong các kết luận sau:

- Đình chỉ tiến hành thủ tục phá sản;

- Đề nghị áp dụng biện pháp phục hồi hoạt động kinh doanh;

- Đề nghị tuyên bố phá sản.

Bước 6: Ra quyết định tuyên bố doanh nghiệp bị phá sản

Trường hợp doanh nghiệp không thực hiện được phương án phục hồi hoạt động kinh doanh hoặc hết thời hạn thực hiện phương án phục hồi hoạt động kinh doanh nhưng vẫn mất khả năng thanh toán, Thẩm phán ra quyết định tuyên bố doanh nghiệp phá sản.

Bước 7: Thi hành tuyên bố doanh nghiệp bị phá sản

- Thanh lý tài sản phá sản;

- Phân chia tiền thu được từ việc bán tài sản của doanh nghiệp cho các đối tượng theo thứ tự phân chia tài sản.

6. Câu hỏi thường gặp

Cổ phiếu và trái phiếu của công ty phá sản có được thanh toán đầy đủ hay không? 

Không. Cổ phiếu và trái phiếu thuộc nhóm nợ không bảo đảm, được thanh toán sau các khoản nợ có bảo đảm và các khoản nợ khác theo quy định của Luật Phá sản. Do đó, nhà đầu tư nắm giữ cổ phiếu và trái phiếu của công ty phá sản có nguy cơ mất một phần hoặc toàn bộ khoản đầu tư.

Nhà đầu tư có thể kiện tụng nếu họ cho rằng quyền lợi của họ bị vi phạm trong quá trình xử lý tài sản của công ty phá sản? 

Có. Nhà đầu tư có quyền tham gia vào các phiên họp chủ nợ, bầu cử đại diện cổ đông và kiện tụng nếu họ cho rằng quyền lợi của họ bị vi phạm trong quá trình xử lý tài sản của công ty phá sản.

Cổ đông có quyền tham gia vào việc quản lý công ty sau khi công ty tuyên bố phá sản? 

Không. Sau khi công ty tuyên bố phá sản, quyền quản lý công ty thuộc về quản lý phá sản do Tòa án ra quyết định bổ nhiệm. Cổ đông không còn quyền tham gia vào việc quản lý công ty.

Hy vọng qua bài viết, Công ty Luật ACC đã giúp quý khách hàng hiểu rõ hơn về vấn đề Cổ phiếu, trái phiếu của công ty phá sản được xử lý ra sao?. Đừng ngần ngại hãy liên hệ với Công ty Luật ACC nếu quý khách hàng có bất kỳ thắc mắc gì cần tư vấn giải quyết.