Trái phiếu kèm chứng quyền là gì?

Trái phiếu kèm chứng quyền là một công cụ tài chính kết hợp giữa lợi suất ổn định từ trái phiếu và quyền mua cổ phiếu với giá ưu đãi. Loại trái phiếu này mang lại cơ hội đầu tư hấp dẫn nhưng cũng đòi hỏi sự hiểu biết về các điều khoản và rủi ro. Công ty Luật ACC có thể hỗ trợ nhà đầu tư trong việc hiểu rõ các quy định pháp lý và tối ưu hóa lợi ích từ trái phiếu kèm chứng quyền.

Trái phiếu kèm chứng quyền là gì?

1. Trái phiếu kèm chứng quyền là gì?

Khái niệm cơ bản: Trái phiếu kèm chứng quyền là một loại công cụ tài chính kết hợp giữa trái phiếu và chứng quyền. Theo Khoản 5 Điều 4 Nghị định 153/2020/NĐ-CP, trái phiếu kèm chứng quyền là loại trái phiếu mà công ty cổ phần phát hành kèm theo chứng quyền. Chứng quyền này cho phép người sở hữu có quyền mua một số cổ phiếu phổ thông của doanh nghiệp phát hành theo các điều kiện và điều khoản đã được xác định tại phương án phát hành trái phiếu.

Chi tiết quy định: Theo Nghị định 153/2020/NĐ-CP, trái phiếu kèm chứng quyền không chỉ mang lại lợi suất từ trái phiếu mà còn cung cấp cơ hội cho nhà đầu tư mua cổ phiếu của công ty phát hành. Điều này có nghĩa là nhà đầu tư không chỉ nhận lãi suất cố định từ trái phiếu mà còn có quyền chọn mua cổ phiếu của công ty với mức giá được quy định sẵn, thường là thấp hơn giá thị trường tại thời điểm chứng quyền được thực hiện.

Điều kiện và điều khoản: Các điều kiện và điều khoản liên quan đến chứng quyền, bao gồm số lượng cổ phiếu có thể mua, giá thực hiện chứng quyền và thời gian hiệu lực của chứng quyền, đều được quy định cụ thể trong phương án phát hành trái phiếu. Điều này giúp đảm bảo rằng cả công ty phát hành và nhà đầu tư đều rõ ràng về quyền và nghĩa vụ của mình liên quan đến chứng quyền.

Tầm quan trọng: Việc phát hành trái phiếu kèm chứng quyền không chỉ giúp công ty huy động vốn mà còn tạo ra cơ hội hấp dẫn cho nhà đầu tư, bởi vì họ có thể hưởng lợi từ lãi suất ổn định và tiềm năng tăng giá cổ phiếu trong tương lai. Hệ thống quy định rõ ràng trong Nghị định 153/2020/NĐ-CP bảo vệ quyền lợi của các bên liên quan và giúp nhà đầu tư đưa ra quyết định thông minh khi đầu tư vào trái phiếu kèm chứng quyền.

>> Các bạn có thể tham khảo thêm thông tin tại Phát hành trái phiếu doanh nghiệp là gì?

2. Điều kiện phát hành Trái phiếu kèm chứng quyền là gì?

2.1. Đối với chào bán trái phiếu không chuyển đổi không kèm chứng quyền: 

Doanh nghiệp phải đáp ứng các điều kiện sau:

• Doanh nghiệp: Phải là công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn được thành lập và hoạt động theo pháp luật Việt Nam.
• Thanh toán nợ: Phải thanh toán đủ cả gốc và lãi của trái phiếu đã phát hành hoặc thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn trong ba năm liên tiếp trước đợt phát hành trái phiếu, trừ trường hợp chào bán trái phiếu cho chủ nợ là tổ chức tài chính được lựa chọn.
• Tỷ lệ an toàn tài chính: Phải đáp ứng các tỷ lệ an toàn tài chính và tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động theo quy định của pháp luật chuyên ngành.
• Phương án phát hành: Phải có phương án phát hành trái phiếu được phê duyệt và chấp thuận theo quy định tại Điều 13 Nghị định 153/2020/NĐ-CP.
• Báo cáo tài chính: Phải có báo cáo tài chính năm trước liền kề của năm phát hành được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán đủ điều kiện theo quy định tại Nghị định 153/2020/NĐ-CP.
• Đối tượng tham gia: Phải tuân thủ quy định về đối tượng tham gia đợt chào bán.

2.2. Đối với chào bán trái phiếu không chuyển đổi không kèm chứng quyền của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán không phải là công ty đại chúng: 

Doanh nghiệp phải đáp ứng các điều kiện quy định tại điểm (i), điểm (iii), điểm (iv), điểm (v), và điểm (vi) nêu trên.

2.3. Đối với chào bán trái phiếu chuyển đổi hoặc trái phiếu kèm chứng quyền:

• Doanh nghiệp phát hành: Phải là công ty cổ phần.
• Đối tượng tham gia: Phải tuân thủ quy định về đối tượng tham gia đợt chào bán.
• Điều kiện chào bán: Phải đáp ứng các điều kiện chào bán quy định tại điểm (ii), điểm (iii), điểm (iv), và điểm (v) nêu trên.
• Khoảng cách giữa các đợt chào bán: Các đợt chào bán trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ và trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ phải cách nhau ít nhất sáu tháng kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán gần nhất.
• Tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài: Việc chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu và thực hiện chứng quyền phải tuân thủ quy định về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài theo pháp luật hiện hành.

3. Rủi ro khi đầu tư vào trái phiếu kèm chứng quyền là gì?

Rủi ro tín dụng: Trái phiếu kèm chứng quyền có thể gặp rủi ro tín dụng nếu công ty phát hành gặp khó khăn tài chính hoặc không đủ khả năng thanh toán nợ. Nếu công ty phát hành không trả đủ gốc và lãi của trái phiếu, nhà đầu tư có thể mất một phần hoặc toàn bộ số tiền đầu tư.

Rủi ro thị trường: Giá cổ phiếu của công ty phát hành có thể không đạt được mức giá kỳ vọng, ảnh hưởng đến giá trị của chứng quyền. Nếu giá cổ phiếu không tăng đủ cao để vượt qua giá thực hiện chứng quyền, chứng quyền có thể trở nên vô giá trị.

Rủi ro lãi suất: Sự biến động của lãi suất có thể ảnh hưởng đến giá trị của trái phiếu. Khi lãi suất thị trường tăng, giá trị của trái phiếu có thể giảm, dẫn đến tổn thất cho nhà đầu tư nếu họ cần bán trái phiếu trước thời hạn đáo hạn.

Rủi ro về khả năng thực hiện chứng quyền: Chứng quyền có thể không được thực hiện nếu nhà đầu tư không đủ khả năng tài chính để mua cổ phiếu theo giá thực hiện, hoặc nếu công ty phát hành không cung cấp đủ cổ phiếu theo chứng quyền.

Rủi ro thanh khoản: Trái phiếu kèm chứng quyền có thể gặp khó khăn trong việc giao dịch hoặc thanh khoản trên thị trường thứ cấp. Điều này có thể làm giảm khả năng bán trái phiếu và chứng quyền với giá mong muốn.

Rủi ro pháp lý và quy định: Thay đổi trong các quy định pháp lý hoặc chính sách tài chính có thể ảnh hưởng đến giá trị của trái phiếu kèm chứng quyền. Các thay đổi này có thể làm tăng hoặc giảm chi phí thực hiện chứng quyền hoặc ảnh hưởng đến khả năng thực hiện chứng quyền của nhà đầu tư.

Rủi ro về tỷ lệ sở hữu nước ngoài: Việc thực hiện chứng quyền có thể bị hạn chế bởi các quy định về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài, đặc biệt nếu công ty phát hành trái phiếu có quy định hạn chế về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài trong vốn cổ phần của công ty.

Rủi ro lãi suất của chứng quyền: Nếu chứng quyền có lãi suất điều chỉnh, lãi suất này có thể thay đổi theo điều kiện thị trường, ảnh hưởng đến khả năng sinh lời của trái phiếu và chứng quyền.

Các rủi ro này yêu cầu nhà đầu tư phải cân nhắc kỹ lưỡng và có chiến lược quản lý rủi ro phù hợp trước khi quyết định đầu tư vào trái phiếu kèm chứng quyền.

>> Ngoài ra, các bạn có thể đọc thêm bài viết tại Tổ chức được phát hành trái phiếu

4. Làm thế nào để chứng quyền được thực hiện?

Làm thế nào để chứng quyền được thực hiện?

Đọc và hiểu điều khoản chứng quyền: Trước khi thực hiện chứng quyền, nhà đầu tư cần hiểu rõ các điều khoản liên quan đến chứng quyền, bao gồm giá thực hiện, thời gian hiệu lực và các điều kiện cụ thể. Điều này giúp đảm bảo rằng nhà đầu tư biết chính xác khi và làm thế nào để thực hiện quyền mua cổ phiếu.

Xác định thời điểm thực hiện: Chứng quyền chỉ có thể được thực hiện trong khoảng thời gian hiệu lực được quy định. Nhà đầu tư cần theo dõi thời hạn của chứng quyền để đảm bảo việc thực hiện quyền mua cổ phiếu xảy ra trước khi chứng quyền hết hạn.

Quyết định thực hiện chứng quyền: Khi giá cổ phiếu của công ty phát hành cao hơn giá thực hiện của chứng quyền, nhà đầu tư có thể quyết định thực hiện chứng quyền. Quyết định này thường dựa trên việc giá cổ phiếu trên thị trường có lợi hơn so với giá thực hiện được ghi trong chứng quyền.

Thực hiện quyền mua cổ phiếu: Để thực hiện chứng quyền, nhà đầu tư cần gửi yêu cầu thực hiện đến công ty phát hành trái phiếu hoặc tổ chức quản lý chứng quyền. Yêu cầu này phải bao gồm thông tin về số lượng cổ phiếu muốn mua và các thông tin cần thiết khác theo quy định của chứng quyền.

Thanh toán giá thực hiện: Nhà đầu tư phải thanh toán số tiền tương ứng với giá thực hiện của chứng quyền để mua cổ phiếu. Số tiền này sẽ được tính theo số lượng cổ phiếu và giá thực hiện đã được xác định trong chứng quyền.

Nhận cổ phiếu: Sau khi thanh toán giá thực hiện, nhà đầu tư sẽ nhận được cổ phiếu theo số lượng đã yêu cầu. Những cổ phiếu này sẽ được ghi nhận vào tài khoản chứng khoán của nhà đầu tư.

Xác nhận và cập nhật tài khoản: Sau khi thực hiện chứng quyền và nhận cổ phiếu, nhà đầu tư nên kiểm tra và xác nhận rằng cổ phiếu đã được cập nhật vào tài khoản chứng khoán của mình.

Theo dõi các quy định và yêu cầu pháp lý: Việc thực hiện chứng quyền có thể phải tuân thủ các quy định và yêu cầu pháp lý liên quan đến tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài hoặc các quy định khác tùy thuộc vào pháp luật hiện hành.

Nhà đầu tư nên tham khảo ý kiến từ các chuyên gia tài chính hoặc công ty chứng khoán để đảm bảo rằng các bước thực hiện chứng quyền được thực hiện đúng quy định và tối ưu hóa lợi ích từ quyền mua cổ phiếu.

5. Có phải trả thêm phí khi mua trái phiếu kèm chứng quyền không?

Khi mua trái phiếu kèm chứng quyền, nhà đầu tư thường không phải trả thêm phí trực tiếp cho việc mua trái phiếu. Tuy nhiên, có thể phát sinh một số loại phí liên quan, như phí giao dịch chứng khoán hoặc phí quản lý từ các tổ chức tài chính. Bên cạnh đó, nhà đầu tư cũng cần xem xét giá thực hiện của chứng quyền, vì giá này có thể ảnh hưởng đến tổng chi phí khi thực hiện quyền mua cổ phiếu trong tương lai. Nhà đầu tư nên kiểm tra kỹ các điều khoản và chi phí liên quan để hiểu rõ tổng chi phí đầu tư và đảm bảo tính minh bạch trong giao dịch.

>> Công ty Luật ACC cung cấp thông tin liên quan tại Những đối tượng nào được mua trái phiếu?

6. Câu hỏi thường gặp

Thời gian hiệu lực của chứng quyền thường kéo dài bao lâu?

Thời gian hiệu lực của chứng quyền phụ thuộc vào các điều khoản cụ thể được quy định trong chứng quyền. Thông thường, chứng quyền có thời gian hiệu lực từ một đến ba năm, nhưng khoảng thời gian này có thể khác nhau tùy theo điều kiện phát hành của từng công ty. Nhà đầu tư cần chú ý đến thời gian này để đảm bảo thực hiện chứng quyền trước khi hết hạn, nhằm tối ưu hóa lợi ích từ quyền mua cổ phiếu.

Trái phiếu kèm chứng quyền có phải chịu thuế khác không?

Trái phiếu kèm chứng quyền có thể phải chịu các loại thuế khác nhau tùy thuộc vào quy định pháp luật và chính sách thuế của từng quốc gia. Ở Việt Nam, thuế thu nhập cá nhân từ việc chuyển nhượng chứng quyền có thể được áp dụng, cùng với các thuế khác liên quan đến thu nhập từ lãi suất trái phiếu. Nhà đầu tư nên tham khảo ý kiến của chuyên gia thuế hoặc kế toán để hiểu rõ về các nghĩa vụ thuế liên quan đến trái phiếu kèm chứng quyền.

Trái phiếu kèm chứng quyền có ưu điểm gì so với trái phiếu thông thường?

Trái phiếu kèm chứng quyền có một số ưu điểm nổi bật so với trái phiếu thông thường. Đầu tiên, nó cung cấp cơ hội cho nhà đầu tư không chỉ nhận lãi suất cố định từ trái phiếu mà còn có quyền mua cổ phiếu của công ty phát hành với giá ưu đãi, mở ra cơ hội lợi nhuận cao hơn nếu giá cổ phiếu tăng. Thứ hai, trái phiếu kèm chứng quyền thường hấp dẫn hơn đối với nhà đầu tư vì sự kết hợp này tạo ra khả năng sinh lời đa dạng và hấp dẫn hơn trong điều kiện thị trường thuận lợi. Thứ ba, trái phiếu kèm chứng quyền có thể giúp công ty phát hành huy động vốn hiệu quả hơn, thu hút nhà đầu tư nhờ vào tiềm năng tăng giá cổ phiếu cùng với lãi suất ổn định.

Trái phiếu kèm chứng quyền là công cụ tài chính kết hợp giữa trái phiếu và quyền mua cổ phiếu, mang lại lợi suất ổn định và cơ hội sinh lời cao hơn. Nhà đầu tư có thể tối ưu hóa lợi ích và hiểu rõ các điều kiện, rủi ro liên quan bằng cách tham khảo sự hỗ trợ từ Công ty Luật ACC.