Thủ tục mua bán công ty TNHH 1 thành viên (Cập nhật)

Thời gian gần đây ACC nhận được rất nhiều thắc mắc về thủ tục mua bán công ty TNHH 1 thành viên. Đây cũng là thực trạng đang ngày càng tăng cao bởi lẽ dịch covid - 19 đã ảnh hưởng rất nhiều tới sự phát triển của các công ty. Bài viết sau đây ACC sẽ chia sẻ về các vấn đề đối với mua bán công ty TNHH 1 thành viên.

1. Công ty TNHH 1 thành viên là gì? Các đặc điểm của công ty TNHH 1 thành viên

Căn cứ vào khoản 1 Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về công ty TNHH 1 thành viên, theo đó: 

“1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty). Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.”

Từ quy định trên có thể thấy một số đặc điểm chính của công ty TNHH 1 thành viên như sau:

• Tư cách pháp nhân: Có tư cách pháp nhân từ khi được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Chủ sở hữu duy nhất: Chỉ có một chủ sở hữu, toàn quyền quyết định các hoạt động của công ty.
• Trách nhiệm hữu hạn: Chủ sở hữu chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn góp.
• Cơ cấu tổ chức: Có thể do Chủ tịch công ty quản lý hoặc thuê Giám đốc điều hành.
• Huy động vốn: Không được phát hành cổ phiếu, nhưng có thể vay vốn hoặc phát hành trái phiếu.
• Chuyển nhượng vốn: Chủ sở hữu có thể chuyển nhượng vốn, nếu chuyển nhượng một phần thì công ty phải chuyển đổi thành công ty TNHH hai thành viên trở lên.

>>> Tìm hiểu thêm về: Thủ tục, hồ sơ thành lập công ty TNHH 1 thành viên mới nhất

2. Hồ sơ thực hiện mua bán công ty TNHH 1 thành viên 

Để thực hiện mua bán công ty TNHH 1 thành viên, cần phải lưu ý chuẩn bị các giấy tờ đầy đủ sau: 

• Thông báo thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do chủ sở hữu hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu cũ và chủ sở hữu mới hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu mới ký ban hành kèm theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT 
• Bản sao giấy tờ tuỳ thân (CMND/CCCD/Hộ chiếu) trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là cá nhân hoặc bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức (Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp). 
• Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người được ủy quyền và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là tổ chức.
• Bản sao Điều lệ sửa đổi, bổ sung của công ty;
• Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng phần vốn góp;
• Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.
• Quyết định của chủ sở hữu công ty về việc mua bán công ty

Tham khảo thêm Tại đây!

3. Nơi nộp hồ sơ và lệ phí khi thực hiện mua bán công ty TNHH 1 thành viên 

3.1. Nơi nộp hồ sơ

• Sau khi chuẩn bị hồ sơ đầy đủ theo yêu cầu, doanh nghiệp cần nộp 1 bộ hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.

3.2. Lệ phí

• Theo quy định pháp luật hiện hành, lệ phí để thực hiện thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong trường hợp mua bán công ty TNHH một thành viên là 50.000 đồng.

Doanh nghiệp cần nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty đặt trụ sở chính. Lệ phí thực hiện thay đổi là 50.000 đồng.

>>> Tìm hiểu thêm về: Quy định về công ty TNHH 1 thành viên

4. Thủ tục mua bán công ty TNHH 1 thành viên

Thủ tục mua bán công ty TNHH một thành viên thực chất là quá trình chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp của chủ sở hữu cho một cá nhân hoặc tổ chức khác. Khi hoàn thành việc mua bán, quyền sở hữu và điều hành công ty sẽ chuyển từ chủ sở hữu cũ sang người mua. Dưới đây là các bước cơ bản của thủ tục này:

Thủ tục mua bán công ty TNHH 1 thành viên

4.1. Chuẩn bị hồ sơ và ký kết hợp đồng chuyển nhượng

• Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp: Đây là tài liệu quan trọng nhất, phải ghi rõ các điều khoản như: thông tin các bên, giá trị chuyển nhượng, cách thức thanh toán, thời hạn thanh toán, và quyền, nghĩa vụ của các bên.
• Biên bản thanh lý hợp đồng: Sau khi hoàn thành quá trình thanh toán, biên bản thanh lý được lập để xác nhận việc hoàn tất giao dịch.
• Quyết định của chủ sở hữu công ty về việc chuyển nhượng toàn bộ vốn góp.

4.2. Thông báo thay đổi thông tin đăng ký doanh nghiệp

Sau khi hoàn tất việc chuyển nhượng, công ty phải thực hiện thủ tục thay đổi thông tin tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở. Hồ sơ bao gồm:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp: Ghi rõ thay đổi về chủ sở hữu của công ty.
• Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp: Bản sao hợp lệ của hợp đồng chuyển nhượng.
• Biên bản thanh lý hợp đồng: Xác nhận việc hoàn tất giao dịch.
• Quyết định của chủ sở hữu: Quyết định của chủ sở hữu về việc chuyển nhượng vốn.

4.3. Nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh

• Hồ sơ được nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty đặt trụ sở chính. Doanh nghiệp có thể nộp hồ sơ trực tiếp hoặc qua hệ thống Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
• Thời gian xử lý hồ sơ là khoảng 3 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ.

4.4. Nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới

• Sau khi hồ sơ được chấp nhận, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới, trong đó ghi nhận thay đổi về chủ sở hữu của công ty.

4.5. Công bố thông tin thay đổi

• Sau khi nhận được Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới, công ty phải thực hiện công bố thông tin về việc thay đổi chủ sở hữu trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trong vòng 30 ngày.

4.6. Các thủ tục sau khi mua bán

Sau khi hoàn thành thủ tục mua bán và thay đổi thông tin, chủ sở hữu mới cần:

• Cập nhật lại sổ sách kế toán, tài chính.
• Thông báo thay đổi chủ sở hữu với ngân hàng, đối tác hoặc các cơ quan chức năng có liên quan.
• Nếu công ty có giấy phép con (ví dụ như giấy phép kinh doanh đặc thù), cần cập nhật hoặc xin lại giấy phép nếu có yêu cầu.

Thủ tục mua bán công ty TNHH một thành viên bao gồm các bước từ chuẩn bị hồ sơ, ký kết hợp đồng chuyển nhượng, đến thay đổi thông tin đăng ký doanh nghiệp. Quá trình này yêu cầu tuân thủ đúng các quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và các quy định liên quan để đảm bảo quyền lợi cho cả bên mua và bên bán.

5. Dịch vụ tư vấn mua bán công ty TNHH 1 thành viên tại ACC 

ACC là đơn vị đã nhận được nhiều sự tin cậy của khách hàng trên cả nước về lĩnh vực tư vấn mua bán công ty TNHH 1 thành viên. Chúng tôi tin rằng khách hàng khi sử dụng dịch vụ của chúng tôi sẽ đạt được mong muốn và hài lòng cao nhất.

• Luôn hỗ trợ tư vấn cho khách hàng, thẩm định vấn đề pháp lý chi tiết đối với công ty mục tiêu; 
• Nhiệt tình giúp đỡ khách hàng;
• Chuẩn bị hồ sơ đầy đủ;
• Cam kết không phát sinh thêm bất cứ chi phí nào khác ngoài chi phí đã thông báo từ đầu. 
• Luôn lấy uy tín chất lượng lên hàng đầu. 

>>>  Xem thêm về: Hạch toán vốn điều lệ công ty TNHH MTV

6. Câu hỏi thường gặp

Cần lưu ý gì về việc tính giá chuyển nhượng công ty TNHH 1 thành viên?

Trả lời: Các bên mua bán có thể tự thỏa thuận giá chuyển nhượng, thông thường các bên căn cứ vào giá trị tài sản công ty ghi nhận trong Báo cáo tài chính để định giá và thỏa thuận giá chuyển nhượng. Trường hợp cần thiết hai bên có thể thuê đơn vị định giá tài sản để tính giá chuyển nhượng.

Giá chuyển nhượng có thể bằng hoặc cao hơn, thấp hơn vốn điều lệ ghi nhận trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Bên mua, bán cần thỏa thuận kỹ về các tài sản đứng tên công ty, các tài sản về quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết để tính giá trị chuyển nhượng phù hợp.

Khi nộp thuế TNCN, cơ quan thuế có thể ấn định giá chuyển nhượng để tính thuế TNCN phải nộp trong trường hợp thấy giá chuyển nhượng theo thỏa thuận của hai bên không có cơ sở.

Giá trị chuyển nhượng công ty có phải bằng vốn điều lệ công ty?

Trả lời:  Giá chuyển nhượng có thể bằng hoặc cao hơn, thấp hơn vốn điều lệ ghi nhận trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Giá trị chuyển nhượng được xác định dựa trên giá trị tài sản theo Báo cáo tài chính của công ty tại thời điểm chuyển nhượng.

Khi bán công ty, chủ sở hữu cũ có phải chịu trách nhiệm về hoạt động của công ty không?

Trả lời: Kể từ thời điểm hoàn tất việc chuyển nhượng và theo thỏa thuận tại hợp đồng chuyển nhượng vốn góp, chủ sở hữu cũ không phải chịu trách nhiệm về hoạt động của công ty.

Trên đây là toàn bộ các thông tin quan trọng về mua bán công ty TNHH 1 thành viên. Quý vị có thắc mắc gì có thể liên hệ với ACC để biết thêm chi tiết.