Thời hạn góp vốn khi thành lập doanh nghiệp là bao lâu?

Mỗi loại hình doanh nghiệp đều có vốn điều lệ để duy trì hoạt động của doanh nghiệp. Luật Doanh nghiệp năm 2020 ra đời, kế thừa các thời hạn về góp vốn trong Luật Doanh nghiệp năm 2014. Vậy, quy định cụ thể như thế nào? Sẽ được công ty Luật ACC giải đáp trong bài viết dưới đây!

1. Thời hạn góp vốn thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu công ty cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty. Công ty TNHH một thành viên tuy là công ty chỉ có một cá nhân hoặc tổ chức là chủ sở hữu, nhưng thời gian góp vốn được quy định tại Khoản 2, Điều 75, Luật Doanh nghiệp năm 2020 như sau:

- Thời hạn góp vốn thành lập công ty TNHH một thành viên là 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản.

- Chủ sở hữu công ty phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp. Trong thời hạn này, chủ sở hữu công ty có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần vốn góp đã cam kết.

- Nếu như chủ sở hữu trong vòng 90 ngày không góp đủ vốn thì phải tiến hành đăng ký thay đổi vốn điều lệ tới Phòng đăng ký kinh doanh với số vốn bằng giá trị số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn điều lệ. Lúc này, chủ sở hữu phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày cuối cùng công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ. (Ngày thứ 90)

Nếu như các nghĩa vụ tài chính của công ty, thiệt hại xảy ra do không góp, không góp đủ, không góp đúng hạn vốn điều lệ theo quy định thì chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với những thiệt hại đó.

2. Thời hạn góp vốn thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

- Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.

- Thời hạn góp vốn thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên là 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết. Thành viên công ty chỉ được góp vốn cho công ty bằng loại tài sản khác với tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của trên 50% số thành viên còn lại.

- Nếu sau thời hạn 90 ngày, vẫn có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết thì:

Thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không còn là thành viên của công ty;

Thành viên chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết có các quyền tương ứng với phần vốn góp đã góp;

Phần vốn góp chưa góp của các thành viên được chào bán theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.

Nếu như việc góp vốn làm tăng, hoặc giảm số vốn điều lệ ban đầu đã đăng ký với Phòng Đăng ký kinh doanh thì ông ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp. (Ngày thứ 90)

- Các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp của thành viên.

3. Thời hạn góp vốn thành lập công ty cổ phần

Vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã bán. Vốn điều lệ của công ty cổ phần khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty. Thời hạn góp vốn của công ty  cổ phần được quy định như sau:

- Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn. Trường hợp cổ đông góp vốn bằng tài sản thì thời gian vận chuyển nhập khẩu, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản đó không tính vào thời hạn góp vốn này. Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm giám sát, đôn đốc cổ đông thanh toán đủ và đúng hạn các cổ phần đã đăng ký mua.

- Các cổ đông của công ty có quyền và nghĩa vụ tương ứng với số cổ phẩn phổ thông đã được đăng ký mua, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.

- Nếu trong thời hạn quy định, cổ đông chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán được một phần số cổ phần đã đăng ký mua thì:

Cổ đông chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua đương nhiên không còn là cổ đông của công ty và không được chuyển nhượng quyền mua cổ phần đó cho người khác;

Cổ đông chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua có quyền biểu quyết, nhận lợi tức và các quyền khác tương ứng với số cổ phần đã thanh toán; không được chuyển nhượng quyền mua số cổ phần chưa thanh toán cho người khác;

Cổ phần chưa thanh toán được coi là cổ phần chưa bán và Hội đồng quản trị được quyền bán

- Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký, công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ, trừ trường hợp số cổ phần chưa thanh toán đã được bán hết trong thời hạn này. Đồng thời, đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập.

- Cổ đông chưa thanh toán hoặc chưa thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua phải chịu trách nhiệm tương ứng với tổng mệnh giá cổ phần đã đăng ký mua đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời hạn trước ngày công ty đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ. Thành viên Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm liên đới về các thiệt hại phát sinh do không thực hiện hoặc không thực hiện đúng về thời hạn góp vốn

Tuy nhiên, cần lưu ý trừ trường hợp cổ đông sáng lập đã hoàn thành góp vốn và ghi vào sổ đăng ký cổ đông thì người góp vốn trở thành cổ đông của công ty kể từ thời điểm đã thanh toán việc mua cổ phần và những thông tin về cổ đông, được ghi vào sổ đăng ký cổ đông.

Có thể thấy rằng, thời hạn góp vốn của công ty cổ phần có 02 thời hạn:

- Thời hạn luật định: 90 ngày

- Thời hạn do vốn điều lệ công ty quy định hoặc trong hợp đồng đăng ký mua cổ phần nhưng không quá 90 ngày

4. Thời hạn góp vốn thành lập công ty hợp danh

Đối với loại hình công ty hợp danh, trong loại hình này có thành viên hợp danh và thành viên góp vốn. Trong đó, thành viên hợp danh phải là cá nhân, chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty; Thành viên góp vốn là tổ chức, cá nhân và chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào công ty.

Khoản 1, Điều 178, Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định: Thành viên hợp danh và thành viên góp vốn phải góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết.

Như vậy, từ quy định trên, có thể thấy rằng, thời hạn góp vốn thành lập công ty hợp danh là dựa vào cam kết của các thành viên là góp bao nhiêu và pháp luật không quy định một thời hạn cụ thể như loại hình công ty TNHH và công ty cổ phần.

5. Những câu hỏi thường gặp

Thời hạn góp vốn Công ty TNHH 1 thành viên?

Được quy định tại khoản 2 Điều 75 Luật Doanh nghiệp năm 2020: Thực hiện góp vốn thành lập công ty: “Chủ sở hữu phải góp đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp”.

Thời hạn góp vốn Công ty TNHH 2 thành viên trở lên?

Được quy định tại khoản 2 Điều 47 Luật Doanh nghiệp năm 2020: Thực hiện góp vốn thành lập công ty và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp: “Thành viên phải góp vốn phần vốn góp cho công ty đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp”

Thời hạn góp vốn Công ty hợp danh?

Thành viên hợp danh và thành viên góp vốn của công ty hợp danh phải thực hiện góp đủ và đúng hạn số vốn như đã cam kết theo quy định của pháp luật.

Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu?

• Là trường hợp công ty tăng thêm số lượng cổ phần, loại cổ phần được quyền chào bán và bán toàn bộ số cổ phần đó cho tất cả cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần hiện có của họ tại công ty.
• Trong thời hạn 15 ngày, trước thời điểm kết thúc việc đăng ký mua cổ phần thì công ty phải tiến hành thông báo đến các cổ đông bằng văn bản, đảm bảo các thông tin này đến được địa điểm cư trú được ghi nhận trong sổ về đăng ký cổ đông.

Trên đây là toàn bộ tư vấn của chúng tôi về Thời hạn góp vốn thành lập doanh nghiệp. Khi có nhu cầu, liên hệ với công ty Luật ACC để nhận những thông tin mới nhất về Luật Doanh nghiệp hành:

- Tư vấn pháp lý: 1900.3330

- Zalo: 084.696.7979

- Mail: [email protected]