Thủ tục sáp nhập Doanh nghiệp nước ngoài (Cập nhật 2023)

Trong quá trình hội nhập kinh tế toàn cầu như hiện nay thì việc sáp nhập giữa các doanh nghiệp nước ngoài để trở thành những doanh nghiệp lớn mạnh hơn, quy mô hơn là một điều tất yếu.Vậy thủ tục sáp nhập doanh nghiệp nước ngoài và các vấn đề pháp lý liên quan đến hoạt động này bao gồm những gì? Hãy cùng theo dõi bài viết dưới đây của ACC để được giải đáp một cách cụ thể và chi tiết.

1. Cơ sở pháp lý

Luật doanh nghiệp 2020 số 59/2020/QH14 ngày 17 tháng 6 năm 2020 có hiệu lực thi hành từ ngày 01 tháng 01 năm 2021.
Luật canh tranh 2018 số 23/2018/QH14 ngày 12 tháng 6 năm 2018 có hiệu lực thi hành ngày 01 tháng 7 năm 2019.

2. Sáp nhập doanh nghiệp nước ngoài là gì?

Doanh nghiệp nước ngoài là tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài là cổ đông hoặc thành viên, được thành lập và hoạt động theo quy định của pháp luật Việt Nam.

Sáp nhập doanh nghiệp nước ngoài là một hình thức tập trung kinh tế mà theo đó một hoặc một số doanh nghiệp nước ngoài có thể sáp nhập vào một công ty khác bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.

>>> Để tìm hiểu thêm về Giấy chứng nhận đầu tư nước ngoài, mời bạn tham khảo bài viết: Giấy chứng nhận đầu tư nước ngoài.

3. Tại sao phải sáp nhập doanh nghiệp nước ngoài?

Việc sáp nhập doanh nghiệp nước ngoài có nhiều ưu điểm như:

Giúp doanh nghiệp nước ngoài đạt được hiệu quả kinh doanh cao khi tiết kiệm được nhân công, tăng quy mô sản xuất, tăng tính cạnh trên thị trường, mở rộng phạm vi phân phối, mở rộng chi nhánh, có thêm dây chuyền sản xuất,…. giúp hoạt động kinh doanh phát triển hơn.
Sau khi các doanh nghiệp nước ngoài được sáp nhập, các bên có được những lợi thế lẫn nhau, tăng thị phần, tận dụng các quan hệ khách hàng từ đó góp phần nâng cao năng lực cạnh tranh và tạo ra các cơ hội kinh doanh mới.

Việc sáp nhập doanh nghiệp nước ngoài đem rất nhiều lợi ích, tuy nhiên đi kèm với lợi ích là những rủi ro tìm ẩn. Do đó khi sáp nhập doanh nghiệp nước ngoài, chủ doanh nghiệp cần có sự cân nhắc sao cho phù hợp để tránh tối đa rủi ro, có như vậy hoạt động sáp nhập mới có thể tiến hành một cách thuận lợi và hiệu quả.

>>> Để hiểu thêm về Thủ tục thành lập công ty 100% vốn nước ngoài, mời các bạn xem thêm bài viết tại đây: Thủ tục thành lập công ty 100% vốn nước ngoài.

4. Điều kiện để sáp nhập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài

Theo quy định tại Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020, để sáp nhập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài phải đáp ứng các điều kiện sau:

Một hoặc một số doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài (sau đây gọi là doanh nghiệp bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào doanh nghiệp khác (sau đây gọi là doanh nghiệp nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang doanh nghiệp nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập.
Các doanh nghiệp thực hiện việc sáp nhập phải bảo đảm tuân thủ quy định của Luật Cạnh tranh về sáp nhập.

>>> Để tìm hiểu thêm về Thủ tục thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài, mời bạn tham khảo bài viết: Thủ tục thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài.

5. Hồ sơ sáp nhập công ty có vốn đầu tư nước ngoài

Căn cứ điểm a khoản 2 Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020, các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải gồm các nội dung chủ yếu sau:

Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập;
Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập;
Thủ tục và điều kiện sáp nhập;
Phương án sử dụng lao động;
Cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập;
Thời hạn thực hiện sáp nhập.

6. Trình tự, thủ tục sáp nhập doanh nghiệp nước ngoài

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ

Bước 2: Thông qua Hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập

Theo quy định tại điểm b khoản 2 Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020, các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập và tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập theo quy định của Luật này. Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua.

Bước 3: Thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập

Hồ sơ bao gồm:

Hợp đồng sáp nhập.
Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty nhận sáp nhập.
Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty bị sáp nhập, trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập là thành viên, cổ đông sở hữu trên 65% vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết của công ty bị sáp nhập
Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của công ty nhận sáp nhập và các công ty bị sáp nhập.

Bước 4: Tiến hành cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập

Theo quy định tại khoản 4 Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020 thì:

Cơ quan đăng ký kinh doanh tiến hành cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và thực hiện thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho công ty nhận sáp nhập.
Trường hợp công ty bị sáp nhập có địa chỉ trụ sở chính ngoài tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương nơi đặt trụ sở chính công ty nhận sáp nhập thì Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty nhận sáp nhập thông báo việc đăng ký doanh nghiệp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở chính công ty bị sáp nhập để cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Bước 5: Công ty sáp nhập thực hiện thủ tục điều chỉnh dự án đầu tư

Công ty nhận sáp nhập được kế thừa và tiếp tục thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty bị sáp nhập đối với dự án đầu tư đã thực hiện trước khi sáp nhập.
Sau khi hoàn thành thủ tục sáp nhập và xử lý tài sản, quyền, nghĩa vụ liên quan đến dự án đầu tư, công ty nhận sáp nhập nộp 01 bộ hồ sơ cho Cơ quan đăng ký đầu tư nơi thực hiện dự án đầu tư để điều chỉnh dự án đầu tư.
Theo quy định tại khoản 3 Điều 38 Nghị định 118/2015/NĐ-CP, hồ sơ bao gồm: văn bản đề nghị điều chỉnh dự án đầu tư, bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu có giá trị pháp lý tương đương của công ty nhận sáp nhập, bản sao nghị quyết hoặc quyết định của công ty nhận sáp nhập về việc sáp nhập, trong đó có nội dung về việc xử lý tài sản, quyền và nghĩa vụ liên quan đến dự án đầu tư.
Tại khoản 4 Điều 38 Nghị định 118/2015/NĐ-CP, trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Cơ quan đăng ký đầu tư điều chỉnh, cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho công ty nhận sáp nhập.

7. Các trường hợp cấm sáp nhập doanh nghiệp nước ngoài

Cấm các trường hợp sáp nhập doanh nghiệp nước ngoài mà theo đó công ty nhận sáp nhập có thị phần trên 50% trên thị trường có liên quan, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác.
Trường hợp sáp nhập mà theo đó công ty nhận sáp nhập có thị phần từ 30% đến 50% trên thị trường liên quan thì đại diện hợp pháp của công ty thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành sáp nhập doanh nghiệp nước ngoài, trừ trường hợp có quy định khác

ACC chuyên dịch vụ đầu tư nước ngoài

Liên hệ 19003330 hoặc 0846967979 (zalo) để được tư vấn, báo phí ngay!

8. Phí dịch vụ làm hồ sơ sáp nhập doanh nghiệp nước ngoài

Công ty ACC cung cấp dịch vụ làm hồ sơ sáp nhập doanh nghiệp nước ngoài với chi phí thấp giúp quý khách hàng hoàn thiện hồ sơ, các thủ tục pháp lý nhanh chóng và chính xác nhất.

9. Câu hỏi thường gặp

Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty bị sáp nhập có bắt buộc phải có trong hồ sơ ĐKDN không?

Không cần Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty bị sáp nhập, trong trường hợp công ty nhận sáp nhập là thành viên, cổ đông sở hữu trên 65% vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết của công ty bị sáp nhập.

Các khoản nợ chưa thanh toán của công ty bị sáp nhập sẽ thanh toán thế nào?

Sau khi công ty nhận sáp nhập đăng ký doanh nghiệp; công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp; chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán; hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập.

Hợp đồng sáp nhập gửi đến chủ nợ trong thời hạn bao lâu?

Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua.

Khi nào được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp?

Sau khi tiếp nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Trên đây là toàn bộ nội dung giới thiệu của chúng tôi về Thủ tục sáp nhập doanh nghiệp nước ngoài cũng như các vấn đề pháp lý có liên quan đến hoạt động sáp nhập của doanh nghiệp nước ngoài. Trong quá trình tìm hiểu nếu như quý khách hàng còn thắc mắc hay quan tâm và có nhu cầu sử dụng Dịch vụ làm hồ sơ sáp nhập doanh nghiệp nước ngoài vui lòng liên hệ với chúng tôi qua các thông tin sau: