Thủ tục sáp nhập công ty con vào công ty mẹ [Cập nhật]

Hiện nay thì trong một số trường hợp đặc biệt như các doanh nghiệp có nhu cầu bán công ty thu lợi nhuận hoặc do các vấn đề khách quan mà bị phá sản thì các trường hợp này đều tiến hành sáp nhập công ty. Bài viết dưới đây ACC sẽ hướng dẫn cụ thể thủ tục hồ sơ sáp nhập công ty con vào công ty mẹ theo quy định của pháp luật.

Thủ tục sáp nhập công ty con vào công ty mẹ

1. Sáp nhập công ty con vào công ty mẹ được hiểu là gì?

Trước khi đi tìm hiểu về trình tự thủ tục sáp nhập công ty con vào công ty mẹ  thì chúng ta cần nắm được khái niệm về sáp nhập công ty. Căn cứ theo quy định Điều 201 Luật doanh nghiệp năm 2020, sáp nhập công ty được hiểu là: “Một hoặc một số công ty có thể sáp nhập vào một công ty khác bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập”.

Như vậy sáp nhập công ty con vào công ty mẹ là việc chuyển toàn  quyền lợi nghĩa vụ, tài sản và các vấn đề pháp lý của công ty vào cho công ty mẹ, hay còn gọi là công ty nhận chuyển nhượng. Theo đó công ty con sẽ bị chấm dứt hoạt động trên thực tế, và công ty mẹ sẽ phải chịu trách nhiệm đối với các vấn đề pháp lý trước đó của công ty con.

2. Thủ tục sáp nhập công ty con vào công ty mẹ

Theo quy định của luật doanh nghiệp hiện hành, thủ tục sáp nhập công ty con vào công ty mẹ bao gồm các bước sau:

Bước 1: Soạn thảo hợp đồng sáp nhập công ty con vào công ty mẹ

Hai công ty tiến hành soạn thảo hợp đồng sáp nhập và tiến hành họp để thông qua các nội dung vấn đề trong hợp đồng đó.

Bước 2: Nộp hồ sơ sáp nhập công ty con vào công ty mẹ tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

Doanh nghiệp nộp hồ sơ sáp nhập công ty mẹ vào công ty con bằng một trong hai phương thức:

- Nộp hồ sơ sáp nhập công ty mẹ vào công ty con tại Bộ phận một cửa của Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở KH&ĐT (Phòng ĐKKD) tỉnh/ thành phố nơi doanh nghiệp có nhu cầu đóng trụ sở chính;

- Nộp hồ sơ sáp nhập công ty con vào công ty mẹ trực tuyến qua mạng điện tử tại Cổng Thông tin Đăng ký doanh nghiệp Quốc gia theo địa chỉ: https://dangkykinhdoanh.gov.vn);

Và nộp phí, lệ phí (nếu có) và nhận giấy biên nhận giải quyết hồ sơ.

Những điều cần biết về sáp nhập doanh nghiệp là gì? Mời quý bạn đọc theo dõi bài viết Thủ tục và quy trình sáp nhập doanh nghiệp

Bước 3: Nhận kết quả sáp nhập công ty con vào công ty mẹ tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền

Nhận kết quả giải quyết hồ sơ sáp nhập công ty con vào công ty mẹ tại bộ phận một cửa phòng ĐKKD và phải mang các giấy tờ pháp lý sau:

- Giấy biên nhận giải quyết hồ sơ sáp nhập công ty con vào công ty mẹ theo mẫu quy định của nhà nước.

- Trường hợp không phải Chủ sở hữu hoặc người đại diện của pháp luật của doanh nghiệp trực tiếp đến nhận kết quả thì người được ủy quyền phải nộp bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân sau đây:

+ Đối với trường hợp công dân Việt Nam: Thẻ căn cước công dân hoặc Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu Việt Nam theo quy định của pháp luật còn hiệu lực.

+ Đối với trường hợp người nước ngoài: Hộ chiếu nước ngoài hoặc giấy tờ có giá trị thay thế hộ chiếu nước ngoài còn hiệu lực theo quy định của pháp luật.

Ngoài ra trong trường hợp doanh nghiệp không thể tự mình tiến hành đăng ký thực hiện thủ tục sáp nhập công ty con vào công ty mẹ thì trong hồ sơ cần kèm theo văn bản ủy quyền theo quy định của luật doanh nghiệp cho cá nhân, tổ chức thực hiện thủ tục liên quan đến đăng ký doanh nghiệp tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

Thời hạn sáp nhập công ty con vào công ty mẹ Trong thời hạn 03 ngày làm việc, kể từ ngày cơ quan nhà nước nhận được hồ sơ, Phòng ĐKKD hoàn tất kết quả giải quyết và chuyển cho Bộ phận một cửa phòng ĐKKD để trả kết quả.

Lưu ý: Sau khi sáp nhập công ty con vào công ty mẹ cần phải tiến hành cơ cấu lại công ty, thực hiện phương án lao động trước đó cho các doanh nghiệp và giải quyết các quyền lợi cho chủ nợ của doanh nghiệp bị sáp nhập.

Thủ tục sáp nhập công ty con vào công ty mẹ

3. Điều kiện sáp nhập công ty con vào công ty mẹ

Sáp nhập công ty con vào công ty mẹ phải tuân thủ một số điều kiện quan trọng sau đây:

• Công ty mẹ nắm quyền kiểm soát công ty con: Công ty mẹ phải sở hữu phần lớn cổ phần hoặc vốn góp trong công ty con, thường là trên 50%, để đảm bảo quyền kiểm soát và thực hiện sáp nhập.
• Không vi phạm các quy định pháp luật về cạnh tranh: Quá trình sáp nhập không được tạo ra tình trạng độc quyền hoặc làm ảnh hưởng tiêu cực đến thị trường theo quy định của Luật Cạnh tranh Việt Nam.
• Đáp ứng yêu cầu về tài chính: Cả công ty mẹ và công ty con phải đảm bảo năng lực tài chính ổn định, không trong tình trạng phá sản hoặc giải thể.
• Đảm bảo quyền lợi của cổ đông và đối tác: Quy trình sáp nhập cần được sự đồng thuận từ các cổ đông và bảo vệ quyền lợi của các đối tác kinh doanh, chủ nợ, và người lao động.
• Tuân thủ quy định pháp lý: Hồ sơ và thủ tục sáp nhập phải tuân thủ đúng quy định pháp luật, bao gồm việc công bố thông tin sáp nhập, thỏa thuận giữa các bên liên quan, và hoàn tất các thủ tục hành chính cần thiết.

4. Những lưu ý khi thực hiện sáp nhập công ty con vào công ty mẹ

Khi thực hiện sáp nhập công ty con vào công ty mẹ, doanh nghiệp cần lưu ý các vấn đề sau:

• Thẩm định pháp lý và tài chính: Trước khi tiến hành sáp nhập, cần thực hiện thẩm định kỹ lưỡng tình hình pháp lý, tài chính và các cam kết của cả công ty mẹ và công ty con để đảm bảo tính hợp pháp và minh bạch của quá trình sáp nhập.
• Thỏa thuận giữa các bên liên quan: Cần có sự thống nhất và ký kết các thỏa thuận giữa công ty mẹ và công ty con, bao gồm việc phân chia trách nhiệm, nghĩa vụ tài chính, và quyền lợi của các bên sau khi sáp nhập.
• Bảo vệ quyền lợi của cổ đông và người lao động: Cần đảm bảo quyền lợi của các cổ đông, người lao động và đối tác kinh doanh được xử lý minh bạch và công bằng trong suốt quá trình sáp nhập.
• Tuân thủ quy định về thuế: Sáp nhập có thể phát sinh nghĩa vụ thuế, vì vậy doanh nghiệp cần xem xét kỹ lưỡng các quy định về thuế và đảm bảo việc tuân thủ đầy đủ các nghĩa vụ tài chính sau sáp nhập.
• Thông báo và công bố thông tin: Quá trình sáp nhập cần được thông báo công khai theo quy định của pháp luật và thông báo cho các bên liên quan như khách hàng, đối tác và cơ quan quản lý nhà nước.
• Đảm bảo thực hiện đúng quy trình pháp lý: Thủ tục sáp nhập cần tuân thủ đầy đủ các bước và quy định pháp lý, bao gồm việc nộp hồ sơ sáp nhập, công bố thông tin, và hoàn thiện các thủ tục hành chính theo quy định của pháp luật

5. Lợi ích và rủi ro của việc sáp nhập công ty con vào công ty mẹ

5.1 Lợi ích của việc sáp nhập công ty con vào công ty mẹ

• Tối ưu hóa nguồn lực: Sáp nhập giúp hợp nhất tài sản, nguồn lực và nhân sự của cả hai công ty, từ đó tăng cường hiệu quả hoạt động và giảm thiểu chi phí quản lý, vận hành.
• Tăng cường sức mạnh tài chính: Sau khi sáp nhập, công ty mẹ sẽ có quy mô lớn hơn, từ đó tăng cường khả năng huy động vốn và tiếp cận các nguồn tài trợ lớn hơn.
• Đơn giản hóa cơ cấu tổ chức: Việc sáp nhập giúp giảm bớt các tầng lớp quản lý, đơn giản hóa quá trình ra quyết định và cải thiện sự minh bạch trong tổ chức.
• Tăng cường kiểm soát và đồng bộ hóa: Sáp nhập giúp công ty mẹ kiểm soát chặt chẽ hơn các hoạt động của công ty con và đồng bộ hóa chiến lược phát triển, hướng đến mục tiêu chung.
• Lợi ích về thuế: Trong một số trường hợp, việc sáp nhập có thể mang lại các lợi ích về thuế, như giảm thiểu chi phí thuế nhờ các khoản lỗ của công ty con hoặc tận dụng các ưu đãi thuế.

5.2 Rủi ro của việc sáp nhập công ty con vào công ty mẹ:

• Khó khăn trong việc hợp nhất văn hóa doanh nghiệp: Công ty mẹ và công ty con có thể có văn hóa, quy trình và phong cách quản lý khác nhau, gây khó khăn trong việc hòa nhập sau khi sáp nhập.
• Chi phí sáp nhập: Quá trình sáp nhập có thể tốn kém, bao gồm chi phí pháp lý, tài chính và các chi phí khác phát sinh trong quá trình hợp nhất.
• Nguy cơ mất khách hàng hoặc đối tác: Sự thay đổi về cơ cấu và quản lý có thể làm mất niềm tin của một số khách hàng hoặc đối tác kinh doanh, dẫn đến việc mất mát nguồn doanh thu.
• Rủi ro pháp lý: Việc không tuân thủ đầy đủ các quy định pháp luật hoặc quy trình sáp nhập có thể dẫn đến các tranh chấp pháp lý hoặc xử phạt từ cơ quan quản lý nhà nước.
• Xung đột lợi ích và nội bộ: Sáp nhập có thể dẫn đến xung đột lợi ích giữa các cổ đông, ban lãnh đạo hoặc người lao động, gây ra tình trạng bất ổn trong nội bộ công ty.

6. Những câu hỏi thường gặp

Trình tự sáp nhập công ty con vào công ty mẹ như thế nào?

• Chấp thuận chủ trương sáp nhập
• Thẩm định Công Ty Con
• Lập kế hoạch sáp nhập
• Thực hiện sáp nhập, thực hiện thủ tục sáp nhập tại cơ quan có thẩm quyền.

Có thể thực hiện sáp nhập công ty con vào công ty mẹ do nhà nước nắm 100% cổ phần được không?

Công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) một thành viên do nhà nước nắm 100% vốn điều lệ cũng là một loại hình doanh nghiệp nhà nước mà tổ chức, hoạt động được điều chỉnh bởi quy định của Luật Doanh nghiệp 2020. Như vậy, việc sáp nhập các công ty vào công ty TNHH một thành viên do nhà nước nắm 100% vốn điều lệ cũng được thực hiện theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020.

Công ty Luật ACC có cung cấp dịch vụ tư vấn về sáp nhập công ty con vào công ty mẹ không?

Hiện là công ty luật uy tín và có các văn phòng luật sư cũng như cộng tác viên khắp các tỉnh thành trên toàn quốc, Công ty Luật ACC thực hiện việc cung cấp các dịch vụ tư vấn pháp lý cho quý khách hàng, trong đó có dịch vụ làm tư vấn về sáp nhập công ty con vào công ty mẹ uy tín, trọn gói cho khách hàng.

Chi phí dịch vụ tư vấn về sáp nhập công ty con vào công ty mẹ của công ty Luật ACC là bao nhiêu?

Công ty Luật ACC luôn báo giá trọn gói, nghĩa là không phát sinh. Luôn đảm bảo hoàn thành công việc mà khách hàng yêu cầu; cam kết hoàn tiền nếu không thực hiện đúng, đủ, chính xác như những gì đã giao kết ban đầu. Quy định rõ trong hợp đồng ký kết.

Trên đây là toàn bộ nội dung tư vấn của ACC về sáp nhập công ty con vào công ty mẹ theo quy định của pháp luật hiện hành. Đây là một trong những thủ tục được nhiều doanh nghiệp hiện nay quan tâm, tuy nhiên thì không phải ai cũng có thời gian tìm hiểu và có thể nắm rõ được các quy định về vấn đề này. Hãy liên hệ trực tiếp tới chuyên viên của ACC để được tư vấn chi tiết cụ thể hơn.