Nghĩa vụ, quyền lợi của nhà đầu tư nước ngoài (Mới 2024)

Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài là doanh nghiệp do nhà đầu tư của một quốc gia đầu tư toàn bộ hoặc một phần vốn thành lập trên lãnh thổ của một quốc gia khác để tiến hành hoạt động kinh doanh thu lợi nhuận. Vậy quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài được pháp luật quy định như thế nào? Hãy cùng ACC tìm hiểu qua bài viết dưới đây!

1. Quyền lợi của nhà đầu tư nước ngoài như thế nào?

Quyền lợi của nhà đầu tư nước ngoài bao gồm quyền sở hữu cổ phần hoặc tài sản, quyền kiểm soát quản lý kinh doanh, bảo vệ pháp lý, truy cập thị trường, bảo vệ khỏi đánh thuế không công bằng, khả năng chuyển vốn và lợi nhuận.

>> Để tìm hiểu thêm về Giấy chứng nhận đầu tư nước ngoài, mời bạn tham khảo bài viết: Giấy chứng nhận đầu tư nước ngoài.

2. Đặc điểm về quyền lợi của nhà đầu tư nước ngoài

Về thành viên, cổ đông, chủ sở hữu doanh nghiệp

• Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài (Tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài) là doanh nghiệp có nhà đầu tư nước ngoài là thành viên hoặc cổ đông;
• Nhà đầu tư nước ngoài trong doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài là cá nhân có quốc tịch nước ngoài, tổ chức thành lập theo pháp luật nước ngoài thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh tại Việt Nam;

Hình thức tổ chức của doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài

Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam phải được tổ chức dưới các hình thức doanh nghiệp theo quy định của pháp luật Việt Nam. Nhà đầu tư nước ngoài có quyền lựa chọn một loại hình doanh nghiệp phù hợp với nhu cầu của mình để thực hiện hoạt động kinh doanh ở Việt Nam: Doanh nghiệp tư nhân; Công ty hợp danh; Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; Công ty TNHH hai thành viên trở lên; và Công ty cổ phần.

Tư cách pháp lý

Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài ở Việt Nam có tư cách pháp nhân hoặc không có tư cách pháp nhân phụ thuộc vào loại hình doanh nghiệp mà họ đăng ký thành lập theo pháp luật Việt Nam. Trừ trường hợp nhà đầu tư nước ngoài lựa chọn loại hình doanh nghiệp tư nhân (không có tư cách pháp nhân), các doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài thành lập theo các hình thức công ty TNHH, công ty cổ phần, công ty hợp danh đều có tư cách pháp nhân.

Tỷ lệ sở hữu vốn

Nhà đầu tư nước ngoài được sở hữu vốn điều lệ không hạn chế trong tổ chức kinh tế.

Trừ các trường hợp sau đây:

• Tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài tại công ty niêm yết, công ty đại chúng, tổ chức kinh doanh chứng khoán và các quỹ đầu tư chứng khoán theo quy định của pháp luật về chứng khoán;
• Tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài trong các doanh nghiệp nhà nước cổ phần hóa hoặc chuyển đổi sở hữu theo hình thức khác thực hiện theo quy định của pháp luật về cổ phần hóa và chuyển đổi doanh nghiệp nhà nước;
• Tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài không thuộc hai trường hợp trên thực hiện theo quy định khác của pháp luật có liên quan và điều ước quốc tế mà Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên.

Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

• Trước khi thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài nhà đầu tư nước ngoài phải có dự án đầu tư, thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo quy định tại Điều 38 của Luật đầu tư 2020.
• Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài khi thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp mà nội dung đó đồng thời là nội dung đăng ký đầu tư thì phải điều chỉnh nội dung đăng ký đầu tư được ghi nhận trong Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

Ngành nghề kinh doanh

Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài không được thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh trong các ngành, nghề quy định tại Điều 6 và các Phụ lục 1, 2 và 3 Luật Đầu tư.

• Đối với những ngành, phân ngành dịch vụ chưa cam kết hoặc không được quy định tại Biểu cam kết của Việt Nam trong WTO và điều ước quốc tế về đầu tư khác mà pháp luật Việt Nam đã có quy định về điều kiện đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài thì áp dụng quy định của pháp luật Việt Nam.
• Nhà đầu tư nước ngoài thuộc vùng lãnh thổ không phải là thành viên WTO thực hiện hoạt động đầu tư tại Việt Nam được áp dụng điều kiện đầu tư như quy định đối với nhà đầu tư thuộc quốc gia, vùng lãnh thổ là thành viên WTO, trừ trường hợp pháp luật và điều ước quốc tế giữa Việt Nam và quốc gia, vùng lãnh thổ đó có quy định khác.

>> Để hiểu thêm về Thủ tục thành lập công ty 100% vốn nước ngoài, mời các bạn xem thêm bài viết tại đây: Thủ tục thành lập công ty 100% vốn nước ngoài.

3. Căn cứ pháp lý về quyền lợi của nhà đầu tư nước ngoài tại Việt Nam

Việc thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam được quy định trong Luật Đầu tư 2020 của Việt Nam và các văn bản pháp lý liên quan khác. Dưới đây là một số điểm chính về quy trình và căn cứ pháp lý cho việc này:

Đăng ký đầu tư: Công ty nước ngoài phải đăng ký đầu tư tại Sở Kế hoạch và Đầu tư (Sở KHĐT) cấp tỉnh hoặc thành phố trực thuộc trung ương. Đăng ký này yêu cầu cung cấp thông tin về dự án đầu tư, mục tiêu, quy mô, nguồn vốn, vị trí địa lý, và các thông tin khác liên quan.

Cấp giấy phép đầu tư: Sau khi đăng ký đầu tư, cơ quan quản lý sẽ xem xét và cấp Giấy chứng nhận đầu tư (Investment Certificate) cho công ty nước ngoài. Giấy phép này là căn cứ pháp lý quan trọng cho việc hoạt động kinh doanh và thực hiện dự án đầu tư.

Thủ tục đăng ký doanh nghiệp: Sau khi có Giấy chứng nhận đầu tư, công ty nước ngoài cần thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư hoặc Cục Đăng ký kinh doanh tùy vào quy định của pháp luật.

Luật đầu tư và các quy định liên quan: Ngoài Luật Đầu tư 2020, có các văn bản quy định chi tiết về đầu tư nước ngoài như Nghị định 01/2021/NĐ-CP và các quyết định, thông tư hướng dẫn. Các quy định này cung cấp chi tiết về quy trình, quyền và nghĩa vụ của các bên liên quan trong quá trình đầu tư nước ngoài tại Việt Nam.

Hiệp định đầu tư quốc tế: Việt Nam đã ký kết nhiều hiệp định đầu tư quốc tế, như CPTPP và EVFTA, cung cấp các quy định và cam kết về đầu tư nước ngoài và bảo vệ quyền của các nhà đầu tư nước ngoài.

4. Đối tượng áp dụng về quyền lợi của nhà đầu tư nước ngoài

Nhà đầu tư nước ngoài phải thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đầu tư khi thành lập công ty có vốn nước ngoài bao gồm:

- Công ty có từ 1% đến 100% vốn do nhà đầu tư nước ngoài góp ngay từ ban đầu;

- Công ty có vốn nước ngoài (Công ty đã được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư tại Việt Nam) tiếp tục thành lập thêm tổ chức kinh tế; đầu tư góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của tổ chức kinh tế; đầu tư theo hợp đồng BCC thuộc một trong các trường hợp sau đây phải thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đầu tư:

- Thành lập mới hoặc góp vốn từ 1% đến 100% vốn điều lệ công ty;

- Các trường hợp nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần vào công ty Việt Nam đã có Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (kể cả trường hợp mua tới 100% vốn góp của công ty) cũng không phải thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

- Đối với công ty hoạt động kinh doanh trong lĩnh vực thực hiện quyền xuất nhập khẩu và phân phối cần xin thêm Giấy phép kinh doanh;

- Quy định đối với công ty có vốn đầu tư nước ngoài đã thành lập trước ngày 01/07/2015: Tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đã thành lập tại Việt Nam nếu có dự án đầu tư mới thì được làm thủ tục thực hiện dự án đầu tư đó mà không nhất thiết phải thành lập tổ chức kinh tế mới.

>> Để tìm hiểu thêm về Thủ tục thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài, mời bạn tham khảo bài viết: Thủ tục thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài.

5. Thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư về quyền lợi của nhà đầu tư nước ngoài

Tại Điều 35 Nghị định 31/2021/NĐ-CP quy định về thủ tục cấp, điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với dự án thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư như sau:

- Thủ tục cấp, điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với dự án đầu tư được chấp thuận chủ trương đầu tư đồng thời với chấp thuận nhà đầu tư và thuộc diện cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư được thực hiện như sau:

+ Căn cứ Quyết định chấp thuận chủ trương đầu tư, Quyết định chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư, cơ quan đăng ký đầu tư cấp, điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được Quyết định chấp thuận chủ trương đầu tư, Quyết định chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư;

+ Đối với dự án đầu tư thuộc thẩm quyền chấp thuận chủ trương đầu tư của từ 02 Ủy ban nhân dân cấp tỉnh trở lên, căn cứ đề nghị của Bộ Kế hoạch và Đầu tư, Thủ tướng Chính phủ giao Sở Kế hoạch và Đầu tư của một tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương nơi nhà đầu tư thực hiện dự án đầu tư, đặt hoặc dự kiến đặt văn phòng điều hành để thực hiện dự án đầu tư cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

- Đối với dự án đầu tư đã được chấp thuận chủ trương đầu tư và nhà đầu tư đã trúng đấu giá, trúng thầu;

Dự án đầu tư thuộc diện chấp thuận nhà đầu tư theo quy định tại khoản 3 Điều 29 Luật Đầu tư và thuộc diện cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, nhà đầu tư nộp văn bản đề nghị cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho cơ quan đăng ký đầu tư để được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày cơ quan đăng ký đầu tư nhận được văn bản đề nghị.

- Đối với dự án đầu tư thuộc trường hợp Ban quản lý khu kinh tế chấp thuận nhà đầu tư, Ban quản lý khu kinh tế quyết định chấp thuận nhà đầu tư đồng thời với cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

- Đối với dự án không thuộc diện cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, nếu có nhu cầu cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, nhà đầu tư nộp văn bản đề nghị cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, bản sao hợp lệ Quyết định chấp thuận chủ trương đầu tư và bản sao hợp lệ Quyết định chấp thuận nhà đầu tư (nếu có) cho cơ quan đăng ký đầu tư để được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được văn bản đề nghị.

6. Quyền và nghĩa vụ của nhà đầu tư nước ngoài

6.1. Quyền lợi của nhà đầu tư nước ngoài

Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài có các quyền sau:

-        Có quyền tự chủ kinh doanh, tự quyết định kế hoạch sản xuất kinh doanh của mình phù hợp vởi mục tiêu và phạm vi kinh doanh ghi trong Giấy chứng nhận đầu tư.

-        Có quyền xuất nhập khẩu trực tiếp thiết bị, máy móc, vật tư, phương tiện vận tải, sản phẩm để đảm bảo công việc xây dựng hình thành doanh nghiệp và phục vụ cho sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp, có quyền ủy thác xuất khẩu và tiêu thụ sản phẩm của mình.

-        Được miễn thuế nhập khẩu đối với thiết bị, máy móc, phương tiện vận tải chuyên dùng nằm trong dây chuyền công nghệ nhập khẩu vào Việt Nam để tạo tài sản cố định của doanh nghiệp hoặc để mở rộng quy mô dự án đầu tư, thay thế, đổi mới công nghệ, phương tiện vận chuyển dùng để đưa đón công nhân và linh kiện, chi tiết, bộ phận rời, phụ tùng, vá lắp, phụ kiện kèm với thiết bị, máy móc, phương tiện vận tải chuyên dùng, phương tiện vận chuyển, nguyên liệu vật tư nhập khẩu để thực hiện dự án BOT, BTO, BT v.v...

-        Có quyền mở tài khoản bằng tiền Việt Nam và tiền nước ngoài tại Ngân hàng Việt Nam hoặc tại ngân hàng liên doanh ở Việt Nam hoặc tại chi nhánh ngân hàng nước ngoài đặt tại Việt Nam. Có thể mỏ tài khoản vốn vay tại ngân hàng nước ngoài nếu được Ngân hàng Nhà nước Việt Nam chấp thuận.

-        Được quyền bảo hiểm tài sản và trách nhiệm dân sự tại công ty bảo hiểm Việt Nam hoặc tại công ty bảo hiểm khác được phép hoạt động tại Việt Nam.

-        Được tuyển dụng lao động theo nhu cầu sản xuất kinh doanh nhưng phải ưu tiên tuyển dụng công dân Việt Nam, chỉ được tuyển dụng người nước ngoài làm những công việc đòi hỏi trình độ kỹ thuật và quản lý mà Việt Nam chưa đáp ứng được, nhưng phải đào tạo lao động Việt Nam thay thế.

-        Được hưởng ưu đãi về tài chính như miễn giảm thuế lợi tức, hưởng ưu đãi về thuế suất thuế lợi tức trong các trường hợp khuyến khích đầu tư.

-        Được mở chi nhánh ở ngoài tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương nơi doanh nghiệp đóng trụ sở chính để thực hiện các hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp.

6.2. Nghĩa vụ của nhà đầu tư nước ngoài

Các doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài phải thực hiện các nghĩa vụ sau:

-        Hoạt động sản xuất kinh doanh theo đúng Giấy chứng nhận đầu tư và pháp luật Việt Nam;

-        Bảo vệ môi trường;

-        Thực hiện đấu thầu theo quy định của pháp luật Việt Nam về đấu thầu. Sau khi hoàn thành xây dựng cơ bản hình thành doanh nghiệp phải nghiệm thu, quyết toán công trình, có xác nhận của một tổ chức giám định;

-        Thực hiện công tác kế toán, kiểm toán, thống kê theo quy định của pháp luật Việt Nam về kế toán, kiểm toán, thống kê. Thực hiện kế toán theo chế độ kế toán Việt Nam. Trường hợp có lý do chính đáng cần áp dụng chế độ kế toán nước ngoài thông dụng khác thì phải được Bộ Tài chính Việt Nam chấp thuận;

-        Tự bảo đảm cân đốì thu chi tiền nước ngoài cho hoạt động của doanh nghiệp, kể cả lợi nhuận của nhà đầu tư nước ngoài chuyển ra nước ngoài. Chính phủ Việt Nam chỉ bảo đảm hỗ trợ cân đối ngoại tệ đối với các dự án xây dựng công trình kết cấu hạ tầng, sản xuất hàng thay thế hàng nhập khẩu thiết yếu và một số công trình quan trọng khác

-        Nộp các loại thuế theo quy định của pháp luật Việt Nam.

Các dự án trồng rừng, xây dựng công trình kết cấu hạ tầng tại miền núi, vùng sâu, vùng xa, các dự án có quy mô lớn và có tác động lớn đối với kinh tế xã hội thuộc danh mục dự án đặc biệt khuyến khích đầu tư được miễn thuế lợi tức theo quy định của pháp luật Việt Nam.

Qua đó thấy được quyền và nghĩa vụ của nhà đầu tư nước ngoài trong việc miễn, giảm thuê lợi tức không áp dụng cho các dự án khách sạn (trừ khi đầu tư vào miền núi, vùng sâu, vùng xa, vùng có điều kiện tự nhiên, kinh tế xã hội khó khăn hoặc chuyển giao không bồi hoàn tài sản cho Nhà nước Việt Nam sau khi kết thúc thời hạn hoạt động), các dự án tài chính, ngân hàng, bảo hiểm, cung cấp dịch vụ, thương mại.

7. Phạm vi hoạt động về quyền và nghĩa vụ của nhà đầu tư nước ngoài

Phạm vi hoạt động về quyền và nghĩa vụ của nhà đầu tư nước ngoài thường phụ thuộc vào quy định và chính sách của quốc gia đích. Tuy nhiên, phạm vi chung bao gồm:

Quyền của nhà đầu tư nước ngoài:

Sở hữu tài sản: Quyền sở hữu và quản lý tài sản hoặc doanh nghiệp đầu tư.

Nhận lợi nhuận: Quyền nhận lợi nhuận từ hoạt động đầu tư của họ.

Tham gia quản trị: Thường có quyền tham gia vào quản trị và ra quyết định trong doanh nghiệp nếu họ có sở hữu đủ lớn.

Bảo vệ pháp lý: Được bảo vệ bởi hệ thống pháp luật và quyền của quốc gia đích.

Nghĩa vụ của nhà đầu tư nước ngoài:

Tuân thủ pháp luật: Tuân thủ luật pháp và quy định địa phương và quốc gia đích.

Trả thuế: Đóng thuế trên lợi nhuận và hoạt động kinh doanh.

Thực hiện trách nhiệm xã hội: Tuân thủ các trách nhiệm xã hội và môi trường nếu liên quan.

Đóng góp cho phát triển kinh tế: Đóng góp vào phát triển kinh tế và xã hội của quốc gia đích.

Phạm vi này có thể bao gồm cả đầu tư trong lĩnh vực tài chính, công nghiệp, dịch vụ, bất động sản và nhiều lĩnh vực khác.

8. Dịch vụ thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài tại Công ty Luật ACC

• Công ty Luật ACC tự hào là đơn vị hàng đầu về tư vấn dịch vụ thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, vì vậy luôn đảm bảo mọi vấn đề pháp lý cho quý khách. ACC sẽ không nhận dự án nếu nhận thấy mình không có khả năng chắc chắn cho quý khách.
• Chúng tôi cam kết luôn báo giá trọn gói và không phát sinh chi phí.
• Quý khách sử dụng dịch vụ của ACC không phải di chuyển nhiều (từ khâu tư vấn, báo giá, ký hợp đồng, nhận hồ sơ, ký hồ sơ). ACC có đội ngũ hỗ trợ nhiệt tình và phục vụ tận nơi.
• Cung cấp hồ sơ rất đơn giản. ACC thay mặt quý khách soạn thảo tất cả giấy tờ liên quan đến dịch vụ thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài
• Đội ngũ nhân viên tận tâm, luôn hướng dẫn thực hiện và cung cấp hồ sơ đúng quy định pháp luật với chi phí hợp lý, tiết kiệm cho cơ sở kinh doanh.

9. Mọi người cũng hỏi

Nhà đầu tư nước ngoài đầu tư tại Việt Nam theo những hình thức nào?

Theo quy định của luật đầu tư, nhà đầu tư nước ngoài đầu tư tại Việt Nam theo những hình thức sau:

• Đầu tư thành lập công ty mới;
• Đầu tư góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp;
• Thực hiện dự án đầu tư;
• Đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC;
• Các hình thức đầu tư, loại hình tổ chức kinh tế mới theo quy định của Chính phủ;

Với quyền và nghĩa vụ của nhà đầu tư nước ngoài có được góp 100% vốn không?

Tùy thuộc vào ngành nghề mà nhà đầu tư thực hiện kinh doanh tại Việt Nam pháp luật có thể sẽ quy định tỷ lệ sở hữu vốn của nhà đầu tư. Có các ngành nghề nhà đầu tư nước ngoài được sở hữu 100% vốn như xây dựng, thương mại, tư vấn quản lý,… nhưng có một số lĩnh vực nhà đầu tư nước ngoài chỉ được góp một tỷ lệ vốn nhất định hoặc liên doanh: quảng cáo, du lịch, logistic, vận tải,…

Có sự khác biệt về quyền và nghĩa vụ của nhà đầu tư nước ngoài giữa các quốc gia không?

Có, sự khác biệt về quyền và nghĩa vụ của nhà đầu tư nước ngoài thường phụ thuộc vào quy định và chính sách của từng quốc gia. Mỗi quốc gia có thể có các quy định riêng về đầu tư nước ngoài và đối xử với nhà đầu tư từ nước ngoài.

Quyền lợi của nhà đầu tư nước ngoài nào được đảm bảo khi họ đầu tư tại một quốc gia khác?

Nhà đầu tư nước ngoài thường được đảm bảo các quyền cơ bản như quyền sở hữu tài sản, quyền đền bù khi bị mất mát do biện pháp công bằng và hợp pháp, quyền chuyển dòng tiền và lợi nhuận ra khỏi quốc gia đầu tư, và quyền bảo vệ trước việc pháp luật thay đổi đột ngột.

Nghĩa vụ chính của nhà đầu tư nước ngoài khi tham gia vào hoạt động kinh doanh trong một quốc gia là gì?

Nghĩa vụ chính của nhà đầu tư nước ngoài bao gồm tuân thủ luật pháp và quy định của quốc gia đầu tư, tham gia vào hoạt động kinh doanh một cách trung thực và đạo đức, đóng góp vào phát triển kinh tế và xã hội của quốc gia đó, giữ gìn môi trường và bảo vệ quyền lao động, và thực hiện các cam kết về bảo vệ môi trường và xã hội mà họ đã thỏa thuận khi đầu tư.

Trên đây là Nghĩa vụ, quyền lợi của nhà đầu tư nước ngoài có vốn đầu tư nước ngoài mà ACC muốn giới thiệu cho bạn đọc. Hi vọng bài viết sẽ hỗ trợ và giúp ích cho quý bạn đọc về vấn đề này!