Công ty cổ phần là một loại hình doanh nghiệp phổ biến, bên cạnh những đặc điểm chung của một doanh nghiệp trên thị trường thì công ty cổ phần còn mang Vậy quy chế pháp lý của doanh nghiệp nói chung và quy chế pháp lý của công ty cổ phần được quy định như thế nào? Hãy cùng Luật ACC tìm hiểu thông qua những thông tin chính dưới đây:
1. Định nghĩa về công ty cổ phần
Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó:
- Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần
- Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa
- Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp
- Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường pháp luật doanh nghiệp hạn chế chuyển nhượng
- Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và có quyền phát hành cổ phần các loại để huy động vốn.
2. Đặc điểm pháp lý công ty cổ phần
Như đã nói ở trên, công ty cổ phần là một trong các loại hình doanh nghiệp được pháp luật Doanh nghiệp quy định cho nên có những đặc điểm chung với các loại hình này như sau:
- Công ty cổ phần là một tổ chức kinh tế, có tư cách pháp nhân (được thành lập hợp pháp theo đúng quy định của pháp luật được thành lập theo sáng kiến của cá nhân, tổ chức hoặc theo quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền; có cơ cấu tổ chức chặt chẽ; có tài sản độc lập với cá nhân, tổ chức khác và tự chịu trách nhiệm bằng tài sản đó; nhân danh mình tham gia vào các quan hệ pháp luật một cách độc lập.)
- Công ty cổ phần là có tên riêng, có tài sản riêng và trụ sở giao dịch ổn định
- Công ty cổ phần được đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật nhằm mục đích thực hiện hoạt động kinh doanh.
Ngoài ra, bên cạnh đó còn có đặc điểm pháp lý riêng như:
2.1 Vốn điều lệ của công ty cổ phần
Vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã bán. Vốn điều lệ của công ty cổ phần khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty.
Các loại cổ phần bao gồm:
- Cổ phần phổ thông là cổ phần được phân chia dựa trên vốn điều lệ của công ty, các cổ đông sở hữu loại cổ phần này được phép chuyển nhượng, có quyền biểu quyết đối với các quyết định của công ty tại Đại hội đồng cổ đông và hưởng cổ tức theo kết quả kinh doanh, số lượng phiếu họ nắm giữ theo quy định pháp luật và điều lệ công ty.
- Cổ phần ưu đãi cổ tức là cổ phần được trả cổ tức với mức cao hơn so với mức cổ tức của cổ phần phổ thông hay mức ổn định hằng năm. Cổ tức được chia hằng năm gồm có cổ tức cố định và cổ tức thưởng. Cổ tức cố định không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh công ty.
- Cổ phần ưu đãi hoàn lại là cổ phần được công ty hoàn lại vốn góp theo yêu cầu của người sở hữu hoặc theo các điều kiện được ghi tại cổ phiếu của cổ phần ưu đãi hoàn lại
- Cổ phần ưu đãi biểu quyết là cổ phần phổ thông có nhiều hơn phiếu biểu quyết so với cổ phần phổ thông khác; số phiếu biểu quyết của một cổ phần ưu đãi biểu quyết do Điều lệ công ty quy định. Chỉ có tổ chức được Chính phủ ủy quyền và cổ đông sáng lập được quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết.
- Cổ phần ưu đãi khác theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật về chứng khoán.
2.2 Về cách thức cách thức huy động vốn
- Chào bán cổ phần riêng lẻ
- Phát hành chứng khoán ra công chúng
- Chuyển nhượng cổ phần cho cổ đông
- Phát hành trái phiếu
Cần lưu ý, trong công ty cổ phần, cổ phần được chuyển nhượng tự do, trừ cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng nhưng có điều kiện là trong 3 năm đầu, kể từ ngày công ty được đăng ký kinh doanh, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập chỉ được chuyển nhượng cho người ngoài nếu được sự chấp thuận của đại hội đồng cổ đông
2.3 Về chế độ trách nhiệm tài sản
- Đối với các cổ đông: Trách nhiệm tài sản hữu hạn, tức là cổ đông công ty cổ phần chỉ chịu trách nhiệm về khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác trong phạm vi số vốn góp vào công ty
- Đối với công ty: Trách nhiệm tài sản vô hạn, tức là công ty cổ phần chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty bằng toàn bộ tài sản của mình
2.4 Về thành viên của công ty
- Chủ thể được xem là cổ đông công ty nếu sở hữu ít nhất một cổ phần đã phát hành.
- Công ty cổ phần có tối thiểu 03 cổ đông, không hạn chế số lượng cổ đông tối đa và cổ đông công ty có thể là cá nhân hoặc tổ chức:
Đối với cá nhân không phân biệt nơi cư trú và quốc tịch, và không thuộc đối tượng quy định tại cấm về thành lập doanh nghiệp. Họ phải là những người có năng lực pháp luật và năng lực hành vi dân sự
Đối với tổ chức thì là pháp nhân, bao gồm cả doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam, không phân biệt nơi đăng ký địa chỉ trụ sở chính nếu không thuộc đối tượng bị cấm đều có quyền thành lập, thanh gia thành lập, có quyền mua cổ phần của công ty cổ phần
3. Thủ tục thành lập công ty cổ phần
Bước 1: Soạn hồ sơ thành lập gồm:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
- Điều lệ công ty.
- Danh sách cổ đông sáng lập; danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài.
- Bản sao các giấy tờ sau đây:
- Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân, người đại diện theo pháp luật;
- Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với cổ đông là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền; giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức. Đối với cổ đông là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
- Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật Đầu tư.
Bước 2: Nộp hồ sơ thành lập tới Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính
Bước 3: Nhận kết quả là giấy chứng nhận đăng ký công ty cổ phần
Tìm hiểu kỹ hơn tại: >>Quy trình, thủ tục thành lập công ty cổ phần năm 2021 (Hướng dẫn chi tiết)
Nội dung bài viết:
Hãy để lại bình luận của bạn tại đây!