Thủ tục mua cổ phần của công ty có vốn nước ngoài

Trong bài viết này, chúng tôi cung cấp một cái nhìn toàn diện về thủ tục mua cổ phần của công ty có vốn nước ngoài tại Việt Nam. Bài viết sẽ hướng dẫn bạn qua các bước quan trọng từ việc chuẩn bị hồ sơ, thực hiện các thủ tục pháp lý, cho đến việc hoàn tất các yêu cầu để chính thức trở thành cổ đông của một công ty Việt Nam. Nếu bạn đang quan tâm đến việc mở rộng đầu tư vào thị trường Việt Nam, bài viết này chính là nguồn thông tin quý giá dành cho bạn.

Thủ tục mua cổ phần của công ty có vốn nước ngoài

1. Quy định mua lại cổ phần của công ty có vốn nước ngoài vào doanh nghiệp Việt Nam

Theo quy định tại Điều 24 Luật Đầu tư 2020, nhà đầu tư có quyền tham gia vào các hình thức đầu tư như góp vốn, mua cổ phần, hoặc mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế tại Việt Nam. Dưới đây là các quy định chi tiết và các điều kiện mà nhà đầu tư nước ngoài cần đáp ứng khi thực hiện các hoạt động này.

1.1. Quyền góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp

Điều 24, khoản 1 của Luật Đầu tư 2020 quy định rõ ràng: “Nhà đầu tư có quyền góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế.”

Điều này có nghĩa là nhà đầu tư, bao gồm cả nhà đầu tư nước ngoài, có quyền tham gia vào các hình thức đầu tư này để trở thành cổ đông hoặc thành viên của tổ chức kinh tế tại Việt Nam. Điều 24 Luật Đầu tư 2020 khẳng định quyền của nhà đầu tư trong việc thực hiện các giao dịch tài chính và đầu tư để sở hữu phần vốn trong các tổ chức kinh tế.

1.2. Các điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài

Điều 24, khoản 2 của Luật Đầu tư 2020 nêu rõ các điều kiện mà nhà đầu tư nước ngoài phải tuân thủ khi thực hiện việc góp vốn, mua cổ phần, hoặc mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế. Các điều kiện này bao gồm:

a) Điều kiện tiếp cận thị trường

Nhà đầu tư nước ngoài phải tuân thủ các điều kiện tiếp cận thị trường được quy định tại Điều 9 của Luật Đầu tư 2020. Điều này bao gồm:

• Quốc tịch nhà đầu tư: Xác định quốc tịch của nhà đầu tư nước ngoài và xem xét các hiệp định quốc tế hoặc thỏa thuận song phương có ảnh hưởng đến quyền và nghĩa vụ của nhà đầu tư.
• Tỷ lệ phần vốn góp: Tuân thủ các quy định về tỷ lệ phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài trong các loại hình doanh nghiệp hoặc ngành nghề kinh doanh nhất định.
• Mục tiêu - ngành nghề kinh doanh: Đảm bảo rằng mục tiêu và ngành nghề kinh doanh của nhà đầu tư phù hợp với các ngành nghề được phép đầu tư theo quy định của pháp luật Việt Nam và các cam kết quốc tế.

b) Bảo đảm quốc phòng, an ninh:

Nhà đầu tư nước ngoài phải tuân thủ các quy định về bảo đảm quốc phòng và an ninh theo quy định của pháp luật Việt Nam. Điều này bao gồm:

• Tuân thủ luật quốc phòng an ninh: Nhà đầu tư nước ngoài cần phải đáp ứng các yêu cầu về bảo vệ an ninh quốc gia, an toàn xã hội, và quốc phòng theo quy định của pháp luật.
• Tuân thủ các quy định đặc thù: Thực hiện các nghĩa vụ và trách nhiệm liên quan đến an ninh quốc gia và quốc phòng, bao gồm các quy định về đầu tư vào các lĩnh vực nhạy cảm và bảo mật quốc gia.

c) Quy định về đất đai:

Nhà đầu tư nước ngoài phải tuân thủ các quy định của pháp luật về đất đai, bao gồm các điều kiện liên quan đến quyền sử dụng đất, đặc biệt là ở những khu vực đặc biệt. Điều này bao gồm:

• Điều kiện nhận quyền sử dụng đất: Đáp ứng các điều kiện liên quan đến quyền sử dụng đất theo quy định của pháp luật Việt Nam, đặc biệt là tại các khu vực như đảo, xã, phường, thị trấn biên giới, hoặc các khu vực ven biển.
• Điều kiện sử dụng đất tại các khu vực đặc biệt: Đảm bảo các điều kiện pháp lý liên quan đến việc sử dụng đất ở những khu vực nhạy cảm hoặc có yêu cầu đặc thù về pháp lý.

>> Xem thêm: Thủ tục công ty nước ngoài chuyển nhượng vốn góp 

2. Các cách để nhà đầu tư Việt Nam mua lại cổ phần của công ty có vốn nước ngoài

Các cách để nhà đầu tư Việt Nam mua lại cổ phần của công ty có vốn nước ngoài

Dưới đây là các cách để nhà đầu tư Việt Nam mua lại cổ phần của công ty có vốn nước ngoài, cùng với mô tả chi tiết về từng phương thức và các bước thực hiện, căn cứ theo các quy định pháp luật hiện hành.

2.1. Mua cổ phần từ nhà đầu tư nước ngoài

Nhà đầu tư Việt Nam có thể mua lại cổ phần của công ty có vốn nước ngoài từ các nhà đầu tư nước ngoài hiện đang nắm giữ cổ phần trong công ty.

Xác định tỷ lệ cổ phần: Kiểm tra tỷ lệ cổ phần mà nhà đầu tư nước ngoài đang nắm giữ và xác định tỷ lệ cổ phần mà nhà đầu tư Việt Nam muốn mua.

Thỏa thuận mua cổ phần: Thỏa thuận các điều kiện mua cổ phần với nhà đầu tư nước ngoài, bao gồm giá cổ phần, số lượng cổ phần, và các điều khoản hợp đồng.

Hoàn tất hợp đồng mua bán: Ký hợp đồng mua bán cổ phần, thực hiện các nghĩa vụ tài chính và pháp lý liên quan.

Đăng ký thay đổi tại cơ quan nhà nước: Thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi cổ đông tại Phòng Đăng ký kinh doanh và cập nhật thông tin tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

Hoàn thành thủ tục: Nhận giấy chứng nhận sở hữu cổ phần mới và hoàn tất các thủ tục pháp lý cần thiết.

2.2. Đầu tư mở rộng quy mô hoạt động

Nhà đầu tư Việt Nam có thể đầu tư vào công ty có vốn nước ngoài bằng cách mở rộng quy mô hoạt động của công ty, từ đó mua lại một phần cổ phần mới phát hành.

Lập kế hoạch đầu tư: Lập kế hoạch đầu tư mở rộng quy mô hoạt động của công ty, bao gồm các kế hoạch tài chính và chiến lược kinh doanh.

Đàm phán với công ty: Đàm phán với công ty về việc phát hành cổ phần mới và các điều khoản đầu tư.

Ký hợp đồng đầu tư: Ký hợp đồng đầu tư, bao gồm các điều khoản về việc mua cổ phần mới phát hành.

Thực hiện đầu tư: Thanh toán số tiền đầu tư và thực hiện các nghĩa vụ tài chính theo hợp đồng.

Cập nhật thông tin: Đăng ký thay đổi thông tin cổ đông mới với Phòng Đăng ký kinh doanh và cập nhật thông tin tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

2.3. Mua cổ phần qua hình thức đấu giá

Nhà đầu tư Việt Nam có thể mua cổ phần của công ty có vốn nước ngoài thông qua hình thức đấu giá cổ phần, nếu công ty đang thực hiện đấu giá cổ phần trên thị trường chứng khoán hoặc đấu giá cổ phần riêng lẻ.

Tìm hiểu về đấu giá: Tìm hiểu thông tin về đợt đấu giá cổ phần của công ty, bao gồm thời gian đấu giá, tỷ lệ cổ phần bán ra, và các điều kiện đấu giá.

Đăng ký tham gia đấu giá: Đăng ký tham gia đấu giá theo quy định của cơ quan tổ chức đấu giá.

Tham gia đấu giá: Thực hiện các bước để tham gia đấu giá cổ phần theo quy định của cuộc đấu giá.

Thanh toán và nhận cổ phần: Thanh toán số tiền đấu giá và nhận cổ phần nếu trúng thầu.

Đăng ký thay đổi tại cơ quan nhà nước: Hoàn tất thủ tục đăng ký thay đổi cổ đông tại Phòng Đăng ký kinh doanh.

2.4. Mua cổ phần qua hình thức đầu tư mới 

Nhà đầu tư Việt Nam có thể mua cổ phần của công ty có vốn nước ngoài thông qua việc đầu tư vào các dự án mới hoặc các hoạt động kinh doanh mới của công ty.

Lên kế hoạch đầu tư: Lên kế hoạch đầu tư vào dự án mới hoặc hoạt động kinh doanh mới của công ty.

Đàm phán điều khoản đầu tư: Đàm phán các điều khoản đầu tư với công ty bao gồm số lượng cổ phần và các điều kiện đầu tư.

Ký hợp đồng đầu tư: Ký hợp đồng đầu tư, bao gồm các điều khoản về cổ phần và quyền lợi của nhà đầu tư.

Hoàn tất đầu tư: Thanh toán vốn đầu tư và thực hiện các nghĩa vụ pháp lý liên quan.

Cập nhật thông tin cổ đông: Đăng ký thông tin cổ đông mới với cơ quan đăng ký kinh doanh.

>> Xem thêm: Thành lập công ty dược có vốn đầu tư nước ngoài 

3. Thủ tục mua cổ phần của công ty có vốn nước ngoài

Thủ tục mua cổ phần của công ty có vốn nước ngoài

Bước 1: Xác định tình hình cổ phần và đối tượng mua cổ phần 

Trước khi thực hiện việc mua cổ phần, nhà đầu tư cần nắm rõ thông tin về công ty, tỷ lệ cổ phần của các cổ đông hiện tại, và các quy định pháp luật liên quan.

Tài liệu cần chuẩn bị: 

• Bảng báo cáo tài chính gần nhất của công ty.
• Giấy tờ chứng minh tỷ lệ cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài.
• Các tài liệu pháp lý liên quan đến công ty.

Bước 2: Thỏa thuận mua cổ phần

Sau khi xác định các điều kiện pháp lý, nhà đầu tư cần thỏa thuận các điều khoản mua cổ phần với nhà đầu tư nước ngoài hoặc với công ty.

Tài liệu cần chuẩn bị:

• Hợp đồng mua bán cổ phần.
• Chứng từ thanh toán.
• Giấy tờ xác nhận quyền sở hữu cổ phần của bên bán.

Bước 3: Thực hiện thủ tục đăng ký tại cơ quan nhà nước

Sau khi hoàn tất giao dịch, cần thực hiện các thủ tục đăng ký thay đổi thông tin cổ đông tại cơ quan đăng ký kinh doanh.

Tài liệu cần chuẩn bị:

• Đơn đăng ký thay đổi thông tin cổ đông (theo mẫu).
• Hợp đồng mua bán cổ phần.
• Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (bản sao).
• Các giấy tờ chứng minh quyền sở hữu cổ phần và các tài liệu liên quan khác.

Bước 4: Đăng ký các thủ tục tài chính và thuế

Nhà đầu tư cần thực hiện các nghĩa vụ tài chính và thuế liên quan đến việc mua cổ phần.

Tài liệu cần chuẩn bị:

• Tờ khai thuế chuyển nhượng cổ phần.
• Chứng từ nộp thuế.

Bước 5: Hoàn tất các thủ tục pháp lý

Sau khi hoàn tất các bước trên, nhà đầu tư cần thực hiện các thủ tục pháp lý cuối cùng để hoàn tất việc mua cổ phần.

Tài liệu cần chuẩn bị:

• Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần.
• Hồ sơ pháp lý và tài liệu chứng minh đã hoàn tất các thủ tục.

>> Xem thêm: Thủ tục thành lập công ty liên doanh có vốn đầu tư nước ngoài 

4. Hồ sơ đăng ký mua cổ phần của công ty có vốn đầu tư nước ngoài

Hồ sơ đăng ký mua cổ phần của công ty có vốn đầu tư nước ngoài

4.1. Hồ sơ và tài liệu đăng ký mua cổ phần  

4.1.1. Hồ sơ soạn thảo

Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp: Soạn thảo văn bản chính thức để đăng ký việc góp vốn, mua cổ phần hoặc phần vốn góp.

Biên bản thỏa thuận việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp: Lập biên bản ghi nhận sự thỏa thuận giữa các bên về việc góp vốn, mua cổ phần hoặc phần vốn góp.

Giấy ủy quyền: Cung cấp giấy ủy quyền cho bên thứ ba thực hiện thủ tục đăng ký đầu tư nếu không thực hiện trực tiếp.

4.1.2. Tài liệu nhà đầu tư cung cấp 

Bản hợp pháp hóa lãnh sự Quyết định, Giấy phép thành lập của tổ chức/doanh nghiệp nước ngoài: Tài liệu chứng minh sự hợp pháp của tổ chức/doanh nghiệp nước ngoài, đã được hợp pháp hóa lãnh sự.

Bản sao chứng thực Hộ chiếu của người đại diện theo pháp luật và người đại diện quản lý phần vốn góp của Nhà đầu tư nước ngoài: Bản sao hợp pháp hóa hộ chiếu của các cá nhân đại diện cho tổ chức nước ngoài.

Bản sao chứng thực Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của bên chuyển nhượng vốn/cổ phần: Bản sao chứng thực giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của bên chuyển nhượng.

Bản sao chứng thực Hộ chiếu của nhà đầu tư: Bản sao hộ chiếu của nhà đầu tư.

4.2. Hồ sơ và tài liệu xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

4.2.1. Hồ sơ cần soạn thảo

Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.

Điều lệ Công ty: Nếu có sự thay đổi loại hình đăng ký doanh nghiệp.

Quyết định của Chủ sở hữu: Đối với Công ty TNHH 1 thành viên; Biên bản họp và Nghị quyết của Hội đồng thành viên đối với Công ty TNHH 2 thành viên; Biên bản họp và Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông đối với Công ty Cổ phần.

Quyết định mua lại phần vốn góp và cử người đại diện quản lý phần vốn góp của Nhà đầu tư nước ngoài: Nếu nhà đầu tư là tổ chức.

Danh sách thành viên: Đối với Công ty TNHH 2 thành viên; Danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với Công ty Cổ phần.

Hợp đồng chuyển nhượng vốn: Hoặc các giấy tờ hoàn tất việc chuyển nhượng vốn.

Xác nhận chuyển tiền mua lại phần vốn góp: Của Nhà đầu tư thực hiện việc mua lại vốn góp.

Giấy ủy quyền: Trong trường hợp ủy quyền cho bên thứ ba thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp.

4.2.2. Tài liệu Nhà đầu tư cung cấp

Thông báo Chấp thuận mua lại phần vốn góp: Tài liệu từ Bước 1.

Bản sao chứng thực Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh: Có hợp pháp hóa lãnh sự nếu Nhà đầu tư là tổ chức; hoặc Hộ chiếu cá nhân nếu Nhà đầu tư là cá nhân.

Bản sao chứng thực Xác nhận chuyển tiền mua lại phần vốn góp: Tài liệu chứng minh việc thực hiện chuyển tiền thanh toán vốn góp đã mua.

Bản sao chứng thực Hộ chiếu người đại diện theo ủy quyền: Nếu Nhà đầu tư là tổ chức.

>> Xem thêm: Thành lập công ty dược có vốn đầu tư nước ngoài 

5. Công ty có vốn đầu tư nước ngoài cần làm gì sau khi có nhà đầu tư mua lại cổ phần?

Khi có nhà đầu tư mua lại cổ phần trong công ty có vốn đầu tư nước ngoài, công ty cần thực hiện một số bước quan trọng để đảm bảo rằng quá trình chuyển nhượng được thực hiện đúng quy định pháp luật và cập nhật thông tin chính thức của công ty. Dưới đây là các bước cần thực hiện sau khi nhà đầu tư mua lại cổ phần:

• Cập nhật Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp: Nộp hồ sơ thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp để cập nhật thông tin về cổ đông mới hoặc thay đổi cơ cấu cổ đông.
• Cập nhật thông tin với Sở Kế hoạch và Đầu tư: Nộp hồ sơ thông báo thay đổi thông tin về cổ đông hoặc phần vốn góp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty đăng ký kinh doanh.
• Cập nhật thông tin tại Cơ quan thuế: Thông báo về việc thay đổi cổ đông hoặc thành viên cho Cơ quan thuế để cập nhật thông tin vào hồ sơ thuế của công ty.
• Cập nhật thông tin tại Ngân hàng: Cập nhật thông tin tài khoản ngân hàng của công ty nếu có sự thay đổi liên quan đến thông tin của các cổ đông hoặc thành viên.
• Thông báo cho các cơ quan chức năng khác: Thông báo cho các cơ quan chức năng liên quan nếu có yêu cầu, chẳng hạn như Ngân hàng Nhà nước, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, hoặc các cơ quan khác tùy theo quy định pháp luật và loại hình doanh nghiệp.
• Cập nhật nội bộ và thông báo cho các bên liên quan: Cập nhật các thông tin nội bộ của công ty và thông báo cho các bên liên quan, bao gồm các đối tác, khách hàng và nhân viên, về sự thay đổi trong cơ cấu cổ đông hoặc thành viên của công ty.
• Tuân thủ các quy định về đầu tư nước ngoài: Đảm bảo tuân thủ các quy định liên quan đến đầu tư nước ngoài, bao gồm các yêu cầu về giấy phép đầu tư, các cam kết trong Biểu cam kết Thương mại và Dịch vụ WTO, và các quy định về chuyển nhượng vốn.

>> Xem thêm: Điều kiện cung cấp dịch vụ tổng đài nhà đầu tư nước ngoài 

6. Một số câu hỏi thường gặp

Nhà đầu tư Việt Nam có cần phải xin phép trước khi mua cổ phần không?

Có, nếu việc mua cổ phần có thể ảnh hưởng đến tỷ lệ cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài hoặc thuộc ngành nghề có điều kiện, nhà đầu tư cần xin phép cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

Có cần thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi cổ đông sau khi mua cổ phần không?

Có, nhà đầu tư cần thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi cổ đông tại Phòng Đăng ký kinh doanh và cập nhật thông tin tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

Thủ tục mua cổ phần có yêu cầu về vốn đầu tư không?

Có, việc mua cổ phần cần đảm bảo nhà đầu tư có đủ vốn để thực hiện giao dịch theo thỏa thuận và quy định pháp luật.