Mẫu hợp đồng góp vốn cổ đông

Góp vốn là hoạt động cơ bản làm hình thành nên vốn điều lệ theo quy định của pháp luật. Để hạn chế tranh chấp phát sinh, việc góp vốn nên được lập thành văn bản hay hợp đồng để ghi nhận lại. Ngoài góp vốn để thành lập công ty, trên thực tế nhiều người có nhu cầu góp vốn để làm ăn nhưng không muốn thành lập pháp nhân mới. Vậy Mẫu hợp đồng góp vốn cổ đông được quy định như thế nào? Hãy cùng Công ty Luật ACC tìm hiểu qua bài viết dưới đây!

Mẫu hợp đồng góp vốn cổ đông

1. Góp vốn là gì?

Góp vốn chính là hai hay nhiều cá nhân cùng nhau đóng góp vào tài sản của một công ty. Việc này có thể được tiến hành khi công ty đã thành lập từ lâu. Hoặc cũng có thể góp vốn ngay từ khi mới được gây dựng nên.

Việc góp vốn không hề đơn giản mà còn phải dựa trên hợp đồng hợp tác kinh doanh. Khi tiến hành công việc này, tài sản đóng góp không chỉ bao gồm tiền mà còn cả những thứ khác có giá trị tương đương. Bao gồm vàng bạc, quyền sở hữu trí tuệ, ngoại tệ tự do chuyển đổi,…

Đây là hoạt động vô cùng quan trọng đối với một công ty. Bởi nó quyết định đến tương lai, sự ra đời hay tồn tại và phát triển của cả công ty đó. Việc doanh nghiệp có đứng vững trên thị trường cũng một phần dựa vào nó.

2. Hợp đồng góp vốn là gì?

Thực tế khi nắm rõ hợp đồng góp vốn là gì sẽ giúp ích rất nhiều trong việc kinh doanh, buôn bán. Theo đó, hợp đồng góp vốn là hợp đồng sẽ được ký kết giữa các bên có thể là cá nhân hoặc tổ chức để thỏa thuận về việc cùng thực hiện việc góp vốn để thực hiện một dự án kinh doanh nào đó nhằm tạo ra lợi nhuận cũng như phân chia lợi nhuận.

Vốn góp ở đây có thể là: vật chất, tài sản, tiền, giấy tờ có giá và quyền tài sản. Có thể lấy ví dụ như quyền sử dụng đất, xây dựng, nhà ở, công trình, hàng hóa… Hợp đồng góp vốn được lập ra dùng để ghi chép về việc thỏa thuận góp vốn kinh doanh giữa các thành viên trong hội đồng quản trị. Mẫu sẽ nêu rõ thời gian và địa điểm lập biên bản, thành phần tham gia cuộc họp, mục đích, thời hạn vốn, số vốn góp…

Trên thực tế, hợp đồng góp vốn có tầm quan trọng và ý nghĩa rất lớn đối với các bên ký kết hợp tác góp vốn đầu tư kinh doanh. Cụ thể, nó giúp mọi người đưa ra, thống nhất về những điều khoản trong quá trình thỏa thuận.

Ngoài ra, đây cũng là cách hạn chế được những tranh chấp lợi nhuận sau này một cách dễ dàng. Hiện nay, các văn bản hợp đồng góp vốn trong lĩnh vực kinh doanh vô cùng đa dạng, mỗi lĩnh vực lại có những quy định riêng.

3. Mẫu hợp đồng góp vốn cổ đông

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

————————–

HỢP ĐỒNG GÓP VỐN THÀNH LẬP DOANH NGHIỆP

Hôm nay, ngày….tháng….năm….. tại địa chỉ………………………………, chúng tôi gồm có:

Bên góp vốn (sau đây gọi là bên A):

Ông (Bà):……………………………………………………………………………………..

Sinh ngày………………………………………………………………………….

Chứng minh nhân dân số:………………..cấp ngày……./……./……..tại …………………….

Hộ khẩu thường trú  (: ………………………………………………………………………………..

Bên nhận góp vốn (sau đây gọi là bên B):

Ông (Bà):……………………………………………………………………………………..

Sinh ngày………………………………………………………………………….

Chứng minh nhân dân số:………………..cấp ngày……./……./……..tại …………………….

Hộ khẩu thường trú  (: ………………………………………………………………………………..

Các bên đồng ý thực hiện việc góp vốn với các thỏa thuận sau đây:

Điều 1: TÀI SẢN GÓP VỐN

Tài sản góp vốn thuộc quyền sở hữu của bên A:

………………………………………………………………………………………………………………. ……………………………………………………………………………………………………………….

Điều 2: GIÁ TRỊ GÓP VỐN

Giá trị tài sản góp vốn được các bên cùng thống nhất thỏa thuận là :………………(bằng chữ:…………………………………………………….………………………………..)

Điều 3: THỜI HẠN GÓP VỐN

Thời hạn góp vốn bằng tài sản nêu tại Điều 1 là: …………………………… kể từ ngày ………./………./………..

Điều 4: MỤC ĐÍCH GÓP VỐN

Mục đích góp vốn bằng tài sản nêu tại Điều 1 là : …………………………………..

Điều 5: PHƯƠNG THỨC GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG

Trong quá trình thực hiện hợp đồng, nếu phát sinh tranh chấp, các bên cùng nhau thương lượng giải quyết trên nguyên tắc tôn trọng quyền lợi của nhau; trong trường hợp không giải quyết được, thì một trong hai bên có quyền khởi kiện để yêu cầu toà án có thẩm quyền giải quyết theo quy định của pháp luật.

Điều 6: CAM ĐOAN CÁC BÊN

Bên A cam đoan:

1. Những thông tin về nhân thân, tài sản đã ghi trong hợp đồng này là đúng sự thật;

2. Tài sản góp vốn không có tranh chấp;

3. Tài sản góp vốn không bị cơ quan nhà nước có thẩm quyền xử lý theo quy định pháp luật;

4. Việc giao kết hợp đồng này hoàn toàn tự nguyện, không bị lừa dối hoặc ép buộc;

5. Thực hiện đúng và đầy đủ tất cả các thỏa thuận đã ghi trong Hợp đồng này.

6. Các cam đoan khác….

Bên B cam đoan:

1. Những thông tin về nhân thân đã ghi trong Hợp đồng này là đúng sự thật;

2. Đã xem xét kỹ, biết rõ về tài sản góp vốn nêu trên và các giấy tờ về quyền sử dụng, quyền sở hữu;

3. Việc giao kết hợp đồng này hoàn toàn tự nguyện, không bị lừa dối hoặc ép buộc;

4. Thực hiện đúng và đầy đủ tất cả các thỏa thuận đã ghi trong Hợp đồng này;

5. Các cam đoan khác…

Điều 7: ĐIỀU KHOẢN CUỐI CÙNG

1. Các bên đã hiểu rõ quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình, ý nghĩa và hậu quả pháp lý của việc giao kết Hợp đồng này.

2. Hai bên đã đọc Hợp đồng, đã hiểu và đồng ý tất cả các điều khoản ghi trong Hợp đồng và ký vào Hợp đồng này trước sự có mặt của Công chứng viên

3. Hợp đồng có hiệu lực từ: ……………………………………………….

Bên A                                                                                                              Bên B

5. Một số đặc trưng của công ty cổ phần

– Phải có ít nhất 3 cổ đông (theo điểm b khoản 1 Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020).

– Khả năng huy động vốn linh hoạt: so với các loại hình công ty khác, công ty cổ phần có khả năng huy động vốn linh hoạt. Công ty cổ phần được phép phát hành các loại chứng khoán như: cổ phiếu, trái phiếu…

– Cổ đông được tự do chuyển nhượng phần vốn

Cụ thể, công ty cổ phần được tự do chuyển nhượng cổ phần của mình, không bị hạn chế chuyển nhượng trừ 02 trường hợp sau:

+ Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập chuyển nhượng cổ phần cho người khác không phải là cổ đông sáng lập phải được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận (khoản 3 Điều 120 Luật Doanh nghiệp);

+ Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác (khoản 1 Điều 127 Luật Doanh nghiệp).

– Lợi nhuận của công ty có thể được chi trả bằng cổ tức

6. Quyền của cổ đông khi góp vốn thành lập công ty cổ phần

Quyền của cổ đông sáng lập

Cổ đông sáng lập có quyền riêng là sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết. Cổ phần ưu đãi biểu quyết là cổ phần có số phiếu biểu quyết nhiều hơn so với cổ phần phổ thông. Một cổ phần ưu đãi biểu quyết bằng bao nhiêu phiếu sẽ được quy định trong Điều lệ công ty. Cổ phần ưu đãi biểu quyết chỉ có hiệu lực trong 03 năm, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Hết thời hạn 03 năm, cổ phần ưu đãi biểu quyết sẽ chuyển thành cổ phần phổ thông. Cổ đông sáng lập cũng có các quyền giống cổ phần phổ thông.

Quyền của cổ đông phổ thông

Về cơ bản, cổ đông phổ thông có các quyền cơ bản sau:

Nhận cổ tức

Các cổ đông phổ thông sẽ được nhận cổ tức khi công ty làm ăn thuận lợi và sinh lời. Mức cổ tức sẽ do Đại hội đồng cổ đông quy định.

Chuyển nhượng cổ phần

Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác. Cổ đông có thể chuyển nhượng cổ phần của mình cho bất kỳ ai, bất kỳ thời điểm nào. Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần.

Tiếp cận thông tin

Cổ đông có quyền yêu cầu, xem xét, tra cứu và trích lục các thông tin trong Danh sách cổ đông có quyền biểu quyết và yêu cầu sửa đổi các thông tin không chính xác. Có thể sao chụp Điều lệ công ty, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.

Quyền tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông

Các cổ đông phổ thông có quyền tham dự cuộc họp của Đại hội đồng phổ thông. Có quyền phát biểu các ý kiến liên quan trong cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông. Có quyền biểu quyết tại cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông.

– Ngoài ra, cổ đông phổ thông có quyền ưu tiên mua cổ phần mới chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong công ty. Khi công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại công ty.

Quyền của cổ đông ưu đãi

Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi sẽ được hưởng các ưu đãi lớn hơn các cổ đông không sở hữu cổ phần ưu đãi.

Đối với cổ phần ưu đãi biểu quyết

Cổ đông sở hữu ưu đãi là cổ đông sáng lập. Các cổ đông sáng lập sẽ có số phiếu biểu quyết nhiều hơn các cổ đông còn lại. Điều lệ công ty quy định một phiếu biểu quyết bằng bao nhiêu phiếu biểu quyết. Chẳng hạn như: 1 cổ phần ưu đãi biểu quyết = 2 phiếu biểu quyết. Số phiếu biểu quyết này được sử dụng để biểu quyết tại các cuộc họp của Đại hội đồng thành viên.

Đối với cổ phần ưu đãi cổ tức

Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức sẽ được hưởng cổ tức cao hơn so với các cổ đông còn lại. Nhận phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại công ty, sau khi công ty đã thanh toán hết các khoản nợ, cổ phần ưu đãi hoàn lại khi công ty giải thể hoặc phá sản.

Đối với cổ phần ưu đãi hoàn lại:

Cổ đông sở hữu được công ty hoàn lại vốn góp theo yêu cầu. Hoặc theo các điều kiện được ghi tại cổ phiếu của cổ phần ưu đãi hoàn lại.

7. Nghĩa vụ của cổ đông khi góp vốn thành lập công ty cổ phần

Nghĩa vụ của cổ đông sáng lập

Cổ đông sáng lập có các nghĩa vụ sau:

– Các cổ đông sáng lập phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp.

– Trong thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác. Và chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Hết thời hạn 03 năm, cổ đông sáng lập được quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho bất kỳ ai.

– Các nghĩa vụ của cổ đông phổ thông.

Nghĩa vụ của cổ đông phổ thông

– Thanh toán đủ và đúng thời hạn số cổ phần cam kết mua:

Các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn.

Nếu sau thời gian trên, Cổ đông chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua sẽ đương nhiên không còn là cổ đông của công ty và không được chuyển nhượng quyền mua cổ phần đó cho người khác. Cổ đông chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua sẽ có quyền biểu quyết, nhận lợi tức và các quyền khác tương ứng với số cổ phần đã thanh toán.

– Không được rút vốn: 

Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dưới mọi hình thức. Trừ trường hợp được công ty hoặc người khác mua lại cổ phần. Trường hợp có cổ đông rút một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góp trái với quy định. Thì cổ đông đó và người có lợi ích liên quan trong công ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút và các thiệt hại xảy ra.

– Ngoài ra, cổ đông phải tuân thủ Điều lệ công ty, tuân  thủ các quy định nội bộ của công ty. Chấp hành các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên.

Nghĩa vụ của cổ đông ưu đãi

Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cổ phần này cho người khác. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức và cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại  sẽ không có quyền biểu quyết; không được tham gia vào cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông; không được đề cử người vào Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát. Ngoài ra, nghĩa vụ của cổ đông ưu đãi khác cũng giống các nghĩa vụ của cổ đông phổ thông.

Hy vọng qua bài viết, Công ty Luật ACC đã giúp quý khách hàng hiểu rõ hơn về “Mẫu hợp đồng góp vốn cổ đông ”. Đừng ngần ngại hãy liên hệ với Công ty Luật ACC nếu quý khách hàng có bất kỳ thắc mắc gì cần tư vấn giải quyết.