Mẫu danh sách thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên (phụ lục i-6)

1. Công ty TNHH 2 thành viên là gì?

Công ty TNHH 2 thành viên là loại hình doanh nghiệp có ít nhất 2 thành viên và tối đa không quá 50 thành viên là cá nhân hoặc pháp nhân tham gia góp vốn, thành viên công ty TNHH 2 thành viên chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi vốn góp  hoặc cam kết góp.

Công ty TNHH 2 thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cơ quan đăng ký cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

Thủ tục Thành lập công ty TNHH 2 thành viên là thủ tục hành chính được thực hiện tại Sở kế hoạch đầu tư bao gồm các bước (i) chuẩn bị hồ sơ thành lập công ty TNHH 2 thành viên (ii) nộp hồ sơ thành lập công ty (iii) thẩm định hồ sơ (iv) cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

Trong quá trình tư vấn, chúng tôi nhận thấy không ít khách hàng có ý định thành lập công ty nhưng lại không hiểu rõ về từng loại hình doanh nghiệp, cũng như không biết nên thành lập doanh nghiệp theo loại hình nào. Đây là một vấn đề vô cùng quan trọng mà mọi người cần hết sức lưu tâm. Bởi nó ảnh hưởng rất lớn đến quá trình phát triển của doanh nghiệp. Mọi người nên tìm hiểu kỹ những đặc điểm, các điểm mạnh và hạn chế của từng loại hình để có sự lựa chọn đúng đắn nhất.

Những cá nhân, tổ chức có ý định thành lập công ty TNHH cần nắm rõ những đặc điểm của loại hình doanh nghiệp này như:

– Công ty TNHH 2 thành viên do cá nhân/tổ chức thành lập ra.

– Số lượng thành viên từ 2 – 50 người.

– Có tư cách pháp nhân.

– Chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi vốn góp.

– Được phát hành trái phiếu nếu trước đây công ty thuộc loại hình Cổ phần/Nhà nước rồi bây giờ đã chuyển sang TNHH.

– Thành viên của công ty có thể chuyển nhượng 1 phần hay toàn bộ phần vốn góp cho thành viên khác trong công ty hoặc người ngoài công ty. Hay có thể yêu cầu công ty mua lại toàn bộ phần vốn góp của mình sau khi được các thành viên chấp thuận.

– Mô hình: Công ty TNHH có từ 2 thành viên trở lên phải có Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc. Công ty TNHH có trên 11 thành viên phải có Ban kiểm soát.

Nếu Quý khách hàng có bất cứ thắc mắc liên quan đến vấn đề về công ty TNHH 2 thành viên có thể truy cập trực tiếp bài viết chi tiết của Công ty Luật ACC về Công ty TNHH 2 thành viên là gì? Những điều cần biết [2023] để nhận được tư vấn chính xác.

2. Chủ sở hữu của công ty TNHH 2 thành viên là ai?

Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Công ty trách nhiệm hữu hạn có từ 11 thành viên trở lên phải thành lập Ban kiểm soát; trường hợp có ít hơn 11 thành viên, có thể thành lập Ban kiểm soát phù hợp với yêu cầu quản trị công ty. Quyền, nghĩa vụ, tiêu chuẩn, điều kiện và chế độ làm việc của Ban kiểm soát, Trưởng Ban kiểm soát do Điều lệ công ty quy định.

Hội đồng thành viên gồm tất cả các thành viên công ty, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty. Điều lệ công ty quy định định kỳ họp Hội đồng thành viên, nhưng ít nhất mỗi năm phải họp một lần.

Hội đồng thành viên bầu một thành viên làm Chủ tịch. Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty.

Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty là người điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty, chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình.

– Hạn chế quyền: Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên không được quyền phát hành cổ phần.

– Ưu điểm: chế độ trách nhiệm hữu hạn, các thành viên công ty thông thường có sự quen biết, tin tưởng nhau cùng với cơ chế quản lý vốn góp chặt chẽ được coi là những ưu điểm lớn nhất của loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên.

Nếu bạn đọc muốn truy cập thêm về vấn đề góp vốn công ty cổ phần, hãy truy cập bài viết chi tiết về thủ tục Thủ tục khi thay đổi thành viên góp vốn công ty cổ phần [2023]

3. Mẫu danh sách thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên (phụ lục i-6)

Phụ lục I-6

DANH SÁCH THÀNH VIÊN CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN

Ghi chú:

4. Phụ lục I-9 – Danh sách thành viên công ty hợp danh

Phụ lục I-9

(Ban hành kèm theo Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT ngày 16 tháng 3 năm 2021 của Bộ trưởng Bộ Kế hoạch và Đầu tư)

DANH SÁCH THÀNH VIÊN CÔNG TY HỢP DANH

¹ Ghi phần vốn góp của từng thành viên. Tài sản hình thành phần vốn góp của từng thành viên cần được liệt kê cụ thể: tên loại tài sản góp vốn; số lượng từng loại tài sản góp vốn; giá trị còn lại của từng loại tài sản góp vốn; thời điểm góp vốn của từng loại tài sản.

² Loại tài sản góp vốn bao gồm:

– Đồng Việt Nam

– Ngoại tệ tự do chuyển đổi (ghi rõ loại ngoại tệ, số tiền được góp bằng mỗi loại ngoại tệ)

– Vàng

– Quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật

– Tài sản khác (ghi rõ loại tài sản, số lượng và giá trị còn lại của mỗi loại tài sản)

Có thể lập thành danh mục riêng kèm theo hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.

³ – Trường hợp đăng ký thành lập doanh nghiệp, thời hạn góp vốn là thời hạn thành viên dự kiến hoàn thành việc góp vốn.

– Trường hợp đăng ký tăng vốn điều lệ, thời hạn góp vốn là thời điểm thành viên hoàn thành việc góp vốn.

– Các trường hợp khác ngoài các trường hợp nêu trên, thành viên không cần kê khai thời hạn góp vốn.

⁴ Trường hợp đăng ký/thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo quyết định của Tòa án hoặc Trọng tài thì không cần chữ ký tại phần này.

Bạn đọc có thể xem chi tiết về Phụ lục I-9 Ban hành kèm theo Thông tư qua bài viết Phụ lục I-9 Ban hành kèm theo Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT.

5. Phụ lục I-10 ban hành kèm theo Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT là gì?

Phụ lục I-10 Ban hành kèm theo Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT là mẫu văn bản về Danh sách người đại diện theo pháp luật/người đại diện theo ủy quyền được ban hành kèm theo Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT ngày 16 tháng 3 năm 2021 của Bộ trưởng Bộ Kế hoạch và Đầu tư. Theo đó, các nội dung cần phải có trong Danh sách người đại diện theo pháp luật/người đại diện theo ủy quyền bao gồm:

• Chủ sở hữu/Thành viên công ty TNHH/Cổ đông sáng lập/Cổ đông là tổ chức nước ngoài
• Tên người đại diện theo pháp luật/người đại diện theo ủy quyền
• Ngày, tháng, năm sinh, giới tính, quốc tịch, dân tộc, địa chỉ liên lạc, giấy tờ pháp lý của cá nhân
• ...

Nếu có thắc mắc chi tiết về Phụ lục I-10, hãy truy cập bài viết Phụ lục I-10 Ban hành kèm theo Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT để được biết thêm thông tin một cách chính xác nhất.

6.Mẫu thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp

Mẫu thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp được quy định tại Phụ lục II, đính kèm trong thông tư 01/2021/TT-BKHĐT hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp. Nếu doanh nghiệp của bạn có những thay đổi nào thì sẽ linh hoạt sử dụng mẫu thông báo tương ứng với thay đổi đó.

Lưu ý sử dụng mẫu thông báo tại phụ lục đính kèm tại thông tư mới nhất là thông tư 01/2021/TT-BKHĐT, hiện nay trên mạng có nhiều mẫu thông báo được đính kèm tại các thông tư cũ đã hết hiệu lực.

Nếu bạn có thêm thắc mắc về Pháp luật quy định như thế nào về thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp? Mẫu thông báo được sử dụng như thế nào? Tất cả sẽ được ACC gửi gắm qua bài viết Phụ lục II-1 Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp

7. Ưu điểm và nhược điểm của công ty TNHH 2 thành viên

– Căn cứ vào Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2014:

“Công ty TNHH 2 thành viên trở lên là doanh nghiệp trong đó số lượng thành viên tối thiểu là 2 và không được vượt quá 50 thành viên. Thành viên có thể là tổ chức, cá nhân. Thành viên chịu chế độ trách nhiệm hữu hạn đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp. Công ty TNHH 2 thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.”

– Ưu điểm:

Thứ nhất, các thành viên công ty TNHH 2 thành viên chỉ chịu trách nhiệm về các hoạt động của công ty trong phạm vi số vốn đã góp nên ít gây cho rủi ro các thành viên.

Thứ hai, chế độ chuyển nhượng, mua lại phần vốn góp được quy định chặt chẽ thế nên tránh được tình trạng người lạ, hoặc đối thủ muốn thâm nhập vào công ty.

– Nhược điểm:

Thứ nhất, chế độ trách nhiệm hữu hạn gắn với các thành viên nên cũng gây ảnh hưởng một phần đối với các đối tác khi tham gia ký kết hợp đồng với công ty so với các loại hình doanh nghiệp khác.

Thứ hai, về cơ cấu tổ chức và hoạt động của công ty được quy định chặt chẽ của pháp luật so với doanh nghiệp tư nhân, công ty hợp danh.

Thứ ba, công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên không được quyền phát hành cổ phần. Do đó, việc huy động vốn của loại hình công ty này bị hạn chế so với công ty cổ phần

Như vậy, về bản chất công ty TNHH có từ 2 thành viên trở lên là loại hình công ty có số lượng thành viên hạn chế, các thành viên cùng góp vốn, cùng quản lý, cùng chia lãi, cùng chịu lỗ dựa trên tỷ lệ phần vốn góp vào công ty. Các cá nhân, tổ chức muốn thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên cần đáp ứng các điều kiện cần và đủ theo quy định của pháp luật.

8. Trách nhiệm trả nợ của công ty TNHH 2 thành viên

Khoản 1 Điều 51 Luật Doanh nghiệp năm 2014 quy định một trong các trách nhiệm của thành viên công ty TNHH là: “Góp đủ, đúng hạn số vốn đã cam kết và chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 và khoản 4 Điều 48 của Luật này”.

Nếu bạn đọc cũng có thắc mắc về mẫu nghị quyết của công ty TNHH là gì? Hãy cùng theo dõi bài viết Mẫu nghị quyết của công ty TNHH 1 thành viên (Cập nhật 2023) của công ty Luật ACC để biết thông tin cụ thể về các thắc mắc trên.

Dẫn chiếu đến khoản 2 và khoản 4 Điều 48 Luật Doanh nghiệp năm 2014:

“2. Thành viên phải góp vốn phần vốn góp cho công ty đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Thành viên công ty chỉ được góp vốn phần vốn góp cho công ty bằng các tài sản khác với loại tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của đa số thành viên còn lại. Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp như đã cam kết góp.

….

4. Trường hợp có thành viên chưa góp hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải đăng ký điều chỉnh, vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 60 ngày, kể từ ngày cuối cùng phải góp vốn đủ phần vốn góp theo khoản 2 Điều này. Các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và phần vốn góp của thành viên”.

Như vậy, một trong các đặc điểm nổi bật nhất của loại hình công ty TNHH là tính tách bạch tài sản giữa tài sản của doanh nghiệp và tài sản của chủ doanh nghiệp. Trong trường hợp công ty của bạn bị tuyên bố phá sản, các thành viên chỉ phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty.

Chúng tôi có đưa ra một giả thiết như sau để bạn đọc có thể dễ dàng hình dung:

Tổng giá trị các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của công ty bạn hiện tại là 5 tỷ đồng.

Giả thiết 1: Phần vốn góp vào công ty của bạn là 6 tỷ đồng (60%) và của thành viên còn lại là 4 tỷ đồng (40%). Theo đó, bạn có trách nhiệm chi trả 60% giá trị các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính của công ty là 3 tỷ đồng; thành viên còn lại có nghĩa vụ chi trả phần còn lại là 2 tỷ đồng.

Giả thiết 2: Phần vốn góp vào công ty của bạn là 2 tỷ đồng (50%) và của thành viên kia là 2 tỷ đồng (50%). Khi đó, bạn và thành viên kia mỗi người có trách nhiệm chi trả 50% giá trị các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính của công ty.