Địa vị pháp lý công ty cổ phần là gì?

Công ty cổ phần là một trong những loại hình doanh nghiệp phổ biến nhất hiện nay. Với những ưu điểm như khả năng huy động vốn lớn, tính linh hoạt trong quản lý,... công ty cổ phần đã góp phần quan trọng vào sự phát triển của nền kinh tế. Để hiểu rõ hơn về Địa vị pháp lý công ty cổ phần là gì? hãy cùng Công ty Luật ACC tìm hiểu bài viết sau:

 Địa vị pháp lý công ty cổ phần là gì?

1. Địa vị pháp lý công ty cổ phần là gì?

Công ty cổ phần là một loại hình doanh nghiệp có vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần. Mỗi cổ đông là chủ sở hữu một hoặc một số cổ phần và có quyền và nghĩa vụ tương ứng với số cổ phần mà mình sở hữu.

Địa vị pháp lý công ty cổ phần là vị trí, vai trò của công ty cổ phần trong hệ thống pháp luật, được thể hiện qua các quyền và nghĩa vụ của công ty cổ phần được quy định trong pháp luật.

2. Quy định về địa vị pháp lý công ty cổ phần

2.1. Địa vị pháp lý công ty cổ phần

– Số lượng thành viên tối thiểu là 3, thành viên có thể là cá nhân hoặc tổ chức

– Vốn điều lệ của Công ty được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần.

– Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho người khác. Công ty cổ phần chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty bằng tài sản của công ty. Các cổ đông chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty

– Công ty cổ phần có quyền phát hành chứng khoán ra công chúng

– Công ty cổ phần là doanh nghiệp có tư cách pháp nhân chịu trách nhiệm hữu hạn về các khoản nợ của công ty trong phạm vi vốn điều lệ

– Cổ phần, cổ phiếu

– Cổ phần là phần chia nhỏ nhất vốn điều lệ của công ty, được thể hiện dưới hình thức cổ phiếu.

– Trong Công ty cổ phần có các loại cổ phần: cổ phần ưu đãi và cổ phần phổ thông

+ Cổ phần ưu đãi biểu quyết

+ Cổ phần ưu đãi cổ tức

+ Cổ phần ưu đãi hoàn lại

+ Cổ phần ưu đãi khác do điều lệ công ty quy định

– Cổ phần phổ thông của công ty cổ phần không thể chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi. Nhưng cổ phần ưu đãi có thể chuyển đổi thành cổ phần phổ thông

– Cổ phiếu có thể mua bằng tiền Việt Nam, ngoại tệ, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật,

– Các loại cổ đông

+  Cổ đông phổ thông: là người có cổ phần phổ thông, loại cổ phần mà công ty cổ phần bắt buộc phải có.

+ Cổ đông ưu đãi biểu quyết: là cổ đông có cổ phần ưu đãi biểu quyết

+ Cổ đông ưu đãi cổ tức: là người có cổ phần ưu đãi cổ tức. Cổ tức ưu đãi bao gồm hai phần: cổ tức cố định và cổ tức thưởng

– Công ty giải thể, cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức được nhận lại 1 phần tài sản còn lại tương ứng với số cổ phần góp vốn vào công ty, sau khi công ty đã thanh toán hết cho chủ nợ và cổ phần ưu đãi hoàn lại

2.2. Tổ chức quản lý nội bộ Công ty cổ phần

– Đại hội đồng cổ đông

– Hội đồng quản trị

– Giám đốc/Tổng giám đốc

Đối với Công ty cổ phần 11 thành viên thêm Ban kiểm soát

2.3. Đại hội đồng cổ đông

Gồm tất cả các thành viên (cổ đông) có quyền biểu quyết

Chủ tịch Hội đồng quản trị là người có thẩm quyền triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông theo quyết định của Hội đồng quản trị hoặc theo yêu cầu của cổ đông hay nhóm cổ đông sở hữu > 10% số cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục ít nhất là 6 tháng. Cuộc họp được tiến hành khi có cổ đông dự họp đại diện ít nhất 51% số cổ phần có quyền biểu quyết. Đại hội đồng cổ đông thông qua các quyết định của mình dưới 1 trong 2 hình thức

– Biểu quyết tại cuộc họp

– Lấy ý kiến bằng văn bản.

2.4. Hội đồng quản trị

– Hội đồng quản trị gồm không quá 11 thành viên, nhiệm kỳ tiêu chuẩn và số lượng cụ thể của thành viên Hội đồng quản trị do điều lệ Công ty qui định.

– Hội đồng quản trị làm việc theo chế độ tập thể. Mọi vấn đề liên quan đến quyền hạn và nhiệm vụ của Hội đồng quản trị phải được xem xét và quyết định tại các phiên họp của Hội đồng quản trị bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc bằng hình thức khác do điều lệ Công ty qui định.

– Hội đồng quản trị họp thường kỳ mỗi quí ít nhất 1 lần, ngoài ra còn có thể họp bất thường, trong trường hợp cần thiết theo đề nghị của Ban kiểm soát hoặc những người khác được qui định tại điều lệ của Công ty

– Cuộc họp Hội đồng quản trị được tiến hành khi có từ 2/3 tổng số thành viên trở lên tham dự.

– Quyết định của Hội đồng quản trị được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp chấp thuận, trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có chủ tịch Hội đồng quản trị.

– Thủ tục triệu tập và tổ chức cuộc họp Hội đồng quản trị do điều lệ hoặc qui chế quản lý nội bộ Công ty qui định. Cuộc họp Hội đồng quản trị được ghi đầy đủ vào sổ biên bản.

– Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể kiêm Giám đốc/Tổng giám đốc trừ trường hợp điều lệ Công ty có qui định khác.

2.5. Giám đốc/Tổng giám đốc công ty

– Do Hội đồng quản trị bổ nhiệm trong số thành viên Hội đồng quản trị hoặc người khác làm Giám đốc

– Nếu điều lệ Công ty không qui định chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật thì Giám đốc/Tổng giám đốc sẽ là người đại diện theo pháp luật của Công ty

2.6. Ban kiểm soát

– Có từ 3 – 5 thành viên trong đó phải có ít nhất 1 thành viên có chuyên môn về kế toán. Ban kiểm soát bầu 1 thành viên là trưởng ban

– Trưởng Ban kiểm soát phải là cổ đông

– Ban kiểm soát được lập ra để kiểm tra giám sát hoạt động quản lý điều hành của Hội đồng quản trị, Giám đốc và những người quản lý Công ty

– Nhiệm kỳ, chế độ làm việc và thù lao cho thành viên Ban kiểm soát do điều lệ Công ty qui định hoặc do Đại hội đồng cổ đông quyết định

2.7. Chế độ vốn và tài chính của Công ty cổ phần

– Các cổ đông sáng lập phải nắm giữ ít nhất 20% số cổ phần phổ thông được quyền chào bán trong 3 năm đầu kể từ  ngày Công ty được cấp  giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

– Trong điều lệ công ty phải giữ đúng số vốn điều lệ, số cổ phần mà cổ đông sáng lập cam kết mua, loại cổ phần, mệnh giá cổ phiếu và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại

– Tiền mua cổ phần phải chuyển vào tài khoản của Công ty sau khi Công ty có giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh

– Công ty có thể mua lại không quá 30% tổng cổ phần phổ thông đã bán, một phần hoặc toàn bộ cổ phần loại khác đã bán nhưng chỉ được quyền thanh toán cổ phần được mua lại cho cổ đông

– Số cổ phần mua lại được coi như số cổ phần chưa bán trong số cổ phần được chào bán

– Công ty cổ phần được trả cổ tức cho cổ đông khi Công ty kinh doanh có lãi, đã hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế và các nghĩa vụ tài chính khác

3. Các đặc điểm của địa vị pháp lý công ty cổ phần

Các đặc điểm của địa vị pháp lý công ty cổ phần được thể hiện qua các yếu tố sau:

3.1. Công ty cổ phần là một pháp nhân

Công ty cổ phần là một pháp nhân độc lập, có tư cách pháp nhân đầy đủ, có thể tham gia vào các quan hệ pháp luật một cách độc lập với các cổ đông. Điều này có nghĩa là công ty cổ phần có quyền và nghĩa vụ của mình, có thể tự mình thực hiện các quyền và nghĩa vụ đó, không phụ thuộc vào ý chí của các cổ đông.

Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

3.2. Công ty cổ phần là một tổ chức kinh tế

Công ty cổ phần là một tổ chức kinh tế có mục tiêu hoạt động chính là kinh doanh. Điều này có nghĩa là công ty cổ phần được thành lập với mục đích chính là sản xuất, kinh doanh, cung cấp các sản phẩm, dịch vụ trên thị trường để thu lợi nhuận.

3.3. Vốn điều lệ của công ty cổ phần được chia thành các cổ phần

Vốn điều lệ của công ty cổ phần được chia thành các cổ phần có mệnh giá bằng nhau. Cổ đông có quyền sở hữu và chuyển nhượng cổ phần của mình.

Cổ phần là một loại chứng khoán, là một phần vốn của công ty cổ phần. Cổ đông sở hữu cổ phần của công ty cổ phần có quyền và lợi ích tương ứng với phần vốn góp của mình.

3.4. Công ty cổ phần có cơ cấu quản lý gồm Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát

Công ty cổ phần có cơ cấu quản lý gồm Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát. Đại hội đồng cổ đông là cơ quan quyền lực cao nhất của công ty cổ phần. Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý và điều hành cao nhất của công ty cổ phần. Ban kiểm soát là cơ quan kiểm tra, giám sát hoạt động của Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

Các đặc điểm của địa vị pháp lý công ty cổ phần có ý nghĩa quan trọng trong việc xác định quyền và nghĩa vụ của công ty cổ phần, đồng thời cũng là cơ sở để phân biệt công ty cổ phần với các loại hình doanh nghiệp khác.

4. Quyền và nghĩa vụ của công ty cổ phần

4.1. Quyền của công ty cổ phần

Công ty cổ phần có các quyền sau:

Quyền tự do kinh doanh theo quy định của pháp luật

Công ty cổ phần có quyền tự do kinh doanh các ngành, nghề mà pháp luật không cấm. Công ty cổ phần có thể lựa chọn hình thức kinh doanh phù hợp với khả năng và mục tiêu của mình.

Quyền tự do lựa chọn hình thức tổ chức kinh doanh

Công ty cổ phần có quyền lựa chọn hình thức tổ chức kinh doanh theo quy định của pháp luật, bao gồm công ty cổ phần đại chúng, công ty cổ phần tư nhân, công ty cổ phần niêm yết, công ty cổ phần không niêm yết.

Quyền tự do lựa chọn ngành, nghề kinh doanh

Công ty cổ phần có quyền lựa chọn ngành, nghề kinh doanh theo quy định của pháp luật. Công ty cổ phần có thể kinh doanh các ngành, nghề mà pháp luật không cấm.

Quyền tự do lựa chọn hình thức huy động vốn

Công ty cổ phần có quyền lựa chọn hình thức huy động vốn theo quy định của pháp luật, bao gồm phát hành cổ phiếu, phát hành trái phiếu, vay vốn ngân hàng,...

Quyền tự do lựa chọn hình thức quản lý

Công ty cổ phần có quyền lựa chọn hình thức quản lý theo quy định của pháp luật, bao gồm quản trị tập trung hoặc quản trị phân tán.

Quyền tự do lựa chọn hình thức phân chia lợi nhuận

Công ty cổ phần có quyền lựa chọn hình thức phân chia lợi nhuận theo quy định của pháp luật, bao gồm chia cổ tức bằng tiền mặt, cổ phiếu thưởng, cổ phiếu ưu đãi,...

Quyền tự do lựa chọn hình thức giải thể, phá sản

Công ty cổ phần có quyền lựa chọn hình thức giải thể, phá sản theo quy định của pháp luật.

4.2. Nghĩa vụ của công ty cổ phần

Công ty cổ phần có các nghĩa vụ sau:

Tuân thủ các quy định của pháp luật

Công ty cổ phần có nghĩa vụ tuân thủ các quy định của pháp luật về thành lập doanh nghiệp, hoạt động kinh doanh, giải thể, phá sản,...

Chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty

Công ty cổ phần chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty. Điều này có nghĩa là nếu công ty cổ phần không có khả năng thanh toán các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác, thì các cổ đông chỉ phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản đó trong phạm vi số cổ phần mà họ sở hữu.

Bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của người lao động, cổ đông và các bên có liên quan

Công ty cổ phần có nghĩa vụ bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của người lao động, cổ đông và các bên có liên quan. Công ty cổ phần phải thực hiện các quy định của pháp luật về lao động, bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế,... đối với người lao động. Công ty cổ phần phải thực hiện các nghĩa vụ đối với cổ đông theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty. Công ty cổ phần phải thực hiện các nghĩa vụ đối với các bên có liên quan theo quy định của pháp luật.

Thực hiện nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật

Công ty cổ phần có nghĩa vụ thực hiện nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật. Công ty cổ phần phải nộp thuế theo quy định của Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp, Luật Thuế giá trị gia tăng,... Công ty cổ phần phải nộp các khoản phí, lệ phí theo quy định của pháp luật.

Các quyền và nghĩa vụ của công ty cổ phần được quy định trong Luật Doanh nghiệp 2020 và các văn bản pháp luật khác có liên quan.

5. Những câu hỏi thường gặp:

Cơ cấu quản lý của công ty cổ phần bao gồm những gì?

Cơ cấu quản lý của công ty cổ phần gồm Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát. Cơ cấu quản lý của công ty cổ phần được quy định trong Điều lệ công ty.

Công ty cổ phần có được chuyển đổi thành các loại hình doanh nghiệp khác không?

Công ty cổ phần có thể được chuyển đổi thành các loại hình doanh nghiệp khác như công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh,... khi đáp ứng đủ các điều kiện quy định tại Điều lệ công ty và quy định của pháp luật.

Công ty cổ phần có được sáp nhập, hợp nhất với các doanh nghiệp khác không?

Công ty cổ phần có thể được sáp nhập, hợp nhất với các doanh nghiệp khác khi đáp ứng đủ các điều kiện quy định tại Điều lệ công ty và quy định của pháp luật.

Trên đây là bài viết về Địa vị pháp lý công ty cổ phần là gì? mời bạn đọc thêm tham khảo và nếu có thêm những thắc mắc về bài viết này hay những vấn đề pháp lý khác về dịch vụ luật sư, tư vấn nhà đất, thành lập doanh nghiệp… hãy liên hệ với ACC theo thông tin bên dưới để nhận được sự hỗ trợ nhanh chóng và hiệu quả từ đội ngũ luật sư, chuyên viên pháp lý có nhiều năm kinh nghiệm từ chúng tôi. ACC đồng hành pháp lý cùng bạn.