Công ty tnhh 2 thành viên tiếng anh là gì?

Công ty TNHH 2 thành viên là gì? Những vấn đề pháp luật liên quan đến các vấn đề pháp lý là gì? Hãy cùng theo dõi bài viết mà ACC chia sẻ dưới đây về Công ty TNHH 2 thành viên để tìm hiểu rõ hơn về vấn đề này.

1. Khái niệm công ty TNHH 2 thành viên theo luật.

Theo quy định tại Điều 47 Luật doanh nghiệp năm 2014 Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp, trong đó:

a. Thành viên có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng thành viên không vượt quá năm mươi.

b. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn cam kết góp vào doanh nghiệp.

c. Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại các Điều 52, 53 và 54  của Luật này.

Công ty trách nhiệm hữu hạn có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

Công ty trách nhiệm hữu hạn không được quyền phát hành cổ phần.

2. Đặc điểm công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Qua quy định trên ta có thể hiểu như sau:

- Về chủ sở hữu: công ty TNHH 2 thành viên trở lên được thành lâp với tối thiểu 2 thành viên và tối đa là 50 thành viên; thành viên trong công ty có thể là tổ chức, cũng có thể là tổ chức, cũng có thể là cá nhân. Đây là dấu hiệu phân biệt loại hình công ty này với các loại hình doanh nghiệp khác. Sự liên kết giữa các thành viên trong công ty thông qua cơ chế góp vốn cho phép công ty đáp ứng tốt hơn cho nhu cầu kinh doanh ở quy mô lớn hoặc vừa phải; nâng cao năng lực cạnh tranh của công ty trong hoạt động sản xuất, kinh doanh. Bên cạnh đó, sự hùn hạp là phương thức phân tán rủi ro hiểu quả cho các nhà đầu tư trong sản xuất, kinh doanh.

Mặc dù bản chất đây là công ty đối vốn nhưng trong công ty TNHH 2 thành viên trở lên vẫn tồn tại một số đặc điểm của công ty đối nhân, điều này được thể hiện ở chỗ số lượng thành viên được pháp luật giới hạn, các thành viên thường có mối quan hệ bạn bè thân thiết hoặc giữa những người thân trong gia đình. Từ đây có thể thấy được đây là tổ chức kinh doanh không quá cồng kềnh nhưng cũng không phải là lỏng lẻo.

- Về trách nhiệm: Khi công ty TNHH 2 thành viên trở lên bị Tòa án ra quyết định tuyên bố phá sản mà tài sản của công ty còn lại không đủ để thanh toán cho các chủ nợ thì thành viên của công ty không phải mất thêm tài sản của mình ngoài số vốn đã góp vào công ty để thanh toán cho chủ nợ. Điều này thể hiện cụ thể tại khoản 4 điều 47 Luật Doanh nghiệp năm 2020 như sau:

Trường hợp có thành viên chưa góp hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải đăng ký điều chỉnh, vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 60 ngày, kể từ ngày cuối cùng phải góp vốn đủ phần vốn góp theo khoản 2 Điều này. Các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và phần vốn góp của thành viên.

Ở đây ta phải hiểu: Trách nhiệm hữu hạn là cơ chế bảo vệ rất tốt cho nhà đầu tư, giúp họ có thể tự tin sản xuất, kinh doanh, kể cả trong những lĩnh vực có mức độ rủi ro cao, nhưng đồng thời cũng đòi hỏi những khách hàng, chủ nợ của công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên phải thận trọng, điều tra kỹ càng về công ty trước khi quyết định giao dịch.

- Về tư cách pháp lý: Công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Pháp luật đặt ra chế định pháp nhân vì cần thiết phải có sự tách biệt giữa công ty tồn tại độc lập, liên tục mà không phụ thuộc vào việc người thành lập ra nó bị chết,mất tích, hạn chế. mất năng lực hành vi dân sự hay bị tuyên bố phá sản.

- Về khả năng huy đông vốn: Công ty TNHH 2 thành viên trở lên không được quyền phát hành cổ phần. Vốn điều lệ của công ty không phân chia. Vốn điều lệ của công ty TNHH 2 thành viên là tổng giá trị phần vốn góp các thành viên cam kết góp vào công ty. Dù không được phát hành cổ phần và bán cổ phiếu để huy động vốn, nhưng công ty có thể sử dụng những công cụ khác như vậy, phát hành trái phiếu để đáp ứng nhu cầu vốn trong hoạt động kinh doanh. Về mặt này, công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên có lợi thế hơn so với doanh nghiệp tư nhân hay công ty hợp danh là không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào.

3. Góp vốn trong công ty TNHH 2 thành viên 

Để trở thành thành viên trong công ty TNHH 2 thành viên, các thành viên phải tiến hành góp vốn. Việc góp vốn có thể tiến hành nhiều lần nhưng phải đảm bảo rằng việc góp vốn tiến hành theo đúng thời hạn luật định và cam kết đã góp vốn. Điều 48 Luật Doanh nghiệp năm 2014 quy định về việc góp vốn trong loại hình doanh nghiệp này như sau :

• Thành viên phải góp đúng và đủ loại tài sản là vốn góp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh như đã cam kết;
• Chỉ được góp vốn bằng loại tài sản khác với cam kết khi có sự đồng ý của đa số thành viên còn lại;
• Khi hết thời hạn góp vốn thành viên góp vốn chưa góp vốn đủ như đã cam kết thì:

+ Sẽ không là thành viên của công ty nếu chưa góp vốn như cam kết
+ Thành viên chưa góp vốn theo cam kết có quyền tương ứng với phần vốn đã góp
+ Hội đồng thành viên sẽ quyết định chào bán phần vốn góp chưa góp của các thành viên.
+ Công ty phải tiến hành đăng ký thay đổi vốn điều lệ, điều chỉnh tỷ lệ góp vốn của các thành viên trong trường hợp các thành viên không góp đủ hoặc không góp vốn như cam kết.

• Khi góp đủ số vốn đã cam kết, công ty sẽ cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên tương ứng với giá trị phần vốn mà họ đã góp.

4. Thủ tục thành lập Công ty TNHH 2 thành viên như thế nào?

Để thành lập Công ty TNHH 2 thành viên, doanh nghiệp cần thực hiện các bước sau:

– Bước 1: Soạn thảo hồ sơ thành lập công ty TNHH 2 thành viên theo đúng quy định của Luật Doanh nghiệp

Hồ sơ cho việc thành lập Công ty TNHH 2 thành viên sẽ bao gồm những tài liệu sau:

– Giấy đề nghị thành lập công ty TNHH 2 thành viên ( mẫu quy định);

– Điều lệ công ty ( mẫu tham khảo);

– Danh sách thành viên công ty ( mẫu quy định);

– Danh sách đại diện theo ủy quyền đối với thành viên nước ngoài là tổ chức;

– Bản sao các giấy tờ sau:

+ Đối với Công dân Việt Nam: Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của thành viên công ty là cá nhân, Người đại diện theo pháp luật của công ty còn hiệu lực;

+ Đối với người nước ngoài: Hộ chiếu nước ngoài hoặc giấy tờ có giá trị thay thế hộ chiếu nước ngoài còn hiệu lực;

+ Quyết định thành lập hoặc giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác  của thành viên công ty đối với trường hợp thành viên công ty là tổ chức ( trừ trường hợp chủ sở hữu công ty là Nhà nước);

+ Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với trường hợp doanh nghiệp được thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định tại Luật đầu tư và các văn bản hướng dẫn thi hành.

– Bước 2: Nộp hồ sơ thành lập công ty TNHH 2 thành viên tại Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty đặt trụ sở chính

Theo quy định của Nghị định 78/2015/NĐ-CP quy định: Cơ quan có thẩm quyền cấp giấy chứng nhận đăng ký thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam bao gồm:

– Bước 3: Nhận thông báo về việc thành lập công ty TNHH 2 thành viên từ Sở Kế hoạch và Đầu tư.

Nếu hồ sơ hợp lệ, có nghĩa sẽ được cấp giấy chứng nhận thành lập doanh nghiệp. Nếu hồ sơ không hợp lệ, mọi người sẽ sửa lại hồ sơ theo nội dung thông báo

– Bước 4: Làm dấu tròn cho công ty TNHH

Việc khắc dấu sẽ do doanh nghiệp thực hiện sau khi đã nhận được giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, sau khi khắc dấu và để sử dụng hợp pháp con dấu, doanh nghiệp phái tiến hành công bố mẫu dấu trên cổng thông tin quốc gia về doanh nghiệp.

– Bước 5: Mua chữ ký số theo đúng quy định để kế khai thuế

Việc kê khai thuế sẽ phải được thực hiện thông qua chữ ký số điện tử. Do đó, doanh nghiệp cần tiến hành thủ tục mua chữ ký số và kê khai thuế theo đúng quy định của pháp luật.

– Bước 6: Tiến hành nộp tờ khai và lệ phí môn bài sau khi thành lập công ty TNHH 2 thành viên

Thuế môn bài sẽ được nộp trong 10 ngày sau khi nhận được đăng ký kinh doanh với 2 mức là 2.000.000 VND (vốn điều lệ dưới 10 tỷ) và 3.000.000 VND (vốn điều lệ trên 10 tỷ).

Tuy nhiên, hiện nay chính phủ đang thực hiện chính sách miễn thuế môn bài cho doanh nghiệp mới thành lập.

– Bước 7: Đăng ký sử dụng hóa đơn điện tử và nộp thông báo phát hành hóa đơn điện tử

Tùy vào nhu cầu sử dụng hóa đơn, doanh nghiệp sẽ xem xét đăng ký số lượng hóa đơn điện tử mà doanh nghiệp sẽ sử dụng khi hoạt động kinh doanh.

Hy vọng bài viết trên đã cung cấp những thông tin chi tiết và cụ thể , đồng thời là câu trả lời cho câu hỏi công ty tnhh 2 thành viên tiếng anh là gì. N\Nếu có những thắc mắc liên quan đến cá vấn đề pháp lý, hãy lien hệ Công ty Luật ACC để được tư vấn và hỗ trợ. Chúng tôi luôn đồng hành pháp lý cùng bạn.