Thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên nước ngoài

Việt Nam với nền kinh tế năng động và môi trường đầu tư ngày càng cởi mở đang thu hút đông đảo nhà đầu tư quốc tế. Thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên nước ngoài là lựa chọn lý tưởng cho doanh nghiệp nước ngoài mong muốn thâm nhập thị trường tiềm năng này. 

Thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên nước ngoài

1. Công ty TNHH 2 thành viên trở lên theo pháp luật Việt Nam là gì?

Công ty TNHH hai thành viên trở lên (hay còn gọi là công ty TNHH hai thành viên trở lên) là một hình thức doanh nghiệp mà theo đó:

Tối thiểu có hai thành viên và tối đa không quá 50 thành viên. Thành viên có thể là cá nhân hoặc tổ chức, trong đó tổ chức có thể bao gồm các công ty khác, tập đoàn, hoặc các tổ chức pháp lý khác.

Thành viên chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ tài chính của công ty trong phạm vi vốn góp vào công ty. Điều này có nghĩa là mỗi thành viên chỉ phải chịu trách nhiệm về khoản nợ và nghĩa vụ tài chính của công ty tương ứng với phần vốn góp của

Đặc điểm: 

• Vốn điều lệ: Công ty TNHH hai thành viên trở lên phải có vốn điều lệ tối thiểu là 1 triệu đồng. Các thành viên có trách nhiệm góp vốn theo tỷ lệ vốn góp đã đăng ký trong Điều lệ công ty.
• Trách nhiệm hữu hạn: Các thành viên của công ty TNHH hai thành viên trở lên chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính của công ty trong phạm vi vốn góp của mình. Điều này giúp bảo vệ tài sản cá nhân của các thành viên khỏi các rủi ro kinh doanh của công ty.
• Quản lý công ty: Công ty TNHH hai thành viên trở lên có thể tổ chức quản lý theo một trong hai hình thức:
• Hội đồng thành viên và Giám đốc/ Tổng giám đốc: Hội đồng thành viên là cơ quan quyết định các vấn đề quan trọng của công ty, còn Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người điều hành hoạt động hàng ngày của công ty.
• Giám đốc/ Tổng giám đốc và Ban kiểm soát: Trong trường hợp công ty có nhiều thành viên và muốn thực hiện chức năng kiểm soát nội bộ, công ty có thể thành lập Ban kiểm soát để giám sát hoạt động của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
• Chế độ kiểm toán và báo cáo: Công ty TNHH hai thành viên trở lên phải thực hiện chế độ kế toán theo quy định của pháp luật, bao gồm việc lập báo cáo tài chính định kỳ và công bố thông tin doanh nghiệp theo yêu cầu của cơ quan chức năng.

>> Xem thêm: Hướng dẫn doanh nghiệp mua ô tô từ nước ngoài 

2. Điều kiện để nhà đầu tư nước ngoài thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên

Điều kiện để nhà đầu tư nước ngoài thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên

Theo quy định tại Điều 9 Luật Đầu tư 2020, nhà đầu tư nước ngoài khi muốn thành lập doanh nghiệp FDI tại Việt Nam cần phải chú ý đến các quy định liên quan đến Danh mục ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường. Danh mục này bao gồm hai nhóm chính:

• Các ngành, nghề chưa được tiếp cận thị trường: Đây là những ngành nghề mà theo quy định của pháp luật, nhà đầu tư nước ngoài hoàn toàn không được tham gia đầu tư hoặc thực hiện các hoạt động kinh doanh. Ví dụ, một số ngành nghề nhạy cảm về an ninh quốc gia hoặc bảo vệ môi trường có thể nằm trong danh mục này.
• Các ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện: Đối với các ngành nghề này, nhà đầu tư nước ngoài có thể tham gia đầu tư, nhưng phải tuân thủ các điều kiện cụ thể mà pháp luật quy định. Các điều kiện này có thể bao gồm yêu cầu về tỷ lệ vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, yêu cầu về công nghệ, hoặc các quy định liên quan đến bảo vệ quyền lợi của người tiêu dùng và môi trường.

Nhà đầu tư cần nắm rõ các quy định cụ thể liên quan đến ngành nghề mình dự định đầu tư để đảm bảo rằng dự án đầu tư của mình không vi phạm các quy định pháp luật hiện hành và có thể được thực hiện một cách hợp pháp tại Việt Nam.

Điều kiện về ngành nghề bị cấm và hạn chế kinh doanh:

Nhà đầu tư nước ngoài cần lưu ý đến các điều kiện liên quan đến ngành nghề bị cấm và hạn chế đầu tư kinh doanh tại Việt Nam theo Điều 6 Luật Đầu tư 2020. Cụ thể, các điều kiện này bao gồm:

• Ngành nghề bị cấm đầu tư kinh doanh: Các ngành nghề bị cấm đầu tư theo Điều 6 Luật Đầu tư 2020 là những lĩnh vực mà pháp luật Việt Nam cấm hoàn toàn sự tham gia của các tổ chức, cá nhân trong và ngoài nước nhằm bảo đảm an ninh quốc gia, trật tự xã hội, và bảo vệ sức khỏe cộng đồng. Ví dụ, ngành nghề liên quan đến vũ khí quân dụng, ma túy, và những lĩnh vực cấm khác.
• Ngành nghề bị hạn chế đầu tư kinh doanh: Các ngành nghề này có thể được phép đầu tư nhưng phải đáp ứng các điều kiện và yêu cầu cụ thể. Những điều kiện này được quy định chi tiết trong Phụ lục IV của Luật Đầu tư 2020. Nhà đầu tư cần nghiên cứu kỹ lưỡng Phụ lục IV để hiểu rõ các điều kiện về vốn đầu tư, công nghệ, hoặc các yêu cầu khác cần đáp ứng để đầu tư vào những ngành nghề này.

Ngoài việc tham khảo các quy định tại Luật Đầu tư, nhà đầu tư còn có thể tìm hiểu thêm các văn bản pháp lý, thông tư, và nghị định hướng dẫn cụ thể liên quan đến ngành nghề dự định đầu tư để đảm bảo việc thực hiện các dự án đầu tư diễn ra một cách hợp pháp và hiệu quả.

>> Xem thêm: Hướng dẫn doanh nghiệp mua ô tô từ nước ngoài 

3. Thủ tục thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên có vốn đầu tư nước ngoài

Thủ tục thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên có vốn đầu tư nước ngoài

Bước 1: Xin cấp Giấy chứng nhận đầu tư

Để bắt đầu thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên tại Việt Nam, nhà đầu tư nước ngoài cần thực hiện thủ tục đăng ký đầu tư theo quy định của Luật Đầu tư 2020. Quy trình này được chia thành hai trường hợp cụ thể như sau:

Trường hợp 1: Dự án không cần xin quyết định chủ trương

Nếu dự án đầu tư không thuộc diện phải xin quyết định chủ trương đầu tư, nhà đầu tư cần nộp hồ sơ đăng ký đầu tư đến cơ quan có thẩm quyền cấp Giấy chứng nhận đầu tư. 

Cơ quan đăng ký đầu tư sẽ xem xét hồ sơ trong vòng 15 ngày kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho nhà đầu tư.

Sở Kế Hoạch và Đầu Tư có thẩm quyền cấp Giấy chứng nhận đầu tư cho các dự án ngoài khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế và các dự án đã được Thủ tướng Chính phủ chấp thuận chủ trương đầu tư.

Ban Quản Lý Các Khu Công Nghiệp, Khu Chế Xuất, Khu Công Nghệ Cao, Khu Kinh Tế có thẩm quyền cấp Giấy chứng nhận đầu tư cho các dự án trong các khu vực này và các dự án phát triển hạ tầng thuộc khu vực quản lý.

Trường hợp 2: Dự án phải xin quyết định chủ trương

Nếu dự án đầu tư cần phải xin quyết định chủ trương đầu tư, nhà đầu tư cần nộp hồ sơ xin quyết định chủ trương đến cơ quan có thẩm quyền. 

• Quốc hội quyết định chủ trương đối với các dự án theo Điều 30 Luật Đầu Tư 2020.
• Chính phủ quyết định chủ trương đối với các dự án theo Điều 31 Luật Đầu Tư 2020.
• Ủy Ban Nhân Dân Cấp Tỉnh quyết định chủ trương đối với các dự án theo Điều 32 Luật Đầu Tư 2020.

Khi đã có quyết định chủ trương, bạn không cần thực hiện thêm thủ tục đăng ký đầu tư nữa vì quyết định chủ trương này sẽ được coi là Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

Bước 2: Đăng ký doanh nghiệp

Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đầu tư, bước tiếp theo là đăng ký doanh nghiệp tại Phòng Đăng ký Kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty dự định đặt trụ sở chính. Sau khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời gian từ 3 đến 5 ngày làm việc.

Lưu ý: Sau khi nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, bạn phải công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp trên Cổng Thông Tin Quốc Gia về Đăng Ký Doanh Nghiệp trong vòng 30 ngày.

Ngoài ra, nếu công ty có kế hoạch kinh doanh các ngành nghề kinh doanh có điều kiện hoặc yêu cầu vốn pháp định, bạn cần phải đảm bảo rằng vốn điều lệ đăng ký đáp ứng hoặc vượt mức vốn pháp định theo quy định pháp luật.

Bước 3: Khắc dấu và công bố sử dụng mẫu dấu

Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, bạn phải cần khắc dấu và phải thông báo mẫu dấu trên Cổng Thông Tin Đăng Ký Kinh Doanh Quốc Gia.

Sau khi tiếp nhận thông báo, Phòng Đăng ký Kinh doanh sẽ cấp Giấy Biên Nhận và thực hiện việc đăng tải thông báo mẫu dấu trên Cổng Thông Tin Quốc Gia về Đăng Ký Doanh Nghiệp.

4. Hồ sơ thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên có vốn đầu tư nước ngoài

Hồ sơ thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên có vốn đầu tư nước ngoài

4.1. Hồ sơ xin cấp Giấy chứng nhận đầu tư 

Hồ sơ bao gồm các tài liệu sau:

- Văn bản Đề Nghị Thực Hiện Dự Án Đầu Tư: Theo mẫu quy định.

- Bản sao các giấy tờ sau: 

• Đối với nhà đầu tư cá nhân: Chứng minh nhân dân, thẻ căn cước công dân hoặc hộ chiếu còn hiệu lực.
• Đối với nhà đầu tư tổ chức: Giấy chứng nhận thành lập doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương xác nhận tư cách pháp lý.

- Giải trình về sử dụng công nghệ: Nếu dự án sử dụng công nghệ thuộc danh mục công nghệ hạn chế chuyển giao.

- Báo cáo năng lực tài chính: Bao gồm báo cáo tài chính 2 năm gần nhất, cam kết tài chính từ công ty mẹ, tổ chức tài chính, hoặc bảo lãnh về năng lực tài chính của nhà đầu tư.

- Đề xuất nhu cầu sử dụng đất: Hoặc bản sao thỏa thuận thuê địa điểm thực hiện dự án.

- Hợp đồng hợp tác kinh doanh: Nếu dự án theo hình thức hợp tác kinh doanh, hoặc hợp đồng liên doanh nếu thành lập tổ chức kinh tế liên doanh.

>> Xem thêm: Thủ tục công ty nước ngoài chuyển nhượng vốn góp 

4.2. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp

Hồ sơ cần chuẩn bị bao gồm:

- Giấy Đề Nghị Đăng Ký Doanh Nghiệp: Theo mẫu quy định.

- Điều lệ công ty: Soạn thảo theo quy định của pháp luật.

- Danh sách thành viên: Danh sách các thành viên sáng lập công ty.

- Bản sao các giấy tờ:

• Đối với các cá nhân: Thẻ căn cước công dân, chứng minh nhân dân, hộ chiếu hoặc giấy tờ cá nhân hợp pháp.
• Đối với tổ chức: Quyết định thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương và văn bản ủy quyền.
• Đối với tổ chức nước ngoài: Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương phải được hợp pháp hóa lãnh sự.

- Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư: Theo quy định của Luật Đầu tư.

5. Cơ quan có thẩm quyền giải quyết thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên nước ngoài

Tùy thuộc vào loại hình dự án và địa điểm thành lập, cơ quan có thẩm quyền giải quyết các thủ tục để thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên sẽ có sự phân chia như sau:

Trường hợp 1: Dự án không cần xin quyết định chủ trương đầu tư

Nếu dự án đầu tư không thuộc trường hợp phải xin quyết định chủ trương đầu tư, nhà đầu tư nước ngoài sẽ thực hiện thủ tục đăng ký đầu tư tại các cơ quan sau:

Sở Kế Hoạch và Đầu Tư (KH&ĐT):

Thẩm quyền: Cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho các dự án đầu tư ngoài khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế và các dự án đã được Thủ tướng Chính phủ chấp thuận chủ trương đầu tư.

Địa chỉ: Sở Kế hoạch và Đầu tư cấp tỉnh nơi công ty dự định đặt trụ sở chính. Ví dụ, Sở Kế hoạch và Đầu tư TPHCM, Hà Nội, Đà Nẵng, v.v.

Ban Quản Lý Các Khu Công Nghiệp, Khu Chế Xuất, Khu Công Nghệ Cao, Khu Kinh Tế:

Thẩm quyền: Cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho các dự án trong khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế và các dự án phát triển hạ tầng thuộc khu vực quản lý của ban.

Địa chỉ: Ban quản lý các khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao hoặc khu kinh tế tại địa phương. Ví dụ, Ban Quản lý Khu Công Nghệ Cao TPHCM, Ban Quản lý Khu Chế Xuất Tân Thuận, v.v.

Trường hợp 2: Dự án phải xin quyết định chủ trương đầu tư

Nếu dự án đầu tư thuộc trường hợp cần xin quyết định chủ trương đầu tư, nhà đầu tư sẽ phải nộp hồ sơ cho các cơ quan sau:

Quốc Hội:

Thẩm quyền: Quyết định chủ trương đầu tư đối với các dự án thuộc trường hợp quy định tại Điều 30 Luật Đầu Tư 2020.

Địa chỉ: Quốc Hội thực hiện quyết định chủ trương thông qua các cơ quan cấp cao và tổ chức tại trụ sở của Quốc Hội.

Chính Phủ:

Thẩm quyền: Quyết định chủ trương đầu tư đối với các dự án thuộc trường hợp quy định tại Điều 31 Luật Đầu Tư 2020.

Địa chỉ: Văn phòng Chính phủ, 1 Hoàng Hoa Thám, Hà Nội.

Ủy Ban Nhân Dân Cấp Tỉnh:

Thẩm quyền: Quyết định chủ trương đầu tư đối với các dự án thuộc trường hợp quy định tại Điều 32 Luật Đầu Tư 2020.

Địa chỉ: Ủy ban Nhân dân cấp tỉnh nơi công ty dự định đặt trụ sở chính. Ví dụ, UBND TP.HCM, UBND Hà Nội, UBND Đà Nẵng, v.v.

6. Một số câu hỏi thường gặp

Điều kiện để thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên nước ngoài là gì?

Có ít nhất 2 thành viên là nhà đầu tư nước ngoài.

Mỗi thành viên góp vốn tối thiểu 3 tỷ đồng Việt Nam.

Xác định trụ sở chính và ngành nghề kinh doanh theo quy định của pháp luật Việt Nam.

Có đủ năng lực pháp lý để thực hiện các giao dịch dân sự.

Thủ tục thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên nước ngoài gồm những bước nào?

Nộp hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký kinh doanh.

Xin giấy chứng nhận đầu tư (đối với một số ngành nghề kinh doanh).

Làm con dấu và đăng ký thuế.

Mở tài khoản ngân hàng.

Ưu điểm khi thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên nước ngoài là gì?

Thủ tục thành lập đơn giản, nhanh chóng.

Vốn đầu tư tối thiểu thấp.

Trách nhiệm hữu hạn của các thành viên.

Hưởng nhiều ưu đãi thuế từ Chính phủ Việt Nam.