Chuyển nhượng vốn có phải xuất hóa đơn không?

Hiện nay, tình hình nền kinh tế đang ngày càng có nhiều biến đổi, xuất hiện nhiều hình thức, loại hình kinh doanh mới với những chủ thể kinh doanh khác nhau. Quá trình chuyển nhượng vốn, cổ phần cũng ít nhiều gặp khó khăn. Điều đó vô hình chung đã đặt ra một câu hỏi rằng liệu quá trình chuyển nhượng vốn có phải xuất hoá đơn không? Mời bạn đọc đến với bài viết dưới đây của Công ty Luật ACC để hiểu rõ hơn về vấn đề trên.

Chuyển nhượng vốn có phải xuất hóa đơn không?

1. Chuyển nhượng vốn là gì ?

Chuyển nhượng vốn là quá trình một thành viên, cổ đông hoặc đối tác trong một doanh nghiệp bán hoặc chuyển giao toàn bộ hoặc một phần phần vốn góp hoặc cổ phần của mình cho một cá nhân, tổ chức khác, bao gồm cả nhà đầu tư trong nước và nước ngoài. Thực chất, đây là việc thay đổi quyền sở hữu đối với phần vốn góp hoặc cổ phần trong một công ty, dẫn đến sự thay đổi trong cơ cấu thành viên hoặc cổ đông của doanh nghiệp.

Chuyển nhượng vốn có thể diễn ra trong các loại hình doanh nghiệp khác nhau như:

• Công ty TNHH (Trách nhiệm hữu hạn): Các thành viên có thể chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định của pháp luật và điều lệ công ty.
• Công ty cổ phần: Các cổ đông có thể tự do chuyển nhượng cổ phần của mình, trừ trường hợp có quy định khác trong điều lệ công ty hoặc luật pháp (ví dụ, cổ phần ưu đãi hoặc cổ phần bị hạn chế chuyển nhượng).

Quá trình chuyển nhượng vốn có thể xuất phát từ các lý do khác nhau, như thay đổi chiến lược kinh doanh, tái cơ cấu doanh nghiệp, hoặc nhà đầu tư muốn rút khỏi công ty.

Việc chuyển nhượng vốn trong doanh nghiệp được điều chỉnh bởi nhiều quy định pháp luật khác nhau. Căn cứ Luật Doanh Nghiệp 2020 đã quy định:

• Điều 51 của Luật Doanh nghiệp quy định về quyền chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty TNHH. Theo quy định này, thành viên công ty TNHH có quyền chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho người khác, nhưng phải ưu tiên chuyển nhượng cho các thành viên còn lại trong công ty trước khi chuyển nhượng ra ngoài.
• Điều 126 quy định về việc chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần. Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình, trừ các trường hợp hạn chế theo quy định của điều lệ công ty hoặc cổ phần bị hạn chế chuyển nhượng trong thời gian nhất định (như cổ phần ưu đãi hoặc cổ phần do thành viên sáng lập nắm giữ trong thời hạn 3 năm kể từ khi thành lập công ty).

>> Tham khảo thêm bài viết Chuyển nhượng vốn cần làm gì?

2. Chuyển nhượng vốn có phải xuất hoá đơn không?

Theo quy định hiện hành của pháp luật Việt Nam, chuyển nhượng vốn (bao gồm chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty TNHH hoặc cổ phần trong công ty cổ phần) không thuộc đối tượng phải xuất hóa đơn giá trị gia tăng (VAT). Điều này được quy định rõ trong các văn bản pháp luật liên quan đến thuế và hóa đơn.

Theo quy định của Thông tư 219/2013/TT-BTC, tại Điều 4 (các đối tượng không chịu thuế VAT), quy định rằng các hoạt động chuyển nhượng vốn không phải chịu thuế VAT. Do đó, khi thực hiện chuyển nhượng vốn, bên chuyển nhượng không cần phải xuất hóa đơn VAT.

Cụ thể, điểm d khoản 8 của Điều 4 ghi rõ: "Chuyển nhượng vốn bao gồm việc chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ số vốn đã đầu tư vào tổ chức kinh tế khác (không phân biệt có thành lập hay không thành lập pháp nhân mới), chuyển nhượng chứng khoán, chuyển nhượng quyền góp vốn và các hình thức chuyển nhượng vốn khác theo quy định của pháp luật, kể cả trường hợp bán doanh nghiệp cho doanh nghiệp khác để sản xuất kinh doanh và doanh nghiệp mua kế thừa toàn bộ quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp bán theo quy định của pháp luật”.

Do đó, khi thực hiện chuyển nhượng vốn, bên chuyển nhượng không cần phải xuất hóa đơn giá trị gia tăng (VAT)

3. Thủ tục và nghĩa vụ thuế liên quan đến chuyển nhượng vốn

Thủ tục và nghĩa vụ thuế liên quan đến chuyển nhượng vốn

Mặc dù không phải xuất hóa đơn khi thực hiện chuyển nhượng vốn, nhưng bên chuyển nhượng vẫn phải tuân thủ các quy định pháp lý khác, đặc biệt liên quan đến nghĩa vụ thuế và thủ tục hành chính.

3.1. Thuế thu nhập cá nhân (TNCN) hoặc thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN)

- Thuế thu nhập cá nhân (TNCN) đối với cá nhân chuyển nhượng vốn:

• Đối với cá nhân chuyển nhượng vốn góp hoặc cổ phần, thu nhập từ chuyển nhượng vốn được coi là thu nhập chịu thuế. Thuế suất TNCN đối với thu nhập từ chuyển nhượng vốn thông thường là 20% trên thu nhập chịu thuế.
• Nếu cá nhân chuyển nhượng cổ phần niêm yết trên thị trường chứng khoán, thuế suất sẽ là 0,1% trên tổng giá trị giao dịch (không phụ thuộc vào việc có lãi hay không).

- Thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN) đối với tổ chức chuyển nhượng vốn:

• Nếu tổ chức (công ty, doanh nghiệp) là bên chuyển nhượng, họ sẽ phải nộp thuế thu nhập doanh nghiệp với thuế suất là 20% trên lợi nhuận từ giao dịch chuyển nhượng vốn.

3.2. Hồ sơ kê khai thuế

Mặc dù không cần xuất hóa đơn, các bên liên quan trong giao dịch chuyển nhượng vốn phải kê khai và nộp thuế đầy đủ. Hồ sơ kê khai bao gồm:

• Tờ khai thuế (theo mẫu quy định của cơ quan thuế).
• Hợp đồng chuyển nhượng vốn: Đây là văn bản thỏa thuận giữa các bên về việc chuyển nhượng phần vốn góp hoặc cổ phần.
• Biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng vốn (nếu có).
• Chứng từ nộp thuế (nếu có) khi thực hiện nghĩa vụ thuế đối với thu nhập từ chuyển nhượng vốn.

3.3. Đăng ký thay đổi thông tin doanh nghiệp

• Sau khi hoàn tất chuyển nhượng, doanh nghiệp cần nộp hồ sơ thay đổi thông tin thành viên (đối với công ty TNHH) hoặc cổ đông (đối với công ty cổ phần) tại Sở Kế hoạch và Đầu tư để cập nhật thông tin về chủ sở hữu mới.

>> Tham khảo thêm bài viết Thủ tục chuyển nhượng vốn góp đầu tư mới nhất

4. Một số lưu ý khác liên quan đến chuyển nhượng vốn

Mặc dù không phải xuất hóa đơn, nhưng các giao dịch chuyển nhượng vốn cần phải được thực hiện minh bạch và có đầy đủ hồ sơ pháp lý để tránh tranh chấp sau này. Các bên tham gia cần đảm bảo rằng hợp đồng chuyển nhượng và các biên bản thỏa thuận được soạn thảo kỹ lưỡng, tuân thủ quy định pháp luật.

Doanh nghiệp cần đảm bảo hoàn tất các thủ tục hành chính và nghĩa vụ thuế liên quan sau khi hoàn tất giao dịch chuyển nhượng vốn.

Việc không xuất hóa đơn khi chuyển nhượng vốn không có nghĩa là các bên được miễn thuế. Mọi thu nhập từ việc chuyển nhượng vốn đều phải được kê khai và chịu thuế theo quy định pháp luật.

5. Câu hỏi thường gặp 

Chuyển nhượng vốn trong công ty cổ phần có bị hạn chế không?

Trong công ty cổ phần, cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần, trừ một số trường hợp bị hạn chế:

• Cổ phần ưu đãi có thể bị hạn chế chuyển nhượng trong một khoảng thời gian nhất định.
• Cổ phần do thành viên sáng lập nắm giữ có thể bị hạn chế chuyển nhượng trong 3 năm đầu kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Điều lệ công ty có thể quy định thêm một số điều kiện chuyển nhượng khác.

Thủ tục đăng ký thay đổi thông tin thành viên/cổ đông sau khi chuyển nhượng vốn như nào?

Sau khi hoàn tất giao dịch chuyển nhượng, doanh nghiệp cần thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi thông tin thành viên/cổ đông tại Sở Kế hoạch và Đầu tư. Hồ sơ bao gồm:

• Biên bản họp và quyết định của công ty về việc chuyển nhượng vốn.
• Hợp đồng chuyển nhượng vốn.
• Giấy tờ chứng minh đã hoàn tất việc thanh toán thuế (nếu có).
• Đơn đăng ký thay đổi thành viên/cổ đông.

Hy vọng qua bài viết, Công ty Luật ACC đã giúp quý khách hàng hiểu rõ hơn về Chuyển nhượng vốn có phải xuất hóa đơn không?. Đừng ngần ngại hãy liên hệ với Công ty Luật ACC nếu quý khách hàng có bất kỳ thắc mắc gì cần tư vấn giải quyết.