Chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty TNHH (Cập nhật 2023)

Doanh nghiệp tư nhân có thể chuyển đổi thành công ty TNHH theo quyết định của chủ Doanh nghiệp tư nhân khi có đủ các điều kiện về chuyển đổi theo quy định của Luật Doanh nghiệp. Hiện nay, việc chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty TNHH là nhu cầu của khá nhiều doanh nghiệp hiện nay khi mô hình kinh doanh này đang tỏ ra thích hợp với tất cả các ngành nghề kinh doanh và nhiều lĩnh vực. Bài viết cung cấp cho quý khách những vấn đề pháp lý, dịch vụ liên quan đến vấn đề chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành Công ty trách nhiệm hữu hạn.

1. Sơ lược về hai loại hình doanh nghiệp

Công ty trách nhiệm hữu hạn

Công ty trách nhiệm hữu hạn bao gồm công ty trách nhiệm hữu hạn có từ hai thành viên trở lên và công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

• Đặc điểm của công ty trách nhiệm hữu hạn từ hai thành viên trở lên:
  • Vốn điều lệ của công ty được chia thành nhiều phần bằng hoặc không bằng nhau. Công ty trách nhiệm hữu hạn từ hai thành viên chịu trách nhiệm bằng tài sản của công ty; các thành viên công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi phần vốn cam kết góp vào công ty.
  • Trong suốt quá trình hoạt động ít nhất phải có từ hai thành viên và tối đa không quá 50 thành viên tham gia công ty.
  • Công ty trách nhiệm hữu hạn từ hai thành viên là doanh nghiệp có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
  • Không được quyền phát hành cổ phần để huy động vốn. Phần vốn góp của các thành viên công ty được chuyển nhượng theo quy định của pháp luật.
• Đặc điểm của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên:
  • Do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu.Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên một thành viên là tổ chức có tư cách pháp nhân và phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ của doanh nghiệp trong phạm vi vốn điều lệ.
  • Không được phát hành cổ phần để huy động vốn trong kinh doanh.
  • Việc chuyển nhượng vốn góp được thực hiện theo quy định của pháp luật.

Doanh nghiệp tư nhân

• Là doanh nghiệp mà tất cả tài sản thuộc về một chủ sở hữu duy nhất; người chủ này là một cá nhân, một con người cụ thể. Cá nhân này vừa là người sử dụng tài sản, đồng thời cũng là người quản lý hoạt động của doanh nghiệp tư nhân.
• Chủ doanh nghiệp có nghĩa vụ khai báo chính xác tổng số vốn đầu tư, trong đó nêu rõ: số vốn bằng tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng và các tài sản khác.
• Chủ doanh nghiệp tư nhân phải chịu trách nhiệm vô hạn về mọi khoản nợ đến hạn của doanh nghiệp.
• Không được phát hành chứng khoán để huy động vốn trong kinh doanh.
• Không có tư cách pháp nhân.

Điểm khác biệt giữa công ty TNHH và doanh nghiệp tư nhân

• Doanh nghiệp tư nhân không có tư cách pháp nhân; ngoài phần vốn đầu tư đã đăng ký thì chủ sở hữu của doanh nghiệp phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với mọi hoạt động của doanh nghiệp.
• Công ty trách nhiệm hữu hạn có tư cách pháp nhân; chủ sở hữu của công ty chịu trách nhiệm trong phần vốn điều lệ đã đăng ký.

2. Điều kiện để chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty TNHH

Căn cứ theo Điều 199, Luật Doanh nghiệp 2014, Doanh nghiệp tư nhân được phép chuyển đổi sang loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn khi thỏa mãn các quy định của pháp luật như sau:

• Ngành, nghề đăng ký kinh doanh không bị cấm đầu tư kinh doanh;
• Tên của doanh nghiệp được đặt theo đúng quy định của pháp luật;
• Có hồ sơ đăng ký doanh nghiệp hợp lệ;
• Chủ doanh nghiệp tư nhân phải là chủ sở hữu công ty (đối với trường hợp chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu hoặc thành viên đối với trường hợp chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên);
• Chủ doanh nghiệp tư nhân cam kết bằng văn bản chịu trách nhiệm cá nhân bằng toàn bộ tài sản của mình đối với tất cả các khoản nợ chưa thanh toán của doanh nghiệp tư nhân và cam kết thanh toán đủ số nợ khi đến hạn;
• Chủ doanh nghiệp tư nhân có thỏa thuận bằng văn bản với các bên của hợp đồng chưa thanh lý về việc công ty trách nhiệm hữu hạn được chuyển đổi tiếp nhận và thực hiện các hợp đồng đó;
• Chủ doanh nghiệp tư nhân cam kết bằng văn bản hoặc có thỏa thuận bằng văn bản với các thành viên góp vốn khác về việc tiếp nhận và sử dụng lao động hiện có của doanh nghiệp tư nhân.

3. Chuẩn bị hồ sơ chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành Công ty TNHH

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;
• Điều lệ công ty chuyển đổi theo quy định tại Điều 25 Luật Doanh nghiệp;
• Danh sách chủ nợ và số nợ chưa thanh toán, gồm cả nợ thuế, thời hạn thanh toán; danh sách người lao động hiện có; danh sách các hợp đồng chưa thanh lý;
• Danh sách thành viên đối với trường hợp chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên; bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân; bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; giấy tờ tương đương khác đối với trường hợp thành viên công ty là tổ chức;
• Văn bản cam kết của chủ doanh nghiệp tư nhân về việc chịu trách nhiệm cá nhân bằng toàn bộ tài sản của mình đối với tất cả các khoản nợ chưa thanh toán của doanh nghiệp tư nhân và cam kết thanh toán đủ số nợ khi đến hạn;
• Văn bản thỏa thuận với các bên của hợp đồng chưa thanh lý về việc công ty trách nhiệm hữu hạn được chuyển đổi tiếp nhận và thực hiện các hợp đồng đó;
• Văn bản cam kết của chủ doanh nghiệp tư nhân hoặc thỏa thuận giữa chủ doanh nghiệp tư nhân và các thành viên góp vốn khác về việc tiếp nhận và sử dụng lao động hiện có của doanh nghiệp tư nhân.

4. Trình tự thực hiện chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành Công ty TNHH

• Bước 1: Chủ doanh nghiệp tư nhân nộp hồ sơ tại Cơ quan đăng ký kinh doanh.
• Bước 2: Xem xét, cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh:
  • Trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày nhận hồ sơ; Cơ quan đăng ký kinh doanh xem xét và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp nếu có đủ các điều kiện quy định.
  • Trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp quy định; Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo cho các cơ quan nhà nước có liên quan; đồng thời cập nhật tình trạng pháp lý của doanh nghiệp trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
• Bước 3: Lưu ý sau khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp:
  • Trong vòng 30 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới; doanh nghiệp phải thực hiện công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia.
  • Khắc lại con dấu và trước khi sử dụng con dấu mới; công ty phải thông báo tới Phòng đăng ký kinh doanh về mẫu con dấu; số lượng con dấu theo Phụ lục II-9 tại Thông tư 20/2015/TT-BKHĐT.
  • Đăng ký lại thông tin hóa đơn VAT hoặc Thông báo phát hành hóa đơn VAT mới.

5. Xử lý tài sản bảo đảm tại Ngân hàng sau khi chuyển đổi loại hình

• Điều 14 Nghị định 163/2006/NĐ-CP có quy định việc xử lý tài sản bảo đảm như sau:
  • Các bên thỏa thuận về việc kế thừa; thực hiện nghĩa vụ được bảo đảm và giao dịch bảo đảm trong quá trình tổ chức lại pháp nhân;
  • Nếu không thoả thuận được thì bên nhận bảo đảm có thể yêu cầu bên có nghĩa vụ thực hiện nghĩa vụ trước thời hạn;
• Nếu không yêu cầu thực hiện nghĩa vụ trước thời hạn thì giải quyết như sau:
  • Trong trường hợp chuyển đổi doanh nghiệp; chuyển đổi công ty nhà nước thì doanh nghiệp được chuyển đổi phải thực hiện giao dịch bảo đảm.

6. Cơ quan có thẩm quyền giải quyết

• Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính
• Nộp trực tiếp hoặc nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng điện tử.

7. Dịch vụ chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành Công ty TNHH của ACC có lợi ích gì?

• Khách hàng được tư vấn trọn vẹn tất cả các điều kiện pháp lý liên quan đến hoạt động của doanh nghiệp hoàn toàn miễn phí.
• Có tất cả các dịch vụ liên quan đến doanh nghiệp. Hỗ trợ trọn vẹn cho doanh nghiệp các giấy tờ hồ sơ.
• Đội ngũ luật sư cùng chuyên viên kế toán nhiều kinh nghiệm sẽ đảm bảo tính đúng đắn và an tâm cho khách hàng.
• Soạn hồ sơ và đại diện ủy quyền làm việc với các cơ quan có thẩm quyền.
• Có hợp đồng cam kết trách nhiệm.
• Chi phí hợp lý và luôn được báo giá trọn gói. Không gây hiểu lầm và báo phí nhiều lần.
• Hồ sơ thủ tục khách hàng cung cấp đơn giản, dễ dàng.

8. Những câu hỏi thường gặp khi sử dụng dịch vụ chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành Công ty TNHH

Chi phí dịch vụ chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành Công ty TNHH là bao nhiêu?

•  ACC luôn báo giá trọn gói, nghĩa là không phát sinh. Luôn đảm bảo ra giấy chứng nhận cho khách hàng; cam kết hoàn tiền nếu không ra giấy. Quy định rõ trong hợp đồng ký kết.

Có đại diện theo ủy quyền làm việc với các cơ quan có thẩm quyền không?

• ACC luôn hướng đến sự tiệc ích, lợi ích và nhu cầu của khách hàng. ACC có đội ngũ nhân viên đầy đủ kiến thức, trình độ để đảm nhận việc đại diện theo ủy quyền.

Có tư vấn lựa chọn loại hinh chuyển đổi không?

• Có rất nhiều loại hình doanh nghiệp; mỗi loại hình sẽ có ưu điểm và nhược điểm khác nhau. ACC sẽ tư vấn trên phương diện đảm bảo nhu cầu, quyền lợi, tiềm lực của khách hàng mà lựa chọn loại hình chuyển đổi phù hợp.

Thủ Tục Cho Thuê Doanh Nghiệp Tư Nhân Cập Nhật 2020

Quy Trình Các Bước Làm Hồ Sơ Thành Lập Doanh Nghiệp Tư Nhân

Thủ Tục Thay Đổi Vốn Đầu Tư Của Chủ Doanh Nghiệp Tư Nhân

Thủ Tục Thay Đổi Tên Doanh Nghiệp Tư Nhân

Thủ Tục Thay Đổi Chủ Doanh Nghiệp Tư Nhân Cập Nhật Mới Nhất

Thủ Tục Đăng Ký Thay Đổi Địa Chỉ Trụ Sở Chính Doanh Nghiệp Tư Nhân

Thủ Tục Phá Sản Doanh Nghiệp Tư Nhân Cập Nhật 2020