Những vấn đề bất cập trong nhượng quyền thương mại

Nhượng quyền thương mại, một lĩnh vực quan trọng của kinh doanh hiện đại, đã đóng góp đặc biệt vào sự phát triển và mở rộng quy mô hoạt động kinh doanh. Tuy nhiên, như mọi lĩnh vực khác, nhượng quyền thương mại không tránh khỏi những vấn đề bất cập, những thách thức đặt ra cho cả những doanh nghiệp nhượng quyền và những đối tác tham gia hệ thống này. Bài viết này sẽ đi sâu vào những khía cạnh gặp khó khăn, Những vấn đề bất cập trong nhượng quyền thương mại, đồng thời tìm hiểu về những giải pháp có thể giúp giải quyết những thách thức này.

Những vấn đề bất cập trong nhượng quyền thương mại

1. Nhượng quyền thương mại là gì?

Nhượng quyền thương mại là quá trình chuyển giao quyền lợi và trách nhiệm từ một bên, thường là chủ sở hữu thương hiệu hoặc doanh nghiệp, đến một bên khác, được gọi là đối tác nhượng quyền. Trong thỏa thuận nhượng quyền, bên nhượng quyền thường cung cấp quyền sử dụng thương hiệu, kiến thức kinh doanh, quy trình sản xuất, hoặc các yếu tố khác để đối tác có thể hưởng lợi và phát triển doanh nghiệp dưới dạng liên doanh hoặc chi nhánh. Đồng thời, đối tác nhượng quyền thường phải tuân thủ các điều kiện và quy định được đặt ra bởi bên nhượng quyền. Mô hình nhượng quyền thương mại thường được sử dụng để mở rộng thị trường và phát triển mạng lưới kinh doanh một cách nhanh chóng.

2. Những vấn đề bất cập trong nhượng quyền thương mại

• Thứ nhất, việc các doanh nghiệp ký kết hợp đồng nhượng quyền thương mại sẽ giúp cho các doanh nghiệp rất nhiều lợi ích trong việc chiếm lĩnh thị trường nhằm tiết kiệm chi phí kinh doanh, thời gian xây dựng thương hiệu và “đứng vững” trên thị trường. Tuy nhiên, hiện nay, Luật Thương mại năm 2005 mới quy định về nhượng quyền thương mại mà chưa đưa ra một định nghĩa chính thức về hợp đồng nhượng quyền thương mại với tư cách là đối tượng của quan hệ nhượng quyền thương mại. Bên cạnh đó, Điều 285 Luật Thương mại năm 2005, với tiêu đề “hợp đồng nhượng quyền thương mại” cũng chỉ quy định về hình thức của hợp đồng nhượng quyền thương mại, theo đó: “Hợp đồng nhượng quyền thương mại phải được lập thành văn bản hoặc bằng hình thức khác có giá trị pháp lý tương đương”. 
• Thứ hai, nội dung của đối tượng chuyển giao trong quan hệ nhượng quyền theo quy định hiện nay chưa bao hàm đầy đủ các quyền sở hữu trí tuệ, đối tượng của quyền sở hữu trí tuệ và các yếu tố sở hữu trí tuệ khác cấu thành nên quyền thương mại mà các thương nhân trong hệ thống nhượng quyền chuyển giao cho nhau.
• Thứ ba, cách định nghĩa quyền thương mại trong Nghị định số 35/2006/NĐ-CP chưa minh bạch giữa các yếu tố sở hữu trí tuệ được chuyển giao cấu thành quyền thương mại với việc phân loại các hình thức nhượng quyền thương mại, dễ dẫn đến nhầm lẫn giữa hợp đồng nhượng quyền với các hợp đồng về sở hữu trí tuệ khác. 
• Thứ tư, khái niệm bí quyết kinh doanh chưa được giải thích, quy định trong văn bản quy phạm pháp luật, chưa được sử dụng thống nhất trong các định nghĩa về quyền thương mại trong Luật Thương mại năm 2005 và Nghị định số 35/2006/NĐ-CP. Việc bí quyết kinh doanh không được giải thích và không được sử dụng thống nhất trong các quy định của pháp luật về quyền thương mại có thể khiến cho quyền thương mại - với tư cách là đối tượng của hoạt động nhượng quyền thương mại không được pháp luật bảo vệ một cách đầy đủ, dễ bị xâm phạm và gây ảnh hưởng xấu đến sự tồn tại và phát triển của hoạt động thương mại này.
• Thứ năm, chưa có quy định cụ thể đối với bên nhượng quyền là thương nhân nước ngoài, thương nhân Việt Nam nhượng quyền thương mại ra nước ngoài.
• Thứ sáu, căn cứ đơn phương chấm dứt hợp đồng nhượng quyền thương mại của bên nhận quyền theo quy định của pháp luật thương mại Việt Nam hiện nay chưa thể hiện sự bình đẳng giữa các chủ thể trong quan hệ nhượng quyền khi cho phép: “Bên nhận quyền có quyền đơn phương chấm dứt hợp đồng nhượng quyền thương mại trong trường hợp Bên nhượng quyền vi phạm nghĩa vụ quy định tại Điều 287 Luật Thương mại”. Rõ ràng, với quy định như vậy sẽ rất dễ để bên nhận quyền lạm dụng đơn phương chấm dứt hợp đồng nhượng quyền thương mại bất cứ khi nào. 

3. Một số kiến nghị hoàn thiện

Một số kiến nghị hoàn thiện

• Một là, cần bổ sung khái niệm cụ thể, phù hợp để hoàn thiện pháp luật về hợp đồng nhượng quyền thương mại nói riêng và pháp luật về nhượng quyền thương mại nói chung. Theo đó, khái niệm hợp đồng nhượng quyền thương mại cần được bổ sung vào Luật Thương mại năm 2005 và làm rõ theo hướng: Đưa ra định nghĩa hợp đồng nhượng quyền thương mại trên cơ sở các quy định của pháp luật về hợp đồng và những đặc trưng cơ bản của hoạt động nhượng quyền thương mại; bên cạnh đó, từ định nghĩa hợp đồng nhượng quyền thương mại, có thể đưa ra sự phân loại một cách trực tiếp hay gián tiếp các loại hợp đồng nhượng quyền thương mại. Đồng thời, cần chỉ ra quyền và nghĩa vụ cụ thể của các bên nhượng quyền sơ cấp, nhận quyền sơ cấp, nhượng quyền thứ cấp, nhận quyền thứ cấp.
• Hai là, cần bổ sung đầy đủ các đối tượng của quyền sở hữu trí tuệ theo pháp luật Việt Nam vào định nghĩa về quyền thương mại trên cơ sở tham chiếu pháp luật EU. Sự bổ sung này là hợp lý, bởi lẽ, nhượng quyền thương mại trong tương lai sẽ còn phát triển, thâm nhập vào rất nhiều lĩnh vực kinh doanh khác mà không chỉ dừng lại ở lĩnh vực kinh doanh hàng tiêu dùng.
• Ba là, do cách định nghĩa quyền thương mại trong Nghị định số 35/2006/NĐ-CP đã có sự nhầm lẫn giữa các yếu tố sở hữu trí tuệ được chuyển giao cấu thành quyền thương mại với việc phân loại các hình thức nhượng quyền thương mại. Vì vậy, đề xuất định nghĩa về quyền thương mại tại khoản 6 Điều 3 của Nghị định này căn cứ vào điểm a và bỏ các quyền khác tại các điểm b, c, d khoản này.
• Bốn là,  bổ sung mới khái niệm bí quyết kinh doanh vào Điều 3 về giải thích từ ngữ trong Nghị định số 35/2006/NĐ-CP để thống nhất với khái niệm bí quyết kinh doanh được sử dụng trong quy định về hoạt động nhượng quyền thương mại tại Điều 284 Luật Thương mại năm 2005, cụ thể như sau: “Bí quyết kinh doanh là tập hợp những thông tin hành nghề có tính chất bí mật, quan trọng và xác thực, được đúc kết từ kinh nghiệm và sự thử nghiệm của bên nhượng quyền và không phải là đối tượng của quyền sở hữu trí tuệ theo pháp luật về sở hữu trí tuệ. Bí quyết kinh doanh có thể được xác định theo thỏa thuận của các bên trong hợp đồng nhượng quyền thương mại”. Bên cạnh đó, cũng cần có những quy định cụ thể nhằm bảo đảm quyền lợi bên nhượng quyền trong việc bảo vệ bí quyết kinh doanh, tránh trường hợp bên nhận quyền có ý đồ chiếm đoạt bí quyết kinh doanh.
• Năm là, cần quy định cụ thể đối với bên nhượng quyền là thương nhân nước ngoài trong trường hợp quy định tại Điều 8 Nghị định số 08/2018/NĐ-CP về điều kiện đối với bên nhượng quyền.
• Sáu là, cần sửa đổi, quy định theo hướng, sự vi phạm nghĩa vụ của bên nhượng quyền quy định tại Điều 287 Luật Thương mại năm 2005 đến mức độ nào để được coi là căn cứ đơn phương chấm dứt hợp đồng của bên nhận quyền sao cho bảo đảm được tính hợp lý và cân bằng.

4. Câu hỏi thường gặp

Tại sao mô hình nhượng quyền thương mại thường gặp khó khăn trong việc duy trì sự cân bằng giữa hai bên?

Sự thiếu rõ ràng về các điều khoản hợp đồng và quy định có thể dẫn đến hiểu lầm và xung đột quyền lợi, góp phần vào sự không ổn định trong mối quan hệ.

Làm thế nào sự cạnh tranh giữa các đối tác nhượng quyền có thể tạo ra vấn đề?

Sự cạnh tranh có thể dẫn đến xâm phạm quyền lợi, vụ án pháp lý và thậm chí làm giảm giá trị của thương hiệu khi có quá nhiều đối tác cùng hoạt động trong cùng một thị trường.

Làm thế nào vấn đề về quản lý thương hiệu có thể gây ảnh hưởng tiêu cực đến cả nhượng quyền và đối tác?

Quản lý không hiệu quả về thương hiệu có thể làm giảm giá trị thương hiệu, ảnh hưởng đến danh tiếng và độ tin cậy của cả hai bên trong mắt người tiêu dùng.

Mong rằng qua các thông tin trên, Công ty Luật ACC đã giúp cho khách hàng hiểu rõ thêm về Những vấn đề bất cập trong nhượng quyền thương mại. Nếu có thắc mắc quý khách đừng ngần ngại liên hệ với chúng tôi để được hỗ trợ.