Anh Lâm có thắc mắc rằng:
Xin chào Dân Luật
Công ty tôi là công ty cổ phần do 2 tổ chức và 50 cá nhân góp vốn thành lập. Bây giờ 2 tổ chức muốn thoái vốn khỏi công ty và các cá nhân muốn mua lại. Theo giá trị sổ sách, giá cổ phiếu vào khoảng 20.000đ/cp; nhưng 2 bên mua và bán cùng thống nhất giá chuyển nhượng bằng mệnh giá là 10.000đ/cp. Vậy tôi hỏi trường hợp định giá chuyển nhượng cố phần như trên có vi phạm luật không và các bên mua - bán có phải chịu thuế gì không?
Luật sư giải đáp:
Chào bạn.
Tôi luật sư Nguyễn Thế Vũ thuộc Công ty Luật NTV (NTV Law), tôi xin phép được trả lời bạn như sau:
Tôi nghĩ Công ty bạn vẫn chưa niêm yết trên sàn chứng khoán. Theo qui định của Luật doanh nghiệp, thì cổ phần của các cổ đông trong Công ty được phép tự do chuyển nhượng; giá chuyển nhượng theo thị trường, không có bất kỳ ràng buộc nào về giá chuyển nhượng do các bên tự thỏa thuận. Tuy nhiên nếu bạn muốn biết thị trường định giá như thế nào thì có thể nhờ các Công ty định giá thực hiện việc thẩm định.
Về nghĩa vụ thuế: 02 tổ chức bán lại cho cá nhân thì 02 tổ chức đó phải kê phai thuế thu nhập doanh nghiệp đối với trường hợp chuyển nhượng chứng khoán, giá mua bán căn cứ vào Hợp đồng chuyển nhượng. thu nhập tính thuế là giá bán - giá mua - chi phí có liên quan. Thuế suất là 25% trị giá tính thuế.
Nếu có bất kỳ câu hỏi bạn, bạn có thể liên lạc Luật sư Nguyễn Thế Vũ, email: [email protected]
Trân trọng chào bạn
Anh Lâm vẫn còn khúc mắc như sau:
1. Hai tổ chức trên là 2 công ty cổ phần có vốn nhà nước chiếm 51% và đang niêm yết trên sàn chứng khooán, có cùng ngành nghề với công ty chúng tôi. Vậy nếu định giá bán cổ phần bằng mệnh giá có vi phạm luật hay không vì có liên quan đến vốn nhà nước (sợ thất thoát vốn NN). Ở đây tôi muốn nhấn mạnh là 2 cty kia chủ trương bán lại bằng mệnh giá cho các cổ đông cá nhân hiện hữu và CBCNV cty để tạo điều kiện các gắn bó với cty.
2. Hai cty thoái vốn có phải họp và thông qua ĐHCĐ không hay chỉ cần nghị quyết HĐQT là được.
3. Các cổ đông (công ty nhận vốn góp) mua lại toàn bộ cổ phần sẽ ủy quyền cho 1 cổ đông đứng tên ký hợp đồng mua bán cổ phần với 2 cty kia có được không?
4. Nếu các cổ đông không mua hết, công ty có thể mua phần còn lại làm cổ phiếu quỹ không và giá mua vẫn bằng mệnh giá hay phải theo giá sổ sách.
Luật sư trả lời:
Về phía người mua (CBCNV của công ty bạn) sẽ không ảnh hưởng gì. Nhưng người bán là hai cty có 51% vốn nhà nước sẽ phải làm rất nhiều thủ tục.
Hai công ty đó sẽ phải thực hiện theo các quy định của pháp luật về quản lý vốn nhà nước. Cụ thể ở thời điểm này là các quy định: Nghị định 71/2013/NĐ-CP về quản lý vốn nhà nước (Thông tư hướng dẫn 203/2013/TT-BTC); Quyết định 51/2014/QĐ-CP một số nội dung về thoái vốn của DNNN và mới nhất là Nghị quyết 15/2014/NQ-CP về đẩy mạnh cổ phần và thoái vốn đầu tư của DNNN.
Lưu ý với bạn: Công ty cổ phần mà nhà nước chi phối 51% vốn thì mặc dù vẫn là Cty cổ phần hoạt động theo Luật DN nhưng vẫn phải thực hiện các quy định về quản lý vốn nhà nước thông qua Quy chế quản lý người đại diện vốn nhà nước.
Nội dung bài viết:
Bình luận