Thủ tục mua bán công ty cổ phần [Theo quy định pháp luật]

Công ty cổ phần là một loại hình doanh nghiệp khá phổ biến ở Việt Nam, công ty cổ phần được pháp luật Việt Nam cho phép mua bán công ty với các cá nhân, tổ chức khác. Vậy thủ tục mua bán công ty cổ phần cần phải tuân thủ những trình tự nào theo pháp luật quy định. Vậy công ty cổ phần là gì và việc mua bán công ty cổ phần được thực hiện với những trình tự nào? Hãy cùng công ty Luật ACC chúng tôi cùng giải đáp những thắc mắc trên.

1. Mua bán công ty cổ phần được hiểu như thế nào ?

Công ty cổ phần là doanh nghiệp có:

• Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;
• Cổ đông có thể là cá nhân hoặc tổ chức. Tối thiểu phải có 03 cổ đông và không hạn chế số lượng tối đa;
• Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ; nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp;
• Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình; trừ trường hợp chuyển nhượng cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập trong 03 năm đầu sau khi thành lập.

Việc mua bán công ty cổ phần chính là việc thay đổi cổ đông thông qua chuyển nhượng cổ phần trong công ty.

Tính đến nay, Luật Doanh nghiệp 2020 vẫn chưa có quy định về việc mua bán công ty cổ phần một cách cụ thể. Tuy nhiên việc mua bán vấn có thể thực hiện thông qua nhiều Điều khoản trong việc mua bán, chuyển nhượng cổ phần giữa các cổ đông công ty và các tổ chức, cá nhân khác, người nhận chuyển nhượng có quyền tham gia vào các cơ chế quản lý, hoạt động, và được hưởng lợi tức từ công ty.

2. Những lưu ý trước khi thực hiện thủ tục mua bán công ty cổ phần

2.1 Kiểm tra thông tin công ty

Tổ chức, cá nhân mua lại công ty cổ phần trước khi mua cần kiểm tra thông tin của công ty, cụ thể:

• Thông tin về tình trạng hoạt động của công ty;
• Tình trạng sử dụng người lao động, bảo hiểm của người lao động;
• Thông tin về thuế: Kiểm tra tình hình sử dụng hóa đơn, hóa đơn đầu vào, đầu ra, doanh thu công ty trong quá trình hoạt động , báo cáo tài chính và các chứng từ kế toán khác…;
• Nghĩa vụ thuế của công ty: Kiểm tra việc hoàn thành nghĩa vụ thuế, báo cáo thuế, các khoản nợ thuế (nếu có), tình hình quyết toán thuế của công ty.

Lưu ý: Để tránh rủi ro khi mua lại công ty cổ phần, tổ chức, cá nhân mua lại nên yêu cầu công ty thực hiện thủ tục quyết toán thuế với cơ quan thuế quản lý.

2.2 Chuyển nhượng cổ phần

Việc chuyển nhượng cổ phần được thực hiện qua hai phương thức: bằng hợp đồng chuyển nhượng giữa cá nhân, tổ chức chuyển nhượng và cá nhân, tổ chức nhận chuyển nhượng hoặc chuyển nhượng thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán, trình tự, thủ tục và việc ghi nhận sở hữu thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.

Đối với cá nhân phải thực hiện nghĩa vụ kê khai thuế thu nhập cá nhân với cách tính thuế như sau:

• Thuế thu nhập cá nhân phải nộp = Giá chuyển nhượng chứng khoán từng lần  x  Thuế suất 0,1%

Lưu ý: Thời hạn nộp tờ khai thuế thu nhập cá nhân là 10 ngày kể từ ngày ký hợp đồng chuyển nhượng.

Đối với tổ chức là pháp nhân khoản thu từ hoạt động chuyển nhượng cổ phần sẽ được tính vào thuế thu nhập doanh nghiệp và doanh nghiệp có nghĩa vụ kê khai vào tờ khai tạm tính theo quý và quyết toán theo năm.

Luật Doanh nghiệp quy định, cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác.

• Hạn chế chuyển nhượng trong thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng các cổ phần đó.
• Sau thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua. Trong trường hợp này, cổ đông sẽ không được chuyển nhượng quyền mua cổ phần chưa thanh toán đó cho người khác.
• Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết. Trong trường hợp này, cổ đông không được quyền chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác.
• Quyền chuyển nhượng cổ phần của cổ đông bị hạn chế theo quy định trong Điều lệ công ty. Trong trường hợp này, quy định hạn chế về chuyển nhượng cổ phần chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng.

3. Thành phần hồ sơ thực hiện thủ tục mua bán công ty cổ phần

3.1 Hồ sơ chuyển nhượng bao gồm:

• Hợp đồng chuyển nhượng;
• Biên bản thanh lý;
• Biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông;
• Quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
• Danh sách cổ đông;
• Sổ đăng ký cổ đông;
• Điều lệ công ty.

3.2 Hồ sơ khai thuế gồm:

• Hợp đồng chuyển nhượng;
• Biên bản thanh lý;
• Tờ khai thuế thu nhập cá nhân;
• Văn bản ủy quyền cho người nộp hồ sơ khai thuế: Trường hợp chủ sở hữu ủy quyền cho công ty đi nộp hồ sơ.
• Giấy giới thiệu.

3.3 Hồ sơ thay đổi đăng ký kinh doanh

Trường hợp chuyển nhượng cổ phần đồng thời thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty. Doanh nghiệp phải thông báo thay đổi nội dung này với cơ quan đăng ký kinh doanh để cấp lại Đăng ký kinh doanh. Hồ sơ thay đổi gồm:

• Quyết định của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông;Biên bản họp Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông;
• Thông báo thay đổi người đại diện theo pháp luật;
• Thông báo thay đổi đăng ký kinh doanh;
• Văn bản ủy quyền cho Luật Việt An để nộp hồ sơ thay đổi;
• Văn bản pháp lý liên quan khác.

3.4 Nộp hồ sơ và lệ phí công bố thông tin doanh nghiệp

• Hồ sơ thay đổi đăng ký kinh doanh sẽ nộp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày thay đổi đăng ký kinh doanh;
• Doanh nghiệp nộp lệ phí công bố thông tin đăng ký doanh nghiệp theo quy định của pháp luật: 100.000 đồng/ lần;
• Hồ sơ kê khai thuế sẽ nộp tại Chi cục Thuế nơi doanh nghiệp đặt trụ sở trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày ký hợp đồng chuyển nhượng cổ phần;
• Cá nhân chuyển nhượng nộp thuế thu nhập cá nhân (nếu có).

4. Thủ tục mua bán công ty cổ phần

Dưới đây là các bước cơ bản trong thủ tục mua bán công ty cổ phần, mời bạn đọc tham khảo:

Bước 1: Các cổ đông công ty cổ phần bán cổ phần thuộc sở hữu của mình cho một hay nhiều tổ chức, cá nhân khác:

Việc chuyển nhượng được thực hiện bằng hợp đồng theo cách thông thường hoặc thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán theo quy định tại khoản 2 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020. Nếu việc mua bán được thực hiện bằng phương pháp thông thường, các bên cần lập thành hợp đồng bằng văn bản, có đầy đủ chữ ký của người mua, người bán, hoặc người đại diện của bên mua hoặc bên bán.

Trường hợp mua bán trên thị trường chứng khoán cần tuân theo các quy định của pháp luật về chứng khoán. Người nhận cổ phần chỉ trở thành cổ đông công ty từ thời điểm các thông tin của họ được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông (khoản 6, Điều 127, Luật Doanh nghiệp 2020).

Bước 2: Làm thủ tục đăng ký thay đổi thành viên sáng lập, thay đổi người đại diện theo pháp luật, làm thủ tục chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên (trong trường hợp tất cả cổ đông chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp cho một tổ chức, cá nhân), trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên( trong trường hợp bên nhận chuyển nhượng cổ phần không đảm bảo đủ số cổ đông tối thiểu là 3 cổ đông).

5. Giới thiệu dịch vụ pháp lý của Công ty Luật ACC

Đến với ACC chúng tôi, Quý khách sẽ được cung cấp những dịch vụ tư vấn tốt nhất với đội ngũ Luật sư dày dặn kinh nghiệm cùng với chuyên viên pháp lý luôn có mặt trên 63 tỉnh/thành phố đã và đang thực hiện dịch vụ tư vấn pháp lý.

>>>Tại đây, ACC cũng cung cấp thông tin về Mẫu Hợp Đồng Mua Bán Công Ty Cổ Phần Mới Nhất 2021tại đây, kính mời bạn đọc tham khảo!!

Trên đây là toàn bộ thông tin của Công ty Luật ACC liên quan đến thủ tục mua bán công ty cổ phần. Còn bất cứ thắc mắc gì quý khách vui lòng liên hệ với chúng tôi thông qua tổng đài tư vấn hoặc gửi thư về các thông tin dưới đây. Chúng tôi hy vọng nhận được nhiều ý kiến đóng góp của quý khách hàng trên cả nước để chúng tôi ngày một chuyên nghiệp hơn:

CÔNG TY LUẬT ACC

Tư vấn: 1900.3330

Zalo: 084.696.7979

Fanpage: : ACC Group – Đồng Hành Pháp Lý Cùng Bạn

Mail: [email protected]