Thủ tục đăng ký kinh doanh cho người nước ngoài (cập nhật 2024)

Bên cạnh việc phải thực hiện các thủ tục đăng ký kinh doanh như tổ chức/cá nhân trong nước, người nước ngoài muốn thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam còn phải thực hiện thủ tục đăng ký đầu tư theo quy định của Luật Đầu tư. Do đó, thủ tục đăng ký kinh doanh cho người nước ngoài thường khó khăn và phức tạp hơn thủ tục đăng ký của tổ chức/cá nhân trong nước. Hiểu được khó khăn đó, trong bài viết dưới đây, ACC cung cấp đến quý bạn đọc các thông tin liên quan đến thủ tục đăng ký kinh doanh cho người nước ngoài.

1. Các loại hình doanh nghiệp mà người nước ngoài được đăng ký
Người nước ngoài có thể đầu tư kinh doanh vào Việt Nam theo các hình thức:

• Trực tiếp thành lập công ty

• Góp vốn/mua cổ phần/mua phần vốn góp trong công ty tại Việt Nam

• Thực hiện dự án đầu tư

• Đầu tư theo hình thức hợp đồng BBC

• Các hình thức đầu tư, loại hình tổ chức kinh tế mới theo quy định của Chính phủ

Trong các hình thức kể trên, việc đăng ký kinh doanh là thủ tục phải thực hiện khi người nước ngoài thành lập công ty để đầu tư kinh doanh. Theo quy định của pháp luật doanh nghiệp thì có các loại hình doanh nghiệp sau: công ty TNHH một thành viên, công ty TNHH hai thành viên trở lên, công ty cổ phần, công ty hợp danh, doanh nghiệp tư nhân. Bên cạnh các loại hình doanh nghiệp thì cá nhân/nhóm cá nhân/hộ gia đình được đăng ký hộ kinh doanh làm hình thực hoạt động. Tuy nhiên, hiện nay pháp luật Việt Nam không cho phép nhà đầu tư nước ngoài đầu tư kinh doanh dưới hình thức thành lập doanh nghiệp tư nhân và hộ kinh doanh cá thể. Do vậy, người nước ngoài chỉ được đăng ký kinh doanh dưới loại hình công ty TNHH, công ty cổ phần và công ty hợp danh.

2. Trình tự, thủ tục đăng ký kinh doanh cho người nước ngoài 

Thủ tục đăng ký kinh doanh cho người nước ngoài được thực hiện theo các bước như sau:

https://youtu.be/4tJf_TJCnB4

Bước 1: Tiến hành thủ tục cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Nhà đầu tư nước ngoài cần kê khai trực tuyến các thông tin về dự án đầu tư trên Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư nước ngoài trước khi thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư tại cơ quan có thẩm quyền. Nhà đầu tư nộp 01 bộ hồ sơ đến cơ quan đăng ký đầu tư. Cơ quan đăng ký đầu tư xem xét tính hợp lệ và cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho nhà đầu tư trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ.

Bước 2: Tiến hành thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Nhà đầu tư nộp 01 bộ hồ sơ đăng ký doanh nghiệp tới cơ quan đăng ký kinh doanh bằng hình thức trực tiếp hoặc trực tuyến qua Cổng dịch vụ công quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Cơ quan đăng ký kinh doanh tiếp nhận và cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 03 ngày kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ.

Bước 3: Công bố thông tin công ty và hoàn thành thủ tục sau thành lập

Sau khi có giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, doanh nghiệp cần tiến hành đăng ký thông tin công ty lên cổng thông tin điện tử của quốc gia trong vòng tối đa 30 ngày để tránh bị xử phạt hành chính. Ngoài ra, doanh nghiệp cần treo biển hiệu công ty, khắc con dấu và công khai mẫu dấu, phát hành hóa đơn, làm tài khoản ngân hàng để giao dịch, kê khai, đóng thuế và đăng ký chữ ký số.

Bước 4: Tiến hành thủ tục cấp giấy phép đủ điều kiện kinh doanh nếu có

Trường hợp nhà đầu tư nước ngoài kinh doanh trong những lĩnh vực đầu tư có điều kiện và yêu cầu phải được cấp giấy phép kinh doanh mới đáp ứng đủ điều kiện kinh doanh, thì nhà đầu tư nước ngoài cần tiến hành thủ tục xin cấp giấy phép kinh doanh để trước khi bắt đầu hoạt động kinh doanh.

3. Điều kiện để người nước ngoài đăng ký kinh doanh tại Việt Nam

3.1. Điều kiện về chủ thể

Người nước ngoài thành lập công ty tại Việt Nam cần đáp ứng những điều kiện sau:

• Người nước ngoài phải là người có quốc tịch trực thuộc các nước trong WTO. 
• Người nước ngoài là công dân hợp pháp, có đầy đủ giấy tờ chứng minh tư cách pháp nhân, cá nhân hợp lệ, có xác nhận của lãnh sự quán.
• Người nước ngoài không đang bị truy cứu hình sự, không đang chấp hành án phạt tại thời điểm đăng ký kinh doanh.
• Chủ đầu tư muốn mở công ty thì phải chứng minh được điều kiện tài chính, khả năng đầu tư bằng cách cung cấp các giấy tờ xác minh năng lực tài chính như báo cáo tài chính, số dư tài khoản ngân hàng, sổ tiết kiệm, tài sản cố định.

3.2. Điều kiện được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Theo khoản 2 Điều 38 Luật Đầu tư 2020, nhà đầu tư nước ngoài được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư nếu đáp ứng các điều kiện sau:

• Dự án đầu tư không thuộc ngành, nghề cấm đầu tư kinh doanh;
• Có địa điểm thực hiện dự án đầu tư;
• Dự án đầu tư phù hợp với quy hoạch cấp quốc gia, quy hoạch vùng, quy hoạch tỉnh, quy hoạch đô thị và quy hoạch đơn vị hành chính - kinh tế đặc biệt (nếu có);
• Đáp ứng điều kiện về suất đầu tư trên một diện tích đất, số lượng lao động sử dụng (nếu có);
• Đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài.

3.3. Điều kiện về ngành nghề đầu tư, kinh doanh

Doanh nhân ngoại quốc chỉ được thành lập công ty kinh doanh lĩnh vực mà pháp luật Việt Nam cho phép đầu tư, kinh doanh đối với nhà đầu tư nước ngoài. Đối với các ngành nghề đòi hỏi điều kiện kinh doanh thì nhà đầu tư nước ngoài cần đáp ứng đầy đủ điều kiện phù hợp và thực hiện các thủ tục đăng ký theo quy định của pháp luật Việt Nam. Cần xin đầy đủ giấy phép như giấy đăng ký đầu tư, giấy phép đăng ký doanh nghiệp,... sau đó mới được thành lập công ty ở Việt Nam.

4. Hồ sơ khi thực hiện thủ tục đăng ký kinh doanh cho người nước ngoài

4.1. Hồ sơ cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Theo khoản 1 Điều 33 Luật Đầu tư 2020, hồ sơ cấp giấy chứng nhận đầu tư gồm các giấy tờ sau:

• Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư, gồm cả cam kết chịu mọi chi phí, rủi ro nếu dự án không được chấp thuận;
• Tài liệu về tư cách pháp lý của nhà đầu tư;
• Tài liệu chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư gồm ít nhất một trong các tài liệu sau: báo cáo tài chính 02 năm gần nhất của nhà đầu tư; cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ; cam kết hỗ trợ tài chính của tổ chức tài chính; bảo lãnh về năng lực tài chính của nhà đầu tư; tài liệu khác chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư;
• Đề xuất dự án đầu tư 
• Trường hợp dự án đầu tư không đề nghị Nhà nước giao đất, cho thuê đất, cho phép chuyển mục đích sử dụng đất thì nộp bản sao giấy tờ về quyền sử dụng đất hoặc tài liệu khác xác định quyền sử dụng địa điểm để thực hiện dự án đầu tư;
• Nội dung giải trình về công nghệ sử dụng trong dự án đầu tư đối với dự án thuộc diện thẩm định, lấy ý kiến về công nghệ theo quy định của pháp luật về chuyển giao công nghệ;
• Tài liệu khác liên quan đến dự án đầu tư, yêu cầu về điều kiện, năng lực của nhà đầu tư theo quy định của pháp luật (nếu có).

4.2. Hồ sơ cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Tùy thuộc vào loại hình công ty mà mà hồ sơ cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp là khác nhau. Do đó, nhà đầu tư muốn thành lập loại hình nào thì nhà đầu tư phải chuẩn bị các hồ sơ tương ứng. 

4.2.1. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với công ty hợp danh

- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.

- Điều lệ công ty.

- Danh sách thành viên.

- Bản sao các giấy tờ sau đây:

• Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên công ty là cá nhân; Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với thành viên công ty là tổ chức; Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.

• Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;

• Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với trường hợp doanh nghiệp được thành lập hoặc tham gia thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định tại Luật Đầu tư và các văn bản hướng dẫn thi hành.

4.2.2. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty cổ phần

- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.

- Điều lệ công ty.

- Danh sách thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên; danh sách cổ đông sáng lập và danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần.

- Bản sao các giấy tờ sau đây:

• Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;

• Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên công ty, cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân; Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với thành viên, cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức; Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của thành viên, cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.

• Đối với thành viên, cổ đông là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;

• Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với trường hợp doanh nghiệp được thành lập hoặc tham gia thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định tại Luật Đầu tư và các văn bản hướng dẫn thi hành.

4.2.3. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.

- Điều lệ công ty.

- Bản sao các giấy tờ sau đây:

• Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;

• Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với chủ sở hữu công ty là cá nhân; Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với chủ sở hữu công ty là tổ chức (trừ trường hợp chủ sở hữu công ty là Nhà nước); Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.

• Đối với chủ sở hữu công ty là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;

• Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với trường hợp doanh nghiệp được thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định tại Luật Đầu tư và các văn bản hướng dẫn thi hành.

Lưu ý: Các giấy tờ có trong hồ sơ đăng ký kinh doanh có thể có sự thay đổi, tùy vào trường hợp cụ thể và theo yêu cầu của cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

5. Mọi người cùng hỏi/ Một số câu hỏi về thủ tục đăng ký kinh doanh cho người nước ngoài

5.1. Nhà đầu tư nước ngoài được đăng ký kinh doanh trong những lĩnh vực nào?

Nhà đầu tư nước ngoài bị hạn chế đầu tư vào một số ngành nghề theo danh mục Ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài quy định tại Nghị định 31/2021/NĐ-CP. 

5.2. Thủ tục đăng ký kinh doanh cho người nước ngoài mất bao nhiêu thời gian?

Theo quy định Luật đầu tư 2020, Luật doanh nghiệp 2020, tổng thời gian để hoàn tất thủ tục cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho người nước ngoài là khoảng 20 – 25  ngày làm việc nếu hồ sơ hợp lệ,  không bị yêu cầu chỉnh sửa, bổ sung gì.

5.3. Lệ phí đăng ký kinh doanh cho người nước ngoài là bao nhiêu?

Nhà đầu tư nước ngoài không mất lệ phí cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Đối với giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, nhà đầu tư phải nộp lệ phí công bố đăng ký doanh nghiệp 100.000 VNĐ,  lệ phí đăng ký doanh nghiệp là 50.000VNĐ. Nếu nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp online qua cổng dịch vụ công quốc gia về đăng ký doanh nghiệp thì được miễn lệ phí đăng ký đầu tư. 

Trên đây là tất cả các thông tin về thủ tục đăng ký kinh doanh cho người nước ngoài. Để có thể hoạt động kinh doanh tại Việt Nam thì người nước ngoài cần tuân thủ các quy định về thủ tục trên. Hy vọng các thông tin trên đã cung cấp cho quý đọc giả các thông tin hữu ích. Nếu có bất kỳ thắc mắc hay có nhu cầu sử dụng dịch vụ đăng ký kinh doanh của chúng tôi, quý bạn đọc có thể liên hệ ACC để được tư vấn chi tiết cho từng trường hợp cụ thể.